概伦电子(688206):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二○二六年十一月 目 录 上海概伦电子股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知.........................2上海概伦电子股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程.........................42026 ...................................................6 议案一关于续聘 年度会计师事务所的议案 议案二关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案.................................7议案三关于公司董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案.......................................................................................................................................9 议案四关于公司董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独立董事的议案.....................................................................................................................................14 上海概伦电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。 九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二2026-077 次临时股东会的通知》（公告编号： ）。 上海概伦电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年11月18日13点30分 （二）会议地点：上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长刘志宏先生 （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止日期：自2026年11月18日至2026年11月18日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票9:15-9:259:30-11:3013:00- 平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 ， ， 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： 第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记； 第二项：会议主持人宣布会议开始； 第三项：会议主持人宣读股东会会议须知； 第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况； 第五项：推选监票人和计票人； 第六项：宣读会议议案 1.关于续聘2026年度会计师事务所的议案； 2.关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案； 3.00关于公司董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案；3.01关于选举刘志宏为公司第三届董事会非独立董事的议案； 3.02关于选举杨廉峰为公司第三届董事会非独立董事的议案； 3.03关于选举XUYI（徐懿）为公司第三届董事会非独立董事的议案；3.04关于选举陈晓飞为公司第三届董事会非独立董事的议案； 3.05关于选举张茹为公司第三届董事会非独立董事的议案； 4.00关于公司董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独立董事的议案；4.01关于选举王永利为公司第三届董事会独立董事的议案； 4.02关于选举薛泉为公司第三届董事会独立董事的议案； 4.03关于选举寇煦丰为公司第三届董事会独立董事的议案。 第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案； 第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决； 第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果； 第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果； 第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议； 第十二项：见证律师宣读法律意见书； 第十三项：股东及股东代理人签署会议文件； 第十四项：会议主持人宣布会议结束。 上海概伦电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案之一 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）为公司2025年度审计的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘德皓国际为公司2026年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。 德皓国际为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计的服务费用为200万元，其中包含年报审计费用165万元和内控审计费用35万元，审计费用较上年增加主要系公司于2026年度内完成对锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权的收购，公司合并报表范围增加所致；如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将提请股东会授权董事会并转授权公司董事长根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与德皓国际协商确定最终审计费用。 有关具体内容请见公司于2026年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-074）。 本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年11月18日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案之二 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2026年8月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行后，公司股本总数由436,578,835股增加至504,035,633股，公司注册资本由人民币436,578,835元增加至人民币504,035,633元。另外，公司于2026年9月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行后，公司股本总数由504,035,633股增加至531,014,050股，公司注册资本由人民币504,035,633元增加至人民币531,014,050元。 根据上述变更情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
有关具体内容请见公司于2026年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-076）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。 本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年11月18日 上海概伦电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案之三 关于公司董事会换届选举暨选举公司第三届董事会 非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经公司第二届董事会提名委员会资格审查，并经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意提名刘志宏先生、杨廉峰先生、XUYI（徐懿）先生、陈晓飞先生、张茹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效，任期三年。 上述非独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格，其简历见附件一。 本议案下共有五个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：3.01关于选举刘志宏为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.02关于选举杨廉峰为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.03关于选举XUYI（徐懿）为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.04关于选举陈晓飞为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.05关于选举张茹为公司第三届董事会非独立董事的议案 2026 10 31 有关具体内容请见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-073）。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年11月18日 附件一： 第三届董事会非独立董事候选人简历 1、刘志宏先生，1956年出生，香港大学电子电气工程博士。1990年至1993年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集成电路博士后研究；1993年至2001年，任BTATechnology,Inc.共同创始人、总裁、首席执行官；2001 2003 CelestryDesignTechnology,Inc. 2003 年至 年，任 总裁兼首席执行官； 年至2010年，任铿腾电子全球副总裁；2010年5月至今，任概伦电子董事长。 截至目前，刘志宏先生直接持有公司股票70,055,723股，占公司总股本的13.19%，与公司的其他董事、高级管理人员及其他持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 2、杨廉峰先生，1977年出生，英国格拉斯哥大学半导体器件物理专业博士。 2001年至2004年，任英国格拉斯哥大学研究助理；2004年至2006年，任铿腾电子北京研发中心高级产品工程师；2007年至2016年，任ProPlus共同创始人、2010 全球副总裁； 年至今，历任概伦电子副总裁、高级副总裁、总裁；现任概伦电子董事、总裁。 截至目前，杨廉峰先生未直接持有公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 3、XUYI（徐懿）先生，1965年出生，美国康奈尔大学工商管理硕士。1995年至2001年，任BTATechnology,Inc.市场销售副总裁；2001年至2003年，任CelestryDesignTechnology,Inc.国际运营副总裁；2003年至2006年，任铿腾电子市场副总裁，2007年至2008年，任瑞沃思科技有限公司联合创始人、首席执行官；2008年至2018年，任ProPlus首席运营官；2010年至2018年，任概伦电子执行副总裁；2018年至2020年，任AmbientScientificInc.联合创始人、销售及业务拓展负责人；2020年至今，任概伦电子董事、执行副总裁。 截至目前，XUYI（徐懿）先生未直接持有公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以1 —— 及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号 规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 4、陈晓飞先生，1976年出生，中南财经政法大学硕士，中级经济师。1998年至2002年，任长江证券部门经理；2002年至2008年，任湘财证券部门总经理；2008年至2009年，任上海红林投资管理有限公司总经理；2009年至2015年，任齐鲁证券部门总经理；2015年至今，任上海兴橙投资管理有限公司执行董事；2021年至今，任广州增芯科技有限公司董事长；现任概伦电子董事。 截至目前，陈晓飞先生未直接持有公司股票，系合计持股百分之五以上股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）与共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）与株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，同时系上海兴橙投资管理有限公司的法定代表人，除上述情况外，与公司其他董事、高级管理人员及其他持股百分之五以上股东不存在关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 5、张茹女士，1991年出生，毕业于上海财经大学。2013年10月至2015年6月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部审计员；2015年6月至 2022年3月，历任上海信公科技集团股份有限公司咨询经理、咨询总监、合伙人；2022年4月至2026年10月，历任上海国有资本投资有限公司股权管理部业务总经理、基金管理部业务总经理，2026年10月至今任上海国有资本投资有限公司基金管理部副总经理；2026年6月至今任概伦电子董事。 截至目前，张茹女士未直接或间接持有公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 上海概伦电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案之四 关于公司董事会换届选举暨选举公司第三届董事会 独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经公司第二届董事会提名委员会资格审查，并经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意提名王永利先生、薛泉先生、寇煦丰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效，任期三年。 公司第三届董事会独立董事候选人王永利先生已取得独立董事资格证书，薛泉先生、寇煦丰先生承诺将尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关履职培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，其中王永利先生为会计专业人士。独立董事候选人简历见附件二。 本议案下共有三个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：4.01关于选举王永利为公司第三届董事会独立董事的议案 4.02关于选举薛泉为公司第三届董事会独立董事的议案 4.03关于选举寇煦丰为公司第三届董事会独立董事的议案 有关具体内容请见公司于2026年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-073）。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年11月18日 附件二： 第三届董事会独立董事候选人简历 1、王永利先生，1964年出生，厦门大学经济学博士，高级会计师。1989年5月加入中国银行，2003年11月至2015年7月历任中国银行总行行长助理、副行长、执行董事、资深研究员等；2015年8月至2017年5月任乐视控股（北京）有限公司高级副总裁、乐视金融CEO；2017年7月至2017年12月任中国国际期货有限公司副董事长；2018年12月至2021年12月任深圳海王集团股份有限公司首席经济学家、深圳市全药网科技有限公司执行总裁；2022年1月至2024年4月任中国国际期货股份有限公司总经理；2024年7月至2025年12月任神州数码信息服务集团股份有限公司联席董事长；2026年1月至今任神州数码信息服务集团股份有限公司顾问。 截至目前，王永利先生未直接或间接持有公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 2、薛泉先生，1966年出生，电子科技大学博士。1999年4月至2017年8月任香港城市大学讲座教授、博士生导师；2017年8月至今历任华南理工大学电子与信息学院院长、微电子学院院长。 截至目前，薛泉先生未直接或间接持有公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 3 1987 2015 7 、寇煦丰先生， 年出生，美国加州大学洛杉矶分校博士。 年 月 至2016年2月加州大学洛杉矶分校博士后；2016年2月至2021年4月任上海科技大学信息科学与技术学院助理教授、研究员、博士生导师；2021年4月至2024年9月任上海科技大学信息科学与技术学院助理院长、长聘副教授、博士生导师；2024年9月至2026年1月任上海科技大学信息科学与技术学院副院长、正教授、博士生导师；2026年2月至今任上海科技大学信息科学与技术学院执行院长、正教授、博士生导师。 截至目前，寇煦丰先生未直接或间接持有公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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