上海合晶(688584):上海合晶硅材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:上海合晶:关于上海合晶硅材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2026年 9月 7日印发的《关于上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕205号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。 现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 问题 1 关于本次募投项目与融资规模 ...................................................................... 3 问题 2 关于业务与经营情况 .................................................................................... 54 问题 3 关于同业竞争和关联交易 ............................................................................ 86 问题 1 关于本次募投项目与融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000.00万元，将用于 12英寸半导体大硅片产业化项目和补充流动资金；（2）12英寸半导体大硅片产业化项目达产后，公司将新增年产 90万片 12英寸衬底片及年产 72万片 12英寸外延片产能，同时拓宽外延片产品应用边界；（3）公司前次募投低阻单晶成长及优质外延研发项目和优质外延片研发及产业化项目将分别于 2026年 11月、12月结项；（4）根据测算，12英寸半导体大硅片产业化项目建成后，所得税后财务内部收益率为 5.91%。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，公司实施本次募投项目的必要性及主要考虑；（2）本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，是否具有相关性、协同性，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）结合本募产品当前研发环节、公司研发生产模式、技术及人员储备、客户验证进展、原材料及设备供应等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（4）结合本次募投项目产品现有及新增产能、产能利用率及产销率、市场需求、同行业可比公司产能布局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（5）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否与公司类似项目及同行业公司可比项目存在重大差异，募投项目中非资本性支出占比情况；（6）结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性；（7）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构核查并发表明确意见。请申报会计师对（5）-（7）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，公司实施本次募投项目的必要性及主要考虑 （一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 公司前次募投项目即为公司首发募投项目，公司首发募投项目主要包括低阻单晶成长及优质外延研发项目、优质外延片研发及产业化项目和补充流动资金及偿还借款。其中： 1、低阻单晶成长及优质外延研发项目主要针对公司现有 8英寸及 12英寸外延技术进行持续优化，并针对 CIS相关产品所需外延技术，尤其是 65nm-28nm外延相关技术进行研究开发。此外，本次募投项目针对 12英寸低阻单晶成长工艺技术进行研究开发。本次募投项目建成投产后，公司将进一步增强在 12英寸外延领域的技术研发水平，提升产品工艺技术。截至目前，公司该项目主体部分已经基本完成，主要研发设备和研发测试软硬件均已购置完成，研发工作已经基本完成。该项目涉及部分厂房建设，已提请项目建设管理部门启动联合验收，由于验收程序相对复杂，公司结合实际进展情况，将项目达到预定可使用状态时间延期至 2027年 6月30日，该延期事项不影响公司的研发进展，公司低阻单晶成长及优质外延研发项目已经基本完成。 2、优质外延片研发及产业化项目建设内容主要包括各尺寸外延片生产相关设备购置及安装等。本次募投项目建成投产后，上海晶盟将新增 12英寸外延片年产能约 18万片，新增 8英寸外延片年产能约 6万片，新增 6英寸外延片年产能约 24万片。该项目已于2026年10月结项。 本次募投与首发募投项目的联系如下： 1、公司首发募投低阻单晶成长及优质外延研发项目系针对公司现有 8英寸及 12英寸外延技术进行持续优化，针对 CIS相关产品所需外延技术，尤其是65nm-28nm外延相关技术进行研究开发，针对 12英寸低阻单晶成长工艺技术进行研究开发，增强了公司在 12英寸外延领域的技术研发水平，提升产品工艺技术。前次募投项目的成功实施能够为公司本次募投项目的开展提供技术支撑。 2、优质外延片研发及产业化项目建设内容主要包括各尺寸外延片生产相关设备购置及安装等，为本次募投项目的开展提供宝贵经验。 本次募投与首发募投项目的区别为，本次募投项目 12英寸半导体大硅片产业化项目全部为12英寸半导体硅片，主要应用于CIS模拟芯片和逻辑芯片领域；前次募投项目低阻单晶成长及优质外延研发项目系研发项目，不涉及产业化；前次募投优质外延片研发及产业化项目包含 12寸、8寸和 6寸半导体硅片，尺寸与本次募投项目有所差异，且主要应用于功率器件领域，与本次募投项目存在差异。 （二）是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资 公司前次募投项目优质外延片研发及产业化项目实施主体为上海晶盟，与本次募投项目分属不同的子公司，不存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，由于前次募投项目优质外延片研发及产业化项目包含 12寸、8寸和 6寸半导体硅片，尺寸与本次募投项目有所差异，且主要应用于功率器件领域，与本次募投项目存在差异，优质外延片研发及产业化项目与本次募投项目不存在重复建设。 公司前次募投项目低阻单晶成长及优质外延研发项目总投资规模为 77,500.00万元，实施主体为郑州合晶。项目建设内容主要包括厂房及厂务配套设施、购置 12英寸外延生长及晶体成长相关研发设备及检测设备等，主要针对公司现有 8英寸及 12英寸外延技术进行持续优化，并针对 CIS相关产品所需外延技术，尤其是 65nm-28nm外延相关技术进行研究开发。 公司本次募投项目 12英寸半导体大硅片产业化项目系在公司全资子公司郑州合晶现有权属土地上进行，与前次募投项目在土地、房屋、产线、设备的共用情况如下：
（三）公司实施本次募投项目的必要性及主要考虑 市场需求方面，12英寸成为半导体硅片的发展趋势，CIS模拟芯片市场空间广阔；公司层面，公司顺应半导体硅片大尺寸化的发展趋势，具备向12英寸拓展的人才和技术储备、客户基础等客观条件；2026年第二季度以来公司12英寸外延片销售收入持续增长，三季度增长尤其迅猛，订单量充足；同时，公司12英寸功率器件外延片产能无法直接切换至 CIS模拟芯片领域，产能利用率上升至89.44%，结合下游客户的需求，公司现有12英寸外延片产能不足。公司实施本次募投项目具备必要性，具体分析如下： 1、12英寸成为半导体硅片的发展趋势，CIS模拟芯片市场空间广阔 （1）半导体硅片大尺寸化成为行业发展的核心主线 当前国内半导体硅片行业正处于结构性升级的关键阶段，大尺寸化迭代成为行业发展的核心主线。相较于传统小尺寸硅片，12英寸大尺寸硅片具备单晶圆芯片产出量大、单片生产成本更低、适配先进制程等核心优势，能够大幅提升芯片制造的生产效率与性价比，完美契合当下半导体产业降本增效、规模化量产的发展需求。随着全球芯片制程持续迭代，先进逻辑芯片、高端存储芯片等产品已全面依托12英寸大硅片生产，传统小尺寸硅片市场占比持续收缩，行业市场重心持续向大尺寸赛道倾斜，大硅片的市场主导地位不断夯实。根据SEMI，2018-2025年，全球半导体硅片出货面积中12英寸占比由63.8%提升至78.8%，成为市场绝对主流，并且随着下游晶圆厂扩产以12英寸为主、新产品新技术催生 12英寸硅片更多消耗等趋势，预计未来 12英寸硅片出货面积占比将进一步提升。国内头部硅片企业持续加码大尺寸产能建设，逐步实现 8英寸硅片稳定量产、12英寸硅片产能稳步爬坡，推动国内硅片产业完成尺寸结构升级。 （2）本次募投项目的下游CIS模拟芯片市场空间广阔，亟需国产替代 CIS即CMOS图像传感器，是将光学影像转化为电信号的半导体芯片。CMOS图像传感器拥有广泛的下游应用场景，其中智能手机是 CIS最大的应用终端。 根据 Yole统计数据，2024年 CIS下游应用领域中，手机占比 65%，汽车、PC/平板、安防监控及工业的市场份额紧随其后。 全球 CIS行业已形成“索尼主导高端、三星兼顾规模、中国企业崛起”的格局，长期呈现高度集中的寡头垄断局面，目前索尼在营收上依然保持领先，排名行业第一。但以豪威、思特威、格科微为代表的中国厂商在出货量上已具备一定优势，2024年度跻身全球第二到第四位，在全球 CIS市场具有重要影响力，并在核心细分市场（如安防、汽车等）实现对传统巨头的超越。豪威、格科微、思特威等本土企业的迅速崛起带动了中国 CIS代工产能的快速增长，根据中力微电子统计，中国CIS晶圆代工产能占全球34.4%，成为全球第一大产能区域，晶合集成、中芯国际、华虹宏力等企业为本土 CIS 企业提供产能支撑。 1）全球CIS市场 全球CMOS图像传感器（CIS）市场呈现稳步扩容的发展态势，2024年全球CIS市场规模已达 201.77亿美元。行业增长动力来源多元，消费端多摄成像系统的持续普及、车载领域ADAS视觉感知系统的需求爆发，以及工业端机器视觉应用场景的不断拓展，共同推动市场规模持续上行。预计 2026-2029年，全球CIS市场将保持14.47%的年均复合增长率，至2029年市场规模有望突破450亿美元，行业长期发展空间持续打开。 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 单位：亿美元 数据来源：2025 TechInsights McClean Report 2）中国CIS市场 中国 CIS产业近年来保持高速发展的良好势头，在国家半导体及智能传感产业相关政策的扶持下，产业链上下游协同效应持续释放，行业整体竞争力稳步提升。2024年中国CIS市场规模达到526.8亿元，较2023年同比增长20.94%。 安防监控、智能汽车、AR/VR等新兴应用领域的快速发展，为行业带来持续需求增量，叠加国产替代进程加速与核心技术持续升级的双重推动，行业发展前景广阔。 2020 2021 2022 2023 2024 2025E 单位：亿元 数据来源：中商产业研究院 2、公司顺应半导体硅片大尺寸化的发展趋势，具备向 12英寸拓展的客观条件 （1）公司具备12英寸外延片的技术和人员储备 经过二十余年的技术开发和积累，公司在外延片领域建立了丰富的核心技术储备。公司掌握国际先进的外延片全流程生产技术，实现了外延片产品高平整度、高均匀性、低缺陷度等关键技术突破，产品的外延层厚度片内均匀性、电阻率片内均匀性、表面颗粒等核心技术指标均处于国际先进水平，可以与国际知名外延片厂商的同类产品竞争。 截至 2026年 6月末，公司拥有境内外发明专利 33项、实用新型专利 230项、软件著作权 9项，形成完整的自主知识产权体系。此外，通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，截至 2026年6月末，公司研发人员数量达到138人，占公司总人数的比例达到13.32%，主要成员具有充足的半导体硅片理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。 （2）公司与主要客户长期深度合作，已成功进入 AI数据中心领域，2026年第三季度产能利用率已达 89.44%并趋于紧张，公司 CIS试验线为本次募投项目先行先试，已通过部分主要客户验证 1）12英寸功率器件用外延片 公司 12英寸外延片主要客户为客户二和客户六，公司与其长期深度合作。 为积极顺应市场变化，根据全球AI领域发展趋势，公司主要客户客户六大力布局 AI数据中心相关业务。公司协同主要客户客户六成功开发 AI数据中心用功率器件外延片，截至目前，该产品已取得量产成功并快速放量，订单量充足。 2026年第三季度，公司12英寸功率器件外延片产能利用率已经上升至89.44%，且根据客户订单情况，预计四季度将进一步提升。 2）12英寸CIS模拟芯片用外延片 通常 CIS用外延片的客户验证周期较长，产品验证通过后，才可以正式向客户进行量产供货。为了本次募投项目的快速顺利实施，2024年以来，公司建设了一条用于 CIS模拟芯片外延片的试验线，主要为本次募投项目起到试验作用。报告期内该条试验线陆续向客户一、客户三等客户进行送样验证。目前，该条试验线已经通过客户一的量产前最终测试，开始批量供货，向客户三小批量供货，为本次募投项目的验证打下了良好的基础。本次募投项目的实施主体郑州合晶已经通过验厂，确认为客户一的合格供应商。由于本次募投项目主要设备及原材料的配置及采购等方面均与公司 CIS试验线一致，预计本次募投项目的验证进度将快于一般验证进度，并且通过验证的可能性较高。 由于公司该条 CIS试验线已经通过客户一的量产验证，开始批量供货，本次募投项目验证情况良好，客户一已向发行人发出合作意向，发行人预计将于2026年底之前签署合作协议。具体情况已申请豁免。 考虑到公司本次募投项目的产能爬坡情况，预计在2030年达到满产，客户一的意向订单和客户三的小批量供货等实际情况，能够有效消化本次募投项目新增产能。 3、2026年第二季度以来公司 12英寸外延片销售收入持续增长，三季度增长尤其迅猛，订单量充足 2026年以来公司12英寸外延片分季度的销售收入情况如下： 单位：万元
4、公司 12英寸功率器件外延片产能无法直接切换至 CIS模拟芯片领域，现有12英寸外延片产能不足 截至2025年末，公司 12英寸外延片年产能 56.39万片，其中功率器件领域38.39万片，CIS模拟芯片领域18万片，公司无法将功率器件的外延片产能切换至CIS模拟芯片，主要原因为： 公司用于功率器件的12英寸外延片，主要使用重掺或超重掺衬底，以N型（磷、砷、锑等元素）掺杂为主；而用于 CIS模拟芯片的外延片，主要使用中掺或轻掺衬底，以 P型（硼元素）掺杂为主，两者的材料特性、器件功能定位以及工艺制程存在本质差异，切换会带来严重的器件性能劣化和工艺不可控。 重掺工艺过程中，会有大量的磷、砷等元素吸附在石英腔壁、气体管路、密封件的表面，如果直接切换至中掺或者轻掺工艺，吸附的杂质会持续释放，导致粘污问题，中掺或轻掺的浓度要求无法达标。考虑到公司12英寸功率器件用外延片产能趋于紧张，公司下游CIS模拟芯片市场需求旺盛，现有12英寸外延片产能不足以支撑公司 12英寸外延片产品客户的需求，现有 12英寸外延片产能不足。 综合上述分析，市场需求方面，12英寸成为半导体硅片的发展趋势，CIS模拟芯片市场空间广阔；公司层面，公司顺应半导体硅片大尺寸化的发展趋势，具备向12英寸拓展的人才和技术储备、客户基础等客观条件；2026年第二季度以来公司12英寸外延片销售收入持续增长，三季度增长尤其迅猛，订单量充足；同时，公司12英寸功率器件外延片产能无法直接切换至CIS模拟芯片领域，产能利用率上升至89.44%，结合下游客户的需求，公司现有12英寸外延片产能不足。公司实施本次募投项目具备必要性。 二、本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，是否具有相关性、协同性，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否符合投向主业相关要求 上海合晶是行业领先的半导体电子材料供应商，是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主营业务聚焦于半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料的研发、生产与销售。报告期内，公司的外延片产品主要应用于功率器件领域。 1、本次募投项目产品与公司现有产品的联系 本次募投项目产品和公司现有产品同属于半导体硅外延片，属于扩产项目，主要生产环节包括晶体成长、衬底成型、外延生长等，与公司现有产品的工艺流程一致。公司本次 12英寸半导体大硅片产业化项目，依托自身二十余年半导体硅外延片研发、量产工艺积淀以及成熟全球客户资源，聚焦 12英寸衬底片（亦称“抛光片”）与外延片规模化量产建设，同时拓宽外延片产品应用边界。项目达产后，公司将新增年产 90万片 12英寸衬底片及年产 72万片 12英寸外延片产能，打破公司现有产品以 8英寸外延片为主的产能结构局限，将外延片应用领域从传统功率器件，进一步延伸至 CIS图像传感器等高端赛道，补齐国内高端 12英寸半导体硅片供给短板。 2、本次募投项目产品与公司现有产品的区别 本次募投项目产品和公司现有产品最主要的区别在于下游的应用领域，即公司现有的外延片产品主要用于功率器件领域，本次募投项目产品主要应用于 CIS模拟芯片领域。功率器件一般使用成熟的微米和亚微米的制程工艺，衬底通常采用重掺 As/Ph衬底，外延层较厚，无光学结构，通常应用在高电压环境，比较注重耐压能力、导通电阻和可靠性等参数；CIS图像传感器芯片制程节点跨度比较宽，高端芯片已经在使用先进的纳米制程工艺，通常采用重掺 Boron衬底，应用在低电压环境，外延层相对较薄，比较注重暗电流、量子效率、信噪比和满阱电荷等参数。 3、是否涉及新产品、新技术 本次募投项目产品与公司现有产品同属于半导体硅外延片产品，属于扩产项目，不涉及新产品。半导体硅外延片的生产工艺流程较长、工艺技术复杂，主要生产环节包括晶体成长、衬底成型、外延生长等。发行人产品的主要工艺流程具体如下： 本次募投项目产品的工艺流程与现有产品的工艺流程基本一致，均为晶体成长、衬底成型和外延生长三个阶段，涉及的主要核心技术不存在差异。相较于公司现有产品主要应用于功率器件领域，本募产品针对 CIS模拟产品领域，针对CIS模拟芯片领域，要求公司在相同的工艺流程下对于参数的控制更加严格。 综上，本次募投产品与公司现有产品同属于半导体硅外延片产品，具备相关性和协同性，本次项目属于扩产项目，公司已具备量产技术，不涉及新产品。本次募投项目产品与公司现有产品主要工艺流程基本一致，涉及的主要核心技术不存在差异。本次募投项目属于扩产项目，募投项目产品为半导体硅外延片，围绕公司现有主营业务展开，与现有业务不存在区别，本次募集资金符合投向主业相关要求。 三、结合本募产品当前研发环节、公司研发生产模式、技术及人员储备、客户验证进展、原材料及设备供应等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险 （一）本募产品当前研发环节、公司研发生产模式 发行人研发流程主要包括两个阶段： 1、研发阶段：主要流程包括研发项目立项、产品设计开发； 2、研发试验阶段：主要流程包括样品试制、工艺制程优化、稳定性验证、研发成果评估及结项，上述各环节具体工作内容如下：
（二）技术及人员储备 经过二十余年的技术开发和积累，公司在外延片领域建立了丰富的核心技术储备。公司掌握国际先进的外延片全流程生产技术，实现了外延片产品高平整度、高均匀性、低缺陷度等关键技术突破，产品的外延层厚度片内均匀性、电阻率片内均匀性、表面颗粒等核心技术指标均处于国际先进水平，可以与国际知名外延片厂商的同类产品竞争。 截至 2026年 6月末，公司拥有境内外发明专利 33项、实用新型专利 230项、软件著作权 9项，形成完整的自主知识产权体系。公司承担过国家集成电路产业研究与开发专项、上海市火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目等多项省、部级研发项目，通过参与众多重大科研项目，公司的研发技术水平处于国内领先地位。公司参与制定了多项国家、地方及行业标准，能够及时掌握行业前沿发展方向，并提前进行技术开发与业务布局。 此外，通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，截至 2026年 6月末，公司研发人员数量达到 138人，占公司总人数的比例达到 13.32%，主要成员具有充足的半导体硅片理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。 公司首发募投“低阻单晶成长及优质外延研发项目”系针对公司现有 8英寸及 12英寸外延技术进行持续优化，针对 CIS相关产品所需外延技术，尤其是65nm-28nm外延相关技术进行研究开发。针对 12英寸低阻单晶成长工艺技术进行研究开发，增强了公司在 12英寸外延领域的技术研发水平，提升产品工艺技术。前次募投项目的成功实施能够为公司本次募投项目的开展提供技术支撑。 截至 2026年 6月末，公司 12英寸外延片产品各环节技术储备详情如下：
综上所述，公司多年的技术沉淀和人才积累为募投项目的顺利实施提供了可行性保障。 （三）客户验证进展 通常，芯片制造企业要求硅片供应商提供部分硅片样品用于晶圆测试片的试生产，测试芯片性能是否满足规定指标。硅片产品性能指标初步达到要求后，芯片制造企业逐步放量采购并进行小批量试生产。待硅片产品通过芯片制造企业的内部认证后，芯片制造企业将产品送至下游终端客户进行测试和验证，下游终端客户认证通过后，芯片制造企业才会与半导体硅片供应商正式建立商业合作关系。 产品认证过程中涉及持续的技术交流与沟通，产品认证的严格程度主要取决于半导体硅片的制造工艺和终端产品的应用领域等要求，认证时间大多需要 6-18个月时间甚至更长。认证项目主要涵盖厂区布局、公共配套系统、工艺流程、工艺装备、质量体系、厂区环境、人力资源、可持续发展等多个方面。除此之外，硅片厂商与客户产线的匹配性也是重要的认证过程。产品认证通过后，经与客户签订订单或合同，公司可正式向客户销售符合质量要求的产品。 目前，公司 12英寸外延片应用于 CIS模拟芯片的 1.5万片/月试验线已经通过客户一的量产前最终测试，已经量产供货，向客户三小批量供货，截至 2026年 9月 28日，公司该条生产线在手订单情况已申请豁免披露。此外，本次募投项目的实施主体郑州合晶已经通过验厂，确认为客户一的合格供应商，同时确认为客户三的合格供应商。由于郑州合晶本次募投项目主要设备及原材料的配置及采购等方面均与公司 CIS试验线一致，预计郑州合晶的验证进度将快于一般验证进度，并且通过验证的可能性较高。 除客户一外，本次募投项目其他主要目标客户包括客户二和客户四，在报告期内已经是公司功率器件领域外延片客户，具备较为深厚的合作基础，本次送样系公司进一步开拓产品在现有客户的应用领域，送样验证通过可能性较高。 （四）原材料及设备供应 报告期内，公司向前五名原材料供应商采购情况如下： 单位：万元
报告期内，公司前五大原材料供应商较为稳定，前五大原材料供应商采购占比分别为 53.11%、45.81%、44.82%和 56.20%。报告期内发行人主要原材料采购国家和地区主要包括美国、欧洲、日本、新加坡、中国台湾等，其中仅有美国对中国涉及关税政策的大幅变动，其他国家/地区关税政策、国际贸易政策、地缘政治等未发生重大变化。公司美国供应商中，供应商四与发行人交易主体系其在中国大陆的工厂，供应商二与发行人交易主体系其在欧洲的工厂，因此发行人与主要供应商交易未受到中美贸易摩擦、关税等因素影响。 生产设备方面，12 英寸硅片长晶、抛光、外延核心设备国内外均具备成熟供应渠道，公司已与主流设备厂商保持持续技术对接，提前开展设备选型、技术参数确认、交付周期沟通工作。同时，国内半导体设备国产化进程持续推进，抛光设备、外延炉等关键设备国产替代持续突破，形成进口设备与国产设备互为补充的采购备选方案。 综上所述，本募产品已经完成了研发试验阶段，研发部门验证通过后，通过向客户小批量供货开展工艺稳定性、良率水平验证，验证合格后转入量产供货。 目前，公司 12英寸半导体大硅片产业化项目已向主要目标客户进行送样验证。 公司多年的技术沉淀和人才积累为募投项目的顺利实施提供了可行性保障，客户验证有序推进，原材料及设备供应稳定，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。 四、结合本次募投项目产品现有及新增产能、产能利用率及产销率、市场需求、同行业可比公司产能布局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施 由于公司现有 12英寸功率器件外延片产能无法直接切换至 CIS模拟芯片领域，且公司与主要客户长期深度合作，已成功进入 AI数据中心领域，2026年第三季度 12英寸功率器件用外延片的产能利用率已达 89.44%，并持续趋于紧张；另一方面，公司 CIS试验线为本次募投项目先行先试，已通过部分主要客户验证，而 CIS领域市场空间广阔，亟需国产替代。因此，公司本次募投项目产能规划具备合理性，产能消化确定性较高。详细分析如下： （一）本次募投项目产品现有及新增产能、产能利用率及产销率 2023年至 2026年上半年，发行人 12英寸外延片产能利用率分别为 71.72%、34.43%、47.74%和 46.01%，2024年以来产能利用率相对较低的主要原因为公司建设了一条用于 CIS模拟芯片外延片的试验线，报告期内基本没有产量，扣除该条试验线的影响后，公司 12英寸外延片产能利用率分别为 71.72%、39.80%、70.12%和 65.84%。发行人与同行业公司产能利用率的差异主要由于产品结构差异造成，结合产销率分析后，不存在重大差异。 2026年第三季度，发行人用于 AI数据中心的 12英寸功率器件外延片快速放量，产能利用率已经达到 89.44%。报告期内，发行人主要采用以销定产的模式，根据订单情况进行备货，发行人产销率水平较高。 具体情况分析如下： 1、公司 12英寸外延片产能和产能利用率情况 报告期内，公司 12英寸外延片按照应用领域划分包括功率器件和 CIS模拟芯片，其产能、产量及产能利用率具体情况如下： 单位：万片
（1）2023年至 2026年上半年的情况 上表中，应用于 CIS模拟芯片领域的外延片产能为 18万片/年（即 1.5万片/月），主要为本次募投项目起到试验作用，报告期内主要处于建设和送样阶段，基本没有产量，因此拉低了公司 12英寸外延片整体的产能利用率水平。截至目前，该试验线已经通过本次募投项目的潜在目标客户客户一的量产验证和客户三的送样验证。 公司应用于功率器件领域的 12英寸外延片主要客户为客户二和客户六，报告期内产能利用率分别为 71.72%、39.80%、70.12%和 65.84%，除 2024年以外均相对较高。2024年产能利用率相对较低的主要原因为公司生产模式为以销定产，2024年受中美贸易摩擦、关税等因素影响，主要客户客户六当年减少了 12英寸外延片的采购数量。 （2）2026年第三季度，公司 12英寸功率器件用外延片产能利用率达到89.44% 公司 12英寸外延片主要客户为客户二和客户六，公司与其长期深度合作。 2025年第四季度以来，由于全球功率器件市场受到第三代半导体的冲击，公司主要客户亦受此影响，并向产业链传导，导致公司 12英寸功率器件外延片产能利用率从 2025年的 70.12%下降至 2026年上半年的 65.84%。 为积极顺应市场变化，公司主要客户进行战略转型，根据全球 AI领域发展趋势，大力布局 AI数据中心相关业务。公司协同主要客户成功开发 AI数据中心用功率器件外延片，截至目前，该产品已取得量产成功并快速放量，订单量充足。 2026年第三季度，公司 12英寸功率器件外延片产能利用率已经上升至 89.44%，且根据客户订单情况，预计四季度将进一步提升。 2、公司 12英寸外延片产能利用率与同行业公司对比分析 2025年，发行人与主要同行业公司 12英寸半导体硅片产能、产量、产能利用率和产销率等具体情况如下： 单位：万片
注：产能销售比率＝销量/产能＝产能利用率×产销率，系产能中被实际销售给客户的数量比例。 （1）由于产品结构存在差异，结合产销率分析后，发行人产能的实际利用情况与同行业公司不存在重大差异 外延片的生产模式通常为定制化、小批量生产，而抛光片通常为标准化、大规模生产。同行业公司沪硅产业、西安奕材和超硅股份均以抛光片为主要产品，而发行人以外延片为主要产品，产品结构与上述公司存在显著差异，故产能利用率也存在差异。 根据超硅股份招股说明书，对于形成稳定销售的部分规格产品，在与客户达成确定初步意向后，超硅股份会结合历史订单和销售预测情况储备一定数量的产品库存，以缩短交货周期。而对于发行人，由于外延片系高度定制化产品，难以批量提前备货，发行人基本采取以销定产的生产模式，因此与以抛光片为主要产品的同行业公司，在比较产能利用情况时，需要结合产销率进行综合分析，以比较产能中被实际销售给客户的比例，即产能销售比率（销量/产能＝产能利用率×产销率），从而排除不同产品结构的公司之间，由于库存备货水平不同，影响了产能真实利用情况的统计口径。 由上表可见，2025年沪硅产业、西安奕材和超硅股份的产销率分别为 82.93%、93.99%和 93.96%，发行人的产销率为 100.90%，明显高于同行业公司。对于产能销售比率，发行人为 70.75%，高于沪硅产业的 62.90%和超硅股份的 70.64%，低于西安奕材的 79.16%，说明发行人产能的实际利用情况与同行业公司不存在重大差异，处于合理水平。 （2）发行人聚焦优质客户及订单，在获取合理利润前提下，保持合理产能利用率 上海合晶作为我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商，客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区，已经为全球前十大晶圆代工厂中的 8家公司、全球主要功率器件 IDM厂供货，拥有良好的全球市场知名度和影响力。 根据发行人的业务发展战略，其销售策略更倾向于聚焦优质客户及订单，避免低价竞争，在优先保证能够获取合理、良好的利润前提下，再尽可能提高销量规模。因此在以销定产的模式下，发行人不会盲目提高产能利用率，而是在综合考虑客户质量、订单条款、利润水平等因素下，合理提高产能利用率，并保持很高的产销率。 （二）市场需求 发行人本次募投项目产品为 12英寸衬底片与外延片，主要应用于 CIS模拟芯片、功率半导体、工业传感器等领域，市场容量充足，可完全覆盖本次项目新增产能，不存在市场饱和、产能过剩问题。 1、12英寸半导体硅片的市场需求情况 从行业整体市场规模来看，半导体硅片作为晶圆制造核心基材，长期占据晶圆制造材料最大份额，2024年全球晶圆制造材料中硅片占比达 30%。全球半导体硅片出货面积长期维持高位，2023-2024年持续保持 120亿平方英寸以上规模，2025年预计回升至 128亿平方英寸，行业发展韧性充足。细分高端外延片赛道增长态势尤为突出，根据 QYResearch统计，2024年全球半导体硅外延片市场销售额达 37.45亿美元，预计 2031年增至 54.18亿美元，年复合增长率 5.3%；国内市场增速远超全球，2024年中国大陆半导体硅外延片市场规模达 124.4亿元，2015-2024年复合增长率高达 7.41%，国产替代与内需扩容双轮驱动行业持续增长。同时，半导体行业大尺寸化、高端化趋势明确，12英寸硅片凭借高产出、低成本、适配高端制程的优势，已成为主流芯片载体，逐步替代小尺寸硅片，高端 12英寸产品成为行业核心增量赛道。 下游半导体产业持续复苏，叠加 AI算力、新能源汽车、工业自动化、智能传感等新兴领域高速发展，全球及国内 12英寸半导体硅片、高端外延片市场容量持续扩容。根据 QYResearch数据，全球半导体硅外延片市场规模预计 2031年增至 54.18亿美元，年复合增长率 5.3%。 2、CIS行业的市场需求情况 CIS即CMOS图像传感器，是将光学影像转化为电信号的半导体芯片。CMOS图像传感器拥有广泛的下游应用场景，其中智能手机是 CIS最大的应用终端。根据 Yole统计数据，2024年 CIS下游应用领域中，手机占比 65%，汽车、PC/平板、安防监控及工业的市场份额紧随其后。 全球 CIS行业已形成“索尼主导高端、三星兼顾规模、中国企业崛起”的格局，长期呈现高度集中的寡头垄断局面，目前索尼在营收上依然保持领先，排名行业第一。但以豪威、思特威、格科微为代表的中国厂商在出货量上已具备一定优势，2024年度跻身全球第二到第四位，在全球 CIS市场具有重要影响力，并在核心细分市场（如安防、汽车等）实现对传统巨头的超越。豪威、格科微、思特威等本土企业的迅速崛起带动了中国 CIS代工产能的快速增长，根据中力微电子统计，中国 CIS晶圆代工产能占全球 34.4%，成为全球第一大产能区域，晶合集成、中芯国际、华虹宏力等企业为本土 CIS企业提供产能支撑。 （1）全球 CIS市场 全球 CMOS图像传感器（CIS）市场呈现稳步扩容的发展态势，2024年全球 CIS市场规模已达 201.77亿美元。行业增长动力来源多元，消费端多摄成像系统的持续普及、车载领域 ADAS视觉感知系统的需求爆发，以及工业端机器视觉应用场景的不断拓展，共同推动市场规模持续上行。预计 2026-2029年，全球 CIS市场将保持 14.47%的年均复合增长率，至 2029年市场规模有望突破 450亿美元，行业长期发展空间持续打开。 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 单位：亿美元 数据来源：2025 TechInsights McClean Report （2）中国 CIS市场 中国 CIS产业近年来保持高速发展的良好势头，在国家半导体及智能传感产业相关政策的扶持下，产业链上下游协同效应持续释放，行业整体竞争力稳步提升。2024年中国 CIS市场规模达到 526.8亿元，较 2023年同比增长 20.94%。安防监控、智能汽车、AR/VR等新兴应用领域的快速发展，为行业带来持续需求增量，叠加国产替代进程加速与核心技术持续升级的双重推动，行业发展前景广阔。 2020 2021 2022 2023 2024 2025E 单位：亿元 数据来源：中商产业研究院 综上，发行人本次募投项目的下游需求将保持较高的增速，市场空间广阔。 （三）同行业可比公司产能布局 截至 2025年末，发行人与同行业可比公司 12英寸硅片产能及规划产能具体如下： 单位：万片/月
大尺寸化迭代成为行业发展的核心主线，相较于传统小尺寸硅片，12英寸、8英寸大尺寸硅片具备单晶圆芯片产出量大、单片生产成本更低、适配先进制程等核心优势，能够大幅提升芯片制造的生产效率与性价比，完美契合当下半导体产业降本增效、规模化量产的发展需求。随着全球芯片制程持续迭代，先进逻辑芯片、高端存储芯片等产品已全面依托 12英寸大硅片生产，传统 6英寸及以下小尺寸硅片市场占比持续收缩，行业市场重心持续向大尺寸赛道倾斜，大硅片的市场主导地位不断夯实。国内头部硅片企业持续加码大尺寸产能建设，逐步实现8英寸硅片稳定量产、12英寸硅片产能稳步爬坡，推动国内硅片产业完成尺寸结构升级。截至 2025年末，发行人在建的 12英寸外延片产能 6万片/月，相较于同行业可比公司沪硅产业、西安奕材、有研硅、立昂微等较少，发行人扩产相对谨慎。 根据西安奕材招股说明书、各公司公告测算，2025年日本的信越化学、SUMCO，中国台湾的环球晶圆，德国世创和韩国的 SK Siltron全球前五大硅片厂商，在全球 12英寸硅片市场中合计占据 75.8%的市场份额（出货量口径），国内厂商中西安奕材、沪硅产业的市场份额分别为 6.8%、5.4%，国产替代需求庞大。同行业可比公司顺应半导体硅片大尺寸化的发展的方向，在现有 12英寸半导体硅片的产能基础上，不断扩大产能。报告期内，发行人主要营业收入来自于8英寸硅外延片产品，目前 12英寸产能相对较小。发行人基于自身情况，并充分分析行业发展情况，谨慎扩充产能，经过充分分析下游 CIS等领域扩产需求明确，发行人进行了本次募投项目建设。（未完）  |