有研硅(688432):有研半导体硅材料股份公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形的股东。 本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司资金的占用；（二）非经营性资金占用是指公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第五条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。 第六条公司应当防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部和内审部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人或其关联方提供委托贷款； （七）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金； （八）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；（九）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资； （十）不及时偿还公司承担的为控股股东、实际控制人进行的担保责任而形成的债务； （十一）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 控股股东或实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施，严格履行相关审议程序和信息披露义务。 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。 第三章责任和措施 第十一条公司董事会负责防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条公司设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。 领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务总监、各子公司法人代表和财务部门负责人、内审部门负责人组成。 第十四条领导小组的主要职责： （一）负责拟定防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十五条公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东或实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第十六条公司财务部是防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十七条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十八条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第二十条公司独立董事、审计委员会成员应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第二十一条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。 发现异常情况，应当立即披露。 第二十二条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 第二十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股权锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十六条控股股东、实际控制人及其他关联方在转让其持有、控制的公司股份前，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的，应当予以解决。 第二十七条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究 第二十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金、损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 第三十条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第三十一条公司董事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、擅自批准或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 有研半导体硅材料股份公司 二〇二六年十月 中财网
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