晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司2026年第五次临时股东会会议资料
二〇二六年十一月 晶科能源股份有限公司 2026年第五次临时股东会资料目录 2026年第五次临时股东会参会须知 ................................................................................................................. 2 2026年第五次临时股东会会议议程 ................................................................................................................. 4 议案一 关于《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............. 6 议案二 关于《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........... 8 议案三 关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案............................................. 9 议案四 关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案 .................................................................. 12 晶科能源股份有限公司 2026年第五次临时股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026年第五次临时股东会参会须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“√”表示，并应对累积投票议案明确具体的投票数，累积投票议案每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权；如应回避表决，表决结果按照回避处理。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 晶科能源股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 11月 16日 14点 30分 （二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长李仙德先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 11月 16日 至 2026年 11月 16日 1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 1、审议《关于<晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； 4、审议《关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案》。 （五）与会股东或股东代理人发言及提问。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。 （八）休会，统计现场会议表决结果。 （九）复会，主持人宣布现场表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十二）现场会议结束。 晶科能源股份有限公司 2026年第五次临时股东会 议案一 关于《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》的规定，公司制定了《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟授予激励对象的限制性股票数量为 26,000.00万股，约占 2026年 9月 24日公司股本总额 1,023,969.0997万股的 2.54%。其中，首次授予限制性股票 23,400.00万股，约占 2026年 9月 24日公司股本总额 1,023,969.0997万股的 2.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.00%；预留 2,600.00万股，约占 2026年 9月 24日公司股本总额 1,023,969.0997万股的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.00%。 具体内容详见公司 2026年 9月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》《晶科能源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-073）。 本议案已于 2026年 9月 28日经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 11月 16日 议案二 关于《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司 2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司 2026年 9月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已于 2026年 9月 28日经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决，关联股东回避表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 11月 16日 议案三 关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理变更、终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次激励计划； （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已于 2026年 9月 28日经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决，关联股东回避表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 11月 16日 议案四 关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了优化存量土地、盘活公司资产、减少资源闲置、提升集团整体资产使用效率，公司全资子公司 JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN. BHD.（以下简称“晶科能源马来”）与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）全资子公司 JINKO POWER (MALAYSIA) SDN.BHD.（以下简称“晶科科技马来”）拟签署《买卖协议》，晶科能源马来拟向晶科科技马来出售其持有的马来西亚吉打州居林县 Mukim Padang Meha的 113.40 英亩工业用地租赁产权，双方基于金证（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告（金证评报字【2026】A0936号），上述工业用地租赁产权以 2026年 9月 30日为评估基准日的评估结果为 242,769,749.00令吉，确定本次交易协议土地租赁产权转让成交价格为242,680,159.68令吉（约合人民币 4亿元，按评估基准日 2026年 9月 30日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，交易对方晶科科技马来为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事 2026年第四次专门会议事先审核通过，全体独立董事一致同意本次交易并同意提交公司董事会审议。 2026年 10月 29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，关联董事李仙德先生、李仙华先生对该议案回避表决，其他非关联董事以 5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的金额达到股东会审议标准，故本次事项尚需提交股东会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东会上对上述议案回避表决。 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：就本次交易具体事宜与交易对方进行磋商；代表公司签署交易协议及相关法律文件、办理土地租赁产权过户等；并授权公司董事会根据本次交易实际推进情况、市场变化及政府政策要求，对交易协议和交易价格等进行合理调整以及决定终止本次交易等其他必要事项。 同时，本次境外资产转让需履行马来西亚当地相关审批程序，包括但不限于取得吉打州土地主管机关对本次转让的书面同意或批准（S.433B批准）、取得马来西亚经济计划主管机关（EPU）对境外投资/资产收购的书面同意、取得原业主的书面同意，以及交易对方需要履行中国发改委、商务部门、外管部门备案等相关审批程序，上述相关审批事项均存在不确定性。 （四）过去 12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 公司于 2026年 8月 25日召开第二届董事会第三十二次会议，以 5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，关联董事李仙德先生、李仙华先生对该议案回避表决。本次重新审议的关联交易为公司下属子公司与关联人晶科科技下属子公司于 2023年签署或重新审议的有关协议，涉及公司下属厂区内的 2个屋顶分布式光伏电站项目及 3个节能改造项目，涉及关联交易金额为 31,500万元。具体详见公司于 2026年 8月 27日在上海证券交易所网站披露的《晶科能源股份有限公司关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2026-061）。 公司下属公司向晶科科技购买绿证等合计约 15万元。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，以上事项所涉关联交易金额连同本次全资子公司出售土地租赁产权事项金额累计达到股东会审议标准，故本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易事项尚需提交股东会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东会上对上述议案回避表决。 二、 交易对方（关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
除日常业务往来外，晶科科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为位于马来西亚吉打州居林县 Mukim Padang Meha的工业用地租赁产质为工业用地。 本次交易标的权属类型为租赁产权（Leasehold），原始租期 99年，截至评估基准日 2026年 9月 30日剩余租期约 98.18年，现由晶科能源马来持有租赁产权及主协议项下的权利义务。 本次交易标的为单一土地资产，不涉及股权类标的，各交易标的之间不存在股权层级关系或业务从属关系。 2、交易标的的权属情况 上述土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况（本次交易需要履行的审批除外），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 晶科能源马来通过受让方式取得该租赁产权，截至本次转让评估基准日 2026年 9月30日，由于晶科能源马来持有该资产的时间较短，尚未完成全部开发投入。该地块目前处于待开发状态，尚未正式投入工业运营使用，未产生经营性收益。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：人民币 万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的《JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN. BHD.拟转让位于吉打州 Padang Meha的一幅 113.40英亩工业用地资产评估报告》金证评报字【2026】A0936号（以下简称“资产评估报告”），采用市场法，以 2026年 9月 30日为评估基准日，晶科能源马来土地租赁产权评估价值 242,769,749.00令吉，折合人民币约 40,014.79万元，经双方协商约定确定本次交易协议转让成交价格为 242,680,159.68令吉（约合人民币 4亿元，按评估基准日 2026年 9月 30日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 卖方：JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN. BHD. 买方：JINKO POWER (MALAYSIA) SDN.BHD. 1、交易标的 马来西亚吉打州居林县 Mukim Padang Meha 113.40 英亩工业用地租赁产权（H.S.(D) 4098，99 年租期，剩余约 98.18 年，面积 458,922.02 ㎡），含主协议项下卖方的全部权利义务。 2、交易价格 交易价格为 242,680,159.68令吉，交易所涉及的相关税费由买卖双方按照法律规定各自承担。 3、支付方式 协议生效后，买方或其指定方支付 300.00万美元或等值人民币的订金；全部交易先决条件达成与投资手续办结孰晚之日起 6个月内，买方支付全部购买价款，可延期不超过 3个月，延期期间按年利率 3%就未付款项计息。卖方收到全部购买价款后退还前述全部订金。 4、交易先决条件 本协议签署之日起 6个月内（或双方另行约定期限内），买方取得吉打州土地主管机关对本次转让的书面同意或批准（S.433B批准）、取得马来西亚经济计划主管机关（EPU）对境外投资/资产收购的书面同意、以及取得原业主的书面同意。 5、交割日 买方根据协议约定完成全部购买价款支付之日。 6、违约责任 （1）先决条件未满足：非因任一方过错导致未满足的，协议终止，订金全额无息退还。 （2）先决条件满足，但买方未在约定时间内完成相关投资手续：协议终止，卖方向买方无息退还一半订金。 （3）买方违约：非卖方原因导致买方逾期付款的，卖方有权要求买方继续履行协议并享有相关救济权利，或者卖方有权要求终止协议，没收订金，且退还其他买方已付款项。 （4）卖方违约：未能按期交付标的或违反陈述保证，买方有权要求卖方继续履行本协议并享有相关救济权利，或者买方有权要求终止协议，且卖方无息返还全部订金并支付一笔与订金等额的违约金。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 本次关联交易有利于优化全资子公司存量土地、盘活公司资产、减少资源闲置、提升集团整体资产使用效率。本次交易完成后，公司整体经营战略未发生变化，不会对本公司的正常生产经营产生不利影响。 本次交易为全资子公司存量资产处置，交易完成后不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次关联交易遵循市场化定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次关联交易完成后如有新增关联交易，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争。 本议案已于 2026年 10月 29日经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决，关联股东回避表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 11月 16日 中财网
 |