皖能电力(000543):2026年第四次临时股东会会议材料
2026年第四次临时股东会会议材料 二〇二六年十一月二十七日 材料目录 一、关于收购皖能新疆能源投资有限公司51%股权并实缴出资暨 关联交易的议案---------------------------------------1 安徽省皖能股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议材料 一、关于收购皖能新疆能源投资有限公司51% 股权并实缴出资暨关联交易的议案 各位股东： 为提升新能源板块整体竞争力，推动新疆区域新能源项目开 发落地，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）拟以现金人民币1元收购皖能新疆能源投资有限公司（以 下简称“新疆公司”或“标的公司”）51%股权，并按持股比例承 继标的公司实缴出资义务。具体内容汇报如下： 一、关联交易概述 公司拟以现金人民币1元收购新疆公司51%股权。本次交易 前，公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公 司”）持有新疆公司100%股权；本次交易完成后，公司持有新疆 公司51%股权，集团公司持有49%股权。 本次收购完成后，公司按51%持股比例承继标的公司实缴出 资义务，对应出资额为102,000万元人民币，根据项目安排分期 实缴至标的公司；集团公司按49%持股比例继续履行相应实缴出 资义务。本次实缴出资不构成对标的公司增资，标的公司注册资 本仍为20亿元，无需办理注册资本变更登记。 集团公司直接持有本公司54.93%的股权，为本公司控股股东， 同时直接持有新疆公司100%的股权。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易需提 交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。 二、关联方基本情况 企业名称：安徽省能源集团有限公司 企业社会信用代码：91340000148941608M 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 法定代表人：李明 注册资本：1,023,000万元人民币 成立日期：1990-04-09 经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳 捕捉、碳封存技术研发；热力生产和供应（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；水力发电；燃气经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。 股东及实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“安徽国资委”）持有集团公司100%股权，系集团 公司的股东及实际控制人。 集团公司是以电力、热力、燃气等能源生产、供应和交易， 新型能源开发、综合能源及降碳减碳服务，投资与资产管理为主 业的省属国有能源骨干企业，已形成火电、新能源、天然气、环 保、综合能源等多能互补、协同发展的产业格局。截至2026年9 月30日，集团公司总资产14,203,840.16万元，净资产 6,368,431.56万元，归母净资产4,490,594.54万元。根据经审 计的集团公司2025年度合并财务报表，2025年度集团公司营业 收入3,417,134.72万元，净利润529,235.77万元，归母净利润 309,532.61万元。 集团公司为依法存续的企业法人，经营情况和财务指标良好， 集团公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 名称：皖能新疆能源投资有限公司 企业社会信用代码：91650105MAK816HHXA 成立时间：2026-03-04 注册资本：200000万元人民币 法定代表人：张宏 注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广 场02＃商业综合楼（A、B座）B单元商务办公801室（中国（新 疆）自由贸易试验区） 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业 务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术 服务；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；工程和技术 研究和试验发展；热力生产和供应；运行效能评估服务；智能输 配电及控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服 务；新能源原动设备销售；温室气体排放控制技术研发；碳减排、 碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；煤炭及制品销售；太阳能发 电技术服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿物洗选加工；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；储能技术服务。 股东及持股比例：本次交易前集团公司持股100%；本次交易 后公司持股51%，集团公司持股49%。 新疆公司为依法存续的企业法人，经营情况和财务指标良好， 新疆公司不是失信被执行人。 （二）标的公司财务状况、项目及经营情况 标的公司系集团公司在新疆区域的新能源投资平台，相关项 目尚处于投资决策、审批或建设前期阶段，具体项目及进度以有 权部门批复为准。截至本公告披露日，标的公司股东未实缴出资， 账面资产为零，尚未开展实际业务，具体资产、负债、净资产及 损益数据均为零。 （三）股权结构 本次交易前：
（一）定价原则 本次关联交易遵循公平公正的原则，以经备案的资产评估结 果为定价基础，由交易双方协商确定股权转让价格；实缴出资由 各股东按持股比例以货币资金同比例履行。本次交易不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为2026年8月31日，评估机构为北 京国融兴华资产评估有限责任公司。根据出具的评估报告（国融 兴华评报字〔2026〕第600002号），标的公司股东全部权益价值 评估值为0元，较所有者权益账面价值0元增值0元，增值率为 0%。 （三）审计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开展了财务 审计工作，根据所出具的专项审计报告（容诚审字〔2026〕230Z5504号），截至审计基准日2026年8月31日，标的公司资产总额0 元，负债总额0元，所有者权益0元。 （四）实缴出资的定价依据 本次收购完成后，公司按51%持股比例承继标的公司实缴出 资义务，对应出资额为102,000万元；集团公司按49%持股比例 继续履行相应实缴出资义务，对应出资额为98,000万元，各方股 东按持股比例以货币资金同比例实缴。该实缴系股东对已认缴注 册资本的履行，不构成对标的公司增资，标的公司注册资本仍为 20亿元，无需办理注册资本变更登记。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方：安徽省能源集团有限公司 乙方：安徽省皖能股份有限公司 （二）标的资产的交易价格 1.截至评估基准日，标的资产的评估值为0.00万元，本次交 易的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产 评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：
（三）支付安排 甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买 甲方持有的标的公司51%股权的对价。 六、本次交易的目、存在的风险及对公司的影响 （一）交易目的 1.落实控股股东避免同业竞争承诺，将新疆新能源平台纳入 上市公司体系。 本次公司受让新疆公司51%股权并承接相应实缴义务，使新 疆公司成为公司控股子公司，将集团公司在新疆区域的新能源开 发载体置于上市公司控制之下，是控股股东履行避免同业竞争安 排的具体步骤，有助于减少公司与集团公司在新能源领域的潜在 利益冲突。 2.以少量即期现金锁定新疆风光资源开发平台的控制权。 新疆公司注册资本20亿元，交易前股东未实缴、账面资产为 零，尚未开展实际业务。以1元名义对价取得51%股权，实质是 以承接10.2亿元分期实缴义务为代价，换取对该平台的控制权。 相较于在市场上重新设立或竞购平台，这一安排使公司得以直接 沿用集团公司已搭建的区域投资架构和项目前期工作基础，降低 了进入新疆新能源市场的组织成本和时间成本。 3.与公司在疆已有煤电资产形成协同基础。 公司在新疆已拥有4台66万千瓦火电机组，新疆公司定位于 同一区域的新能源投资平台，其后续项目落地后，可在电力交易、 调峰协同、运维资源共享等方面与公司在疆存量资产形成配套， 发挥协同作用。 （二）存在的风险 1.宏观经济波动及电力需求变化的风险。 电力行业与宏观经济景气度高度相关，属于典型的周期性行 业。若未来国内外经济形势变化导致电力需求增长放缓甚至阶段 性下降，可能对标的公司未来投产项目的生产经营产生不利影响。 新疆区域新能源项目还受区域用电需求、外送通道利用安排等因 素影响，宏观经济及区域电力供需变化可能影响项目预期收益。 2.标的公司经营业绩波动风险。 标的公司尚未开展实际业务，未来需逐步建立项目开发、建 设及运营管理体系。项目投产后的发电量、结算电价、运维成本、 财务费用等均存在不确定性；若项目投产进度、发电利用小时数 或电价水平不及预期，或出现资产减值等情形，可能影响标的公 司经营业绩。 3.实缴出资及资金安排风险。 本次收购完成后，公司按51%持股比例对应出资10.2亿元， 根据项目安排分期实缴至标的公司；集团公司按49%持股比例继 续履行相应实缴出资义务。若项目安排调整、资金安排变化或标 的公司资金需求节奏与预期不一致，可能影响实缴进度；已实缴 资金若未能按计划投入项目，可能沉淀于标的公司，对公司资金 周转效率产生一定影响。 （三）对公司的影响 本次交易完成后，公司持有新疆公司51%股权，新疆公司纳 入公司合并报表范围。同时，本次交易有助于将新能源业务作为 公司新的盈利增长点，增强整体经营稳定性和抗风险能力，提升 上市公司的长期投资价值和市场竞争力，强化可持续发展能力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与集团公司 （包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交 易总金额为17.62亿元，相关关联交易事项具体情况如下： 2026年5月，公司召开2025年度股东会，审议通过《预计 公司2026年度日常关联交易的议案》，具体详见2026年4月24 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公 司日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-36）。 2026年6月，公司参与发起设立合肥中科星云科技有限公司 （以下简称“中科星云”），通过出资设立安徽省皖能天算股权 投资合伙企业（有限合伙）间接投资中科星云，最高出资额为4,000 万元。该事项金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未 触发强制性披露义务，已按照公司内部决策程序审议通过。 2026年8月，公司召开董事会十一届二十一次会议，审议通 过《关于安徽省能源集团财务有限公司增加注册资本有关事项的 议案》，具体详见2026年8月29日在巨潮资讯网 （https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对安徽省能源集团 财务有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2026-77）。 2026年8月，公司召开董事会十一届二十一次会议，审议通 过《关于安徽皖能环保股份有限公司增加注册资本有关事项的议 案》，具体详见2026年8月29日在巨潮资讯网 （https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对安徽皖能环保股 份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2026-78）。 2026年9月，公司召开董事会十一届二十二次会议，审议通 过《关于对安徽省新能创业投资有限责任公司增资的议案》，具 体 详 见 2026 年 9 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网 （https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对安徽省新能创业 投资有限责任公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2026-85）。 以上议案，请审议。 中财网
 |