北投科技(600936):广西北投科技股份有限公司独立董事工作制度（2026年11月修订）
独立董事工作制度 （2026年11月修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件和 《广西北投科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步完善治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管 理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备 较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与投资、风险管 理5个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会主任委员由董事 长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董 事占多数并担任召集人；审计委员会召集人为会计专业人士；风 险管理委员会主任委员由董事长担任。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本制 度另有规定的除外。 第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程 要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司 的独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有本制度规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、审计委员会、提名委员会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十 二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异 议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。独立董事需与其他董事分开选举，根据公司章程的 规定，由出席股东会的股东选举产生。中小股东表决情况应当单 独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董 事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海 证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞任的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立 董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第 三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可 能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露 董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第 三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公 司章程规定的其他事项。 第二十五条 独立董事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股 东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准， 不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私 利； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者 从事损害本公司利益的活动； （六）未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司 财产； （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （十）未经股东会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣 金； （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户储存； （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供 担保； （十三）未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公 众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向 法院或者其他政府主管机关披露该信息。 第二十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和公司章程的规定， 或者根据股东会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经 独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条、第 三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列 独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第五章 独立董事的工作条件 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展 实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻 碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可 以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜。 第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过，并在 公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际 控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第四十二条 本制度中下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持 有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百 分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规和公司章程的规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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