汉嘉数智(300746):兴业证券股份有限公司关于汉嘉数智科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见
关于汉嘉数智科技集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见 汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汉嘉数智”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司16.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。 为保障公司中小投资者知情权，维护上市公司中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查如下： 一、本次交易对每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如下： 单位：万元
本次交易前，2025年及2026年1-7月，上市公司扣非后基本每股收益分别为-0.0782元/股、0.0791元/股。本次交易完成后，上市公司2025年及2026年1-7月扣非后备考基本每股收益分别为0.0889元/股、0.0713元/股。本次交易完成后，上市公司2025年度每股收益增厚，2026年1-7月存在每股收益被摊薄的情形。 本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求制定了相应填补即期回报的措施，具体如下： （一）提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率，降低运营成本。 （二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展公用事业和勘察设计业务，深耕我国新型城镇化、城市建设更新两大业务方向。公司管理层具备丰富的行业经验，将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 三、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东城建集团作出如下承诺： “一、本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺； 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺： “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不通过其他任何方式损害公司利益； 三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 中财网
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