汉嘉数智(300746):兴业证券股份有限公司关于汉嘉数智科技集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见

 时间：2026年11月10日 22:41:36 中财网
原标题:汉嘉数智:兴业证券股份有限公司关于汉嘉数智科技集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见

兴业证券股份有限公司
关于汉嘉数智科技集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之
专项核查意见
汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汉嘉数智”）拟出售其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”“标的公司”）16%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成汉嘉数智重大资产重组。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，就以下事项出具本专项核查意见，具体如下：
一、汉嘉数智上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据汉嘉数智历年年度报告等公开披露文件，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息，自汉嘉数智上市之日起至本专项核查意见出具日，汉嘉数智及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）详见附件一。

经核查，本独立财务顾问认为，汉嘉数智及相关主体上述公开承诺已履行完毕或正常履行中，不存在不规范承诺；除尚在履行中承诺外，无承诺未履行或未履行完毕情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304004号）《关于汉嘉设计集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2025）第304027号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉嘉数智科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2026）006773号），以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第304013号）《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第304170号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）006770号）以及汉嘉数智最近三年年度报告、董事会和股东会决议公告、独立董事独立意见，并经本独立财务顾问查询中国证监会、资本市场违法违规失信记录查询平台、深圳证券交易所网站等公开网站，经核查，汉嘉数智最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

据此，本独立财务顾问认为，汉嘉数智最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺等资料，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询，上市公司及相关方最近三年受到行政处罚及被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
1、行政处罚
截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司、上市公司实际控制人及现任董事岑政平、现任高级管理人员张永明存在曾受到行政处罚情况，具体情形如下：

序 号被处罚 主体监管机 关处罚文件日期原因处罚措施
1汉嘉数 智中国财 政部《财政部行政处罚 决定书》（财监法 [2026]75号）2026年4 月7日汉嘉数智 2024年对6 个EPC联合 体项目采用 总额法按履 约进度确认 收入，不符 合总额法确 认收入的相 关条件警告、通报批 评，并处罚款 80万元
2岑政平中国财 政部《财政部行政处罚 决定书》（财监法 [2026]76号）2026年4 月7日　　
　　　　　　罚款20万元
3张永明中国财 政部《财政部行政处罚 决定书》（财监法 [2026]78号）2026年4 月7日　　
　　　　　　罚款10万元
2、行政监管措施、纪律处分措施及自律监管措施
截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司存在曾被交易所采取监管措施的情况，具体情形如下：

序 号被监管 主体监管机关监管文件日期原因监管措施
1汉嘉数 智深圳证券 交易所创业板监管函 〔2026〕第66号2026年5 月7日披露的2025 年度业绩预 告不准确出具监管函
经核查，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度、2024年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2023年度、2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司2023年12月31日、2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度、2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年度财务报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。强调事项段内容如下：“如财务报表附注12.1所述，因汉嘉数智公司2024年度对6个EPC联合体项目采用总额法进行核算，于2026年4月受到财政部处罚。公司已于2026年4月17日进行了前期会计差错更正。本段内容不影响已发表的” 2026
审计意见。上述审计报告强调事项段所涉前期会计差错已由上市公司于年4月更正并追溯调整，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汉嘉数智科技集团股份有限公司2025年度前期会计差错更正专项说明(2026)005572
的鉴证报告》（中审亚太审字 号），强调事项段所涉事项已消除，
不会对本次重组造成不利影响。

综上所述，独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
上市公司已制定了关联交易相关规章制度，本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告、内部控制审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告；查阅了上市公司最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见，调查上市公司关联方及关联交易情况，上市公司最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
上市公司除2023年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》、2024年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》的要求进行会计政策变更外，2023年度至2025年度不存在其他会计政策变更情况。

2
、会计差错更正情况
2026年4月，上市公司收到中国财政部下发的《财政部行政处罚决定书》（财监法[2026]75号），上市公司因2024年对6个EPC联合体项目采用总额法按履约进度确认收入，不符合总额法确认收入的相关条件。根据财政部处罚决定书内容，上市公司对2024年度原按总额法确认收入、成本的EPC联合体业务，追溯调整为净额法确认收入、成本。此外，公司经过自查发现，由于对原会计2023 EPC
处理的相关文件存在理解偏差， 年度公司部分 联合体项目按总额法确认依据不足，为更严谨地执行《企业会计准则第14号——收入》的有关规定，更公允反映上述期间业务，基于谨慎性原则，上市公司对2023年度该部分业务的收入确认进行差错更正，调整为按净额法核算。上述差错更正涉及2023年度、2024年度的财务报表。

（1）2023年度会计差错更正情况如下：
①对合并资产负债表的影响
相关会计差错更正对合并资产负债表无影响。

②对合并利润表的影响
单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额
营业总收入227,384.93-89,483.87137,901.07
其中：营业收入227,384.93-89,483.87137,901.07
营业总成本222,109.92-89,483.87132,626.05
其中：营业成本198,538.47-89,483.87109,054.61
（2）2024年度会计差错更正情况如下
①对合并资产负债表的影响
单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款137,186.24-1,585.60135,600.64
存货7,802.27350.828,153.09
流动资产合计259,170.82-1,234.77257,936.05
商誉48,157.19568.6648,725.85
递延所得税资产7,202.80-12.527,190.29
非流动资产合计122,924.69556.14123,480.83
资产总计382,095.51-678.63381,416.88
其他流动负债15,159.01-132.2715,026.73
流动负债合计245,581.45-132.27245,449.18
负债合计278,651.62-132.27278,519.35
少数股东权益28,627.13-546.3628,080.77
所有者权益合计103,443.89-546.36102,897.54
负债和所有者权益合计382,095.51-678.63381,416.88
②对合并利润表的影响
单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额
营业总收入105,738.04-29,263.9176,474.14
其中：营业收入105,738.04-29,263.9176,474.14
营业总成本124,237.70-29,263.9194,973.80
其中：营业成本93,408.97-29,263.9164,145.07
3、会计估计变更
上市公司最近三年不存在会计估计变更情况。

除以上变更外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。

经核查，本独立财务顾问认为，上述会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定；会计差错更正是根据中国财政部的处罚及公司自查进行的差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，上市公司近三年的应收账款、存货、商誉等主要资产计提的减值损失情况如下：单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度
应收票据坏账损失-6.8210.19-7.43
应收账款坏账损失-6,520.05-3,747.25-1,037.11
其他应收款坏账损失-98.46-105.27270.13
长期应收款减值损失-81.36--
存货跌价损失及合同履约成本减值损失109.85-109.85-
无形资产减值损失--386.72-
商誉减值损失-4,845.39-22,827.71-
合同资产减值损失719.00-3,006.76-2,913.02
其他130.52244.60-216.73
合计-10,592.71-29,928.77-3,904.16
注：损失以“-”号填列。

经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的应收账款、存货、商誉等主要资产均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产”或“评估机构”）接受汉嘉数智委托，对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（天源评报字[2026]第0809号）。

（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用收益法和市场法对伏泰科技股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

经采用收益法评估，在评估基准日2025年12月31日，苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值为108,000万元，评估增值63,255.70万元，增值率为141.37%。

（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况1、评估方法合理
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

（1）不采用资产基础法的理由
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。而伏泰科技为软件和信息技术服务I65
业（ ）行业，其市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产和要素在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后整体运营的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。

（2）采用收益法和市场法的理由
伏泰科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65），是一家以环境卫生信息化解决方案、智慧环境运营服务为主营业务的企业，主要为城管局、垃圾分类办、环保局、建设局、农委等政府主管部门及各类企事业单位提供环境固废信息化、市政环卫信息化、垃圾分类信息化、无废信息化、综合治水信息化及基于上述信息化技术延伸而来的智慧环境运营服务的综合性软件、服务及硬件提供商，并提供从项目咨询、规划、建设到运营的全流程一体化管理和服务平台。

证券市场上存在一定数量的与伏泰科技类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开、信息充分，故本次评估适用市场法。

伏泰科技自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道较为稳定，生产技术已较为成熟，作为行业专业供应商，具有产品、资质和信誉竞争力。根据伏泰科技提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，伏泰科技近年的主营业务收入、成本尚未达到稳定，但企业成长性较好，企业整体资产的获利能力可以合理预期，故本次评估适用收益法评估。

2、评估假设合理
（1）一般假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

②公开市场假设
A、有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
B、买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
C、待估资产可以在公开市场上自由转让；
D、不考虑特殊买家的额外出价或折价。

③宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

④持续经营假设
假设伏泰科技的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

⑤设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

⑥假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

⑦委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2
（）采用收益法的假设
①假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

④假设被评估单位可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

⑤除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

⑥假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑦假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。

⑧假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

⑨假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑩假设被评估单位的资本结构不发生重大变化。

?评估范围以委托人提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。

?假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

（3）采用市场法的假设
①假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。

②假设被评估单位现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

③假设被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。

④假设评估依据的被评估单位和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

综上，本次评估的假设条件符合评估对象的实际情况，具备合理性。

3、评估参数选取合理
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、企业自身资产、财务及经营状况、可比上市公司经营和财务情况等，通过现场调查、市场调研、客户走访以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出评估结果。

（三）已履行必要的决策程序
汉嘉数智于2026年11月10日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，履行了必要的决策程序。

（四）独立财务顾问核查意见
依据天源资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）
附件一：汉嘉数智及相关方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
一、首次公开发行或再融资时所作承诺　　　　　
1其他承诺岑政平；欧薇舟若因汉嘉设计集团股份有限公司在获取业务中存在业主或者建设方应进行招标 而未招标的情形而面临经济损失的，本人自愿承担相应的损失，确保汉嘉设计 集团股份有限公司的利益不受损害。”2017-02-28起 至长期正常履行中
2其他承诺岑政平；欧薇舟若因浙江城建建筑设计院工会上述股权转让造成工会资产的流失被追究的，或 存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。2018-05-25起 至长期正常履行中
3关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺岑政平；欧薇舟；浙 江城建集团股份有 限公司在本股东作为汉嘉设计的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制 人期间，将严格执行中国证监会[证监发（2003）56号]文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，承诺： 1、本股东及本股东控制的关联方在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格 限制占用股份公司资金。 2、本股东及本股东控制的关联方不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。 3、本股东及本股东控制的关联方不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地 提供给本股东及本股东控制的关联方使用，包括： （1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本股东及本股东控制的关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向本股东及本股东控制的关联方提供委托贷 款； （3）委托本股东及本股东控制的关联方进行投资活动； （4）为本股东及本股东控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代本股东及本股东控制的关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。2015-04-18起 至长期正常履行中
4关于同业 竞争、关 联交易、浙江城建集团股份 有限公司截至本《承诺函》出具之日，本公司直接或间接控制的任何公司均未从事与汉 嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在 同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。2015-04-18起 至长期正常履行中
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
　资金占用 方面的承 诺　自本《承诺函》出具之日起，本公司承诺本公司控制下的公司将不直接或间接 从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参 与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。 本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。 本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本公司作为汉嘉设 计控股股东的整个期间内持续有效且不可撤销。　　
5关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺岑政平；欧薇舟截至本《承诺函》出具之日，本人直接或间接控制的任何公司均未从事与汉嘉 设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在同 业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。 自本《承诺函》出具之日起，本人承诺本人控制下的公司将不直接或间接从事 与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投 资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。 本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。 本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本人作为汉嘉设计 实际控制人的整个期间内持续有效且不可撤销。2015-04-18起 至长期正常履行中
6其他承诺上海融玺创业投资 管理有限公司；古 鹏；叶军；周丽萌； 杨小军本股东已出具了《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》、 关于不存在利益输送的《承诺函》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司， 因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。2018-05-25起 至长期正常履行中
7其他承诺浙江城建集团股份 有限公司本股东已出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》、《关于严格执行中国 证监会[证监发（2003）56号]文的有关规定的承诺函》、《本次发行前股东所持 股份的流通限制及自愿锁定的承诺》、关于不存在利益输送的《承诺函》，若 违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将 依法对公司或投资者进行赔偿。2018-05-25起 至长期正常履行中
8其他承诺岑政平；欧薇舟本股东已出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》、《关于严格执行中国 证监会[证监发（2003）56号]文的有关规定的承诺函》、《本次发行前股东所持2018-05-25起 至长期正常履行中
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
　　　股份的流通限制及自愿锁定的承诺》、关于公司历史沿革中工会持股处置事项 的《承诺函》、关于不存在利益输送的《承诺函》、关于项目招投标事项的《承 诺函》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成 损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。　　
9其他承诺古鹏；叶军；周丽萌； 岑政平；张丹；朱欣； 李亚玲；李沪娟；杨 小军；王秋潮；黄平公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出承诺，包括但不限于： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺，相关责任主体在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。2018-05-25起 至长期正常履行中
10其他承诺古鹏；叶军；吴谦； 周丽萌；岑政平；张 丹；朱欣；李亚玲； 李沪娟；杨小军；王 秋潮；邱恒；马锦霞； 黄平若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2018-05-25起 至长期正常履行中
11其他承诺岑政平；欧薇舟；浙 江城建集团股份有 限公司若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2018-05-25起 至长期正常履行中
12其他承诺汉嘉设计集团股份 有限公司若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及 时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行2018-05-25起 至长期正常履行中
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
　　　的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款 利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时， 如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司、本公司 控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。　　
13股份减持 承诺岑政平；欧薇舟；浙 江城建集团股份有 限公司1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计 减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响其对 公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2018-05-25至 2023-05-25已履行完毕
　　　2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 3、若违反本股东所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有。2018-05-25起 至长期正常履行中
14稳定股价 承诺汉嘉设计集团股份 有限公司公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股 票或公司实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持 公司股票的方式启动股价稳定措施。2018-05-25至 2021-05-25已履行完毕
15分红承诺汉嘉设计集团股份 有限公司上市后未来三年（含上市当年），公司优先采用现金方式分配股利，每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在以现金方式分配 利润之后，再以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。鉴于公司目前尚处于成长阶段，规定现金分红在利 润分配中所占比例最低应达到20%。2018-05-25至 2021-08-31已履行完毕
16股份减持 承诺古鹏；叶军；周丽萌； 岑政平；杨小军1、在承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人 股份总数的25%； 2、离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个2018-05-25起 至长期正常履行中
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
　　　月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持有发行人股份总数的比例 不超过50%； 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月； 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职 等原因而终止履行。　　
17股份限售 承诺上海融玺创业投资 管理有限公司；古 鹏；叶军；周丽萌； 杨小军自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的股份。2018-05-25至 2019-05-25已履行完毕
18股份限售 承诺岑政平；欧薇舟；浙 江城建集团股份有 限公司1、自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份； 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月； 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2018-05-25至 2021-05-25已履行完毕
二、资产重组时所作承诺　　　　　
19业绩承诺 及补偿安 排任利荣；唐林峰；朱 峰；杨路明；王思良； 田文勇；解鸾书；黄 俭；黄蔡炯；傅坚阳； 叶锐；吴碧中；周经 纬；唐丽玲；孙斌杰； 孙荣泽；宋金一；寿 剑彬；张立辉；张继 明；李丰丰；李慎霄；2018年10月12日，上市公司（甲方）与高重建等69名杭设股份股东（乙方） 签署了《盈利补偿协议》，补偿方案如下： 1.1乙方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经年度审 计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺 净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。 1.2甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如杭设股份截至当期 期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期 内2018年实际实现净利润可以累计到2019年、2020年和2021年，2019年实 际实现净利润可以累计到2020年和2021年，2020年实际实现净利润可以累计 到2021年计算），则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。2018-01-01至 2021-12-31已履行完毕
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
　　李洵；李田凯；求伟 杰；江中伟；潘文佳； 王丰；王鹏梁；秦绪 生；程敏；蔡熠；许 振中；许长才；郭杨 斌；金洛楠；钱凡排； 陈一实；黄延；严立 华；俞翔；冯文俊； 刘文俊；吴小英；唐 卫红；姚政；康平； 廖冬青；张财强；徐 英姿；李保顺；李剑 虹；李威信；毛燕波； 汪学著；潘大为；王 华；王松波；王胜炎； 王英达；范霁雯；蔡 光辉；邬玉伟；金嗣 红；陈柯江；陈豫君； 顾紫娟；高重建；魏 淑艳1.3业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。 1.4若监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）在审核过程中对 补偿方案有其他要求，则交易双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商 业努力进行沟通协商，以符合监管机构要求。　　
20规范和减 少关联交 易　　　　
　　　一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规 范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉 设计及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企 业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。2019-09-30起 至长期正常履行中
21避免同业 竞争的承 诺　　　　
　　　一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业 竞争业务； 二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相 同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市 公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务 构成同业竞争或潜在同业竞争； 三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企 业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉 嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、 收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他 经济组织； 四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益 受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。2019-09-30起 至长期正常履行中
序号承诺类别承诺方承诺内容承诺期限履行情况
22股份限售 承诺　1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满 并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁30%，限售 期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务（如有）后解禁30%， 限售期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务（如有）后解禁 40%； 3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的任何 一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的90%，则作为业绩承诺方持有的 扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。 4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的 上市公司的股份，亦应遵守上述约定。2019-09-30至 2022-09-30已履行完毕
23股份限售 承诺余爱平；史敏佳；周 华珍；孙云兆；孙佩 奇；孙蔡阳；孟庆文； 楼丹；潘仲华；潘凌 涛；王春玲；王维明； 莫青枫；饶燕1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持 有权益的时间不足12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不得 转让； 2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股权持 有权益的时间已满12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得 转让； 3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增持的 上市公司的股份，亦应遵守上述约定。2019-09-30至 2022-09-30已履行完毕
三、其他承诺　　　　　
24业绩承诺苏州泰联智信投资 管理合伙企业（有限 合伙）、沈刚、程倬、 何尉君交易对方承诺本次资产收购实施完毕后，伏泰科技在业绩承诺期实现的净利润 累计不低于2.16亿元。若业绩承诺期间，伏泰科技累计实现净利润未能达到累 计承诺净利润，则乙方应根据以下公式对甲方进行补偿：应补偿金额＝（业绩 承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺 期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价总额。2024年度、 2025年度已履行完毕
25股份限售 承诺苏州泰联智信投资 管理合伙企业（有限 合伙）苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本次受让的公司股份自交割 日起12个月内不得转让。有关法律法规对本次交易股份的限售期另有要求的， 从其规定。2025-12-12至 2027-01-14正常履行中

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