汉嘉数智(300746):兴业证券股份有限公司关于汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:汉嘉数智:兴业证券股份有限公司关于汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）接受汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“汉嘉数智”“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向汉嘉数智全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问声明如下： （一）独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任； （七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问承诺如下： （一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明和承诺........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明............................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺............................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 7 一、一般释义............................................................................................................... 7 二、专业释义............................................................................................................... 8 重大事项提示............................................................................................................. 10 一、本次交易方案..................................................................................................... 10 二、本次重组对上市公司的影响............................................................................. 11 三、本次重组涉及的决策程序及报批程序............................................................. 12 四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................. 13 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 14六、本次重组对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排............................. 16重大风险提示............................................................................................................. 20 一、本次重组的相关风险......................................................................................... 20 二、交易完成后上市公司的相关风险..................................................................... 21 三、其他风险............................................................................................................. 22 第一章本次交易概况................................................................................................23 一、本次交易的背景................................................................................................. 23 二、本次交易的目的................................................................................................. 24 三、本次交易的具体方案......................................................................................... 25 四、本次交易的性质................................................................................................. 25 五、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 27 七、本次交易相关方所做出的重要承诺及说明..................................................... 27第二章上市公司基本情况........................................................................................42 一、上市公司基本情况............................................................................................. 42 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................................. 42三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况................................................. 42四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......................................................... 43五、上市公司最近三年的主要财务指标................................................................. 44 六、上市公司控股股东及实际控制人情况............................................................. 45 七、上市公司合法合规经营情况............................................................................. 46 第三章交易对方基本情况........................................................................................47 一、交易对方基本情况............................................................................................. 47 二、其他事项说明..................................................................................................... 68 第四章标的公司基本情况........................................................................................70 一、标的公司基本情况............................................................................................. 70 ............................................................................................. 71二、标的公司历史沿革 三、标的公司股权结构及控制关系情况................................................................. 87 四、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况................................. 88五、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......................................... 92六、标的公司子公司及分支机构、参股公司情况................................................. 94七、最近三年主营业务发展情况............................................................................. 99 ................................................................. 99八、标的公司主要财务数据及财务指标 九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件....................................................................................................................... 101 十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况............................... 101十一、标的资产涉及的人员安置情况................................................................... 102 十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报....................................................................................................................... 102 批事项 十三、本次交易的债权债务转移情况................................................................... 102 第五章标的资产评估作价基本情况......................................................................103 一、标的资产评估情况........................................................................................... 103 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................... 125三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见................................................................................................................... 129 第六章本次交易的主要合同..................................................................................131 一、股份买卖协议签署情况................................................................................... 131 二、股份买卖协议主要内容................................................................................... 131 第七章独立财务顾问意见......................................................................................140 一、前提假设........................................................................................................... 140 二、本次交易的合规性分析................................................................................... 140 三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析............................... 145四、本次交易评估合理性分析............................................................................... 145 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析........................................... 146六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析................................................................................................................... 148 ....................................................... 149 七、关于本次交易资产交付安排的核查意见 八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................... 149九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见................... 150十、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见................................................... 153十一、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明................................... 153十二、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监7 —— 管指引第 号 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................... 154 第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见......................................................155一、独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................... 155 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见....................................................... 155附件........................................................................................................................... 158 ............................................................................................... 158附件一、商标权清单 附件二、专利权清单............................................................................................... 169 附件三、软件著作权清单....................................................................................... 177 附件四、美术作品著作权清单............................................................................... 210 释义 在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含义：一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案
单位：万元
单位：元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事城市治理数字化整体解决方案（软件应用平台、数据服务）、城市治理机器人整体解决方案（城市治理机器人、少人化运营服务）、设计及咨询业务。 本次交易完成后，上市公司将持续深耕我国新型城镇化、城市建设更新未来公司两大业务方向，充分发挥公司在全程化设计服务能力优势、长三角核心区位与品牌优势、高素质人才优势及信息技术优势等方面核心优势，积极拥抱中国公用事业行业和勘察设计行业新技术、新理念，以及行业向智能化、绿色化、市场化方向转型升级中创造公司新的业务增长点，将公司从“项目交付商”升级为“城市更新全周期解决方案与持续运营服务商”，实现上市公司高质量发展目的。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司股权变动，故本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2025年度经审计的财务报告、2026年 1-7月财务报表（未经审计）及中审亚太为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告“第七章独立财务顾问意见”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”。 三、本次重组涉及的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序 1、上市公司已履行的决策程序 上市公司于 2026年 11月 10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。除董事翟洋对《关于本次重大资产出售后被动形成关联交易的议案》回避表决外，本次董事会不涉及其他回避表决情况。 本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。 2、交易对方已履行的决策程序 截至本报告出具之日，本次交易的交易对方之海纳川、海纳江已完成内部决策程序。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序 截至本报告出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、交易对手之广州库萨的母公司上海库萨作出股东决定通过本次交易方案；3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 上述决策及审批程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述决策和审批程序以及最终完成决策和审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东城建集团、实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，本人/本公司原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东城建集团、实际控制人岑政平、欧薇舟出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺： “基于岑政平、欧薇舟夫妇家庭资产配置需要，城建集团与岑政平、欧薇舟夫妇签订了《股份转让协议》，城建集团拟通过协议转让方式向岑政平先生转让公司股份 31,833,551股（占公司总股本的 14.10%），向欧薇舟女士转让公司股份 31,603,366股（占公司总股本的 14.00%），转让完成后，城建集团将不再持有上市公司任何股份。本次协议转让系上市公司控股股东与实际控制人之间进行的内部转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及二级市场减持情形。截至本承诺出具之日，前述协议转让尚未办理完毕，除前述减持计划外，本公司/本人控制的其他机构不存在其他减持上市公司股份的计划。 上述股份包括本公司/本人控制的其他机构原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本公司/本人控制的其他机构若违反上述承诺，由此给投资者、上市公司造/ 成损失的，本公司本人控制的其他机构将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 2、上市公司董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺： “一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的损失。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司内部决策程序 在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行公司法定程序并进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案，本次重组及相关事项尚需要提交股东会进行进一步讨论与表决。 （三）关联方回避表决的相关安排 本次交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）确保本次交易定价公平、公允 上市公司已针对本次交易聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构，并对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产评估定价的公允性相关议案进行审议。同时，上市公司已聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。 （五）关于股东会表决及网络投票的安排 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （六）分别披露中小股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及采取的措施 本次交易完成后，上市公司 2025年度每股收益增厚、2026年 1-7月存在每股收益被摊薄的情形。后续，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 六、本次重组对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排 为保障公司中小投资者知情权，维护上市公司中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： （一）本次重组对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2025年度经审计的财务报告、2026年 1-7月财务报表（未经审计）及中审亚太为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如下： 单位：万元
上市公司 2026年 1-7月扣非后基本每股收益为 0.0791元/股，本次交易完成后，上市公司 2026年 1-7月备考扣非后基本每股收益为 0.0713元/股；上市公司2025年度扣非后基本每股收益为-0.0782元/股，本次交易完成后，上市公司 2025年度备考扣非后基本每股收益为 0.0889元/股。本次交易完成后，上市公司 2025年度每股收益增厚，2026年 1-7月存在每股收益被摊薄的情形。 本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 （二）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求制定了相应填补即期回报的措施，具体如下： 1、提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率，降低运营成本。 2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展公用事业和勘察设计业务，深耕我国新型城镇化、城市建设更新两大业务方向。上市公司管理层具备丰富的行业经验，将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （三）上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、上市公司控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东城建集团作出如下承诺： “一、本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺； 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”2、上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺： “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不通过其他任何方式损害公司利益； 三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 重大风险提示 投资者在评价本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组的相关风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组可能存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然难以排除因涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次重组的审批风险 截至本报告出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、交易对手之广州库萨的母公司上海库萨作出股东决定通过本次交易方案；3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。 （三）标的资产的评估风险 本次重组中，上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。 （四）本次重组可能导致标的公司流动性发生不利变化的风险 本次交易将导致标的公司实际控制人发生变更。根据标的公司与金融机构之间的合同约定，标的公司变更实际控制人需通知金融机构债权人。目前，标的公司已告知相关金融机构债权人本次重组事项，目前尚未收到金融机构债权人的反对意见。若金融机构债权人判断本次交易可能导致标的公司发生可能影响借款安全或者债务履行情形的，则有权利要求标的公司提前偿还银行借款，将导致标的公司流动性发生不利变化的风险。 （五）关于股份转让协议违约的风险 上市公司与本次交易对方就本次交易签订了股份转让协议，协议就各方的权利义务进行了明确约定，涉及标的资产的转让及其对价、支付方式、资产过户的时间安排、过渡期安排、债权债务处置、违约责任等。同时，上市公司尚未完成对标的股份的解除质押，尚不具备资产交割条件；若交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，亦或是上市公司未能及时解除标的股份的质押状态，将构成违约事项，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险，提请投资者关注相关风险。 （六）标的资产交割的风险 本次股份转让协议已对本次交易各方需履行的义务、交割条件等内容进行了明确约定，同时上市公司尚未解除标的资产的质押状态，尚不具备资产交割条件；但若后续标的资产出现不利变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易可能存在终止交易、以及标的资产无法交割的风险。 二、交易完成后上市公司的相关风险 （一）因出售资产而带来的经营规模下降风险 为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东的利益，上市公司拟通过本次出售伏泰科技部分股份的交易，帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型升级，拓宽建筑设计及咨询业务的发展。 本次交易完成后，伏泰科技将不再纳入上市公司合并报表范围，故上市公司的经营规模、营业收入、利润等财务指标将出现下降。提醒广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。 （二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险 本次交易完成后，上市公司将不再从事城市治理数字化整体解决方案和城市治理机器人整体解决方案相关业务，并进一步拓展公用事业和勘察设计业务，持续深耕我国新型城镇化、城市建设更新两大业务方向，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。 三、其他风险 （一）公司股票价格波动的风险 上市公司股票市场价格波动不仅取决于公司自身经营业绩表现及发展前景，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等诸多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。另一方面，本次交易尚需上市公司股东会表决，故存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）政策支持上市公司通过并购重组提升上市公司质量 近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。 例如，2024年 3月 15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场；2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年 5月 16日，中国证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。此次修订将进一步激发并购重组市场活力，为优化资本市场资源配置效率，推动产业结构转型升级提供有力支撑，同时强化资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，为上市公司提质增效、实现高质量发展注入强劲动力。 在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场当前持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是助力市场主体提升投资价值的关键途径。 （二）充分支持标的公司顺应行业发展趋势，调整业务未来发展方向目前，国内机器人产业步入高速扩容阶段，市场增长潜力显著的同时所属行业发展也存在重大不确定性。公开数据显示，全国环卫存量市场超 2,000亿元，当前无人清扫渗透率不足 5%，机器换人比率平均可达 1:8，多地开放城市道路低速自动驾驶路权，环卫无人车已纳入智慧城市、绿色采购补贴清单；项目模式从单台设备销售转向全域少人化环卫运营总包，推动营收体量、持续性显著提升。 与此同时，机器人行业也存在概念炒作、同质化内卷等负面现象产生。 在抢抓行业战略机遇期的关键节点，伏泰科技的未来业务调整已对现有资源间的结构性矛盾，防范行业人才虹吸风险，亟需通过引入高度契合战略的社会资本，进一步下放运营管理权限并构建更为市场化的长效人才激励机制。这既是赋予标的公司更大经营自主权的必然选择，也是从根本上维护上市公司及全体股东长远利益的最优路径。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司产业布局及资源配置，聚焦自身核心业务方向 本次交易中，上市公司拟对外转让伏泰科技 16.00%股份；交易完成后，上市公司对伏泰科技的持股比例由 51.00%变更至 35.00%，伏泰科技将不再纳入公司合并报表范围，此举措将进一步优化上市公司产业布局及资源配置，提升整体资产运营效率，推动公司战略落地与业务结构优化，不仅有利于公司集中资源强化核心业务，同时还可以通过本次交易收回相应现金对价，有利于盘活存量资产，提高资产利用效率，为公司既有核心业务发展提供充足资金支持。 （二）建立核心团队长效激励机制，更好激发标的公司经营活力 本次交易对方中，海纳川、海纳江系伏泰科技在册员工组建的员工持股平台，通过由伏泰科技核心管理层及员工间接受让伏泰科技股份，旨在充分调动伏泰科技核心技术人员的工作积极性与创新能动性，深度绑定核心团队与伏泰科技的长期利益，更好、更快推动标的公司技术升级和市场拓展，保障公司投资业务的长期可持续经营价值。 （三）引入产业协同方，支持标的公司城市治理机器人业务发展 本次交易对方中，广州库萨系上海库萨的全资子公司。上海库萨与伏泰科技在无人环卫机器人领域存在多年业务合作基础，双方具备较强协同效应。通过引入广州库萨成为伏泰科技股东，有利于依托上海库萨、伏泰科技在无人环卫机器人领域的既有合作，进一步优化市场资源配置，形成显著的产业链垂直整合效应，更好支持伏泰科技城市治理机器人业务的持续发展。 三、本次交易的具体方案 （一）方案概要 本次交易为上市公司拟通过现金交易方式向海纳川、海纳江及广州库萨转让其持有的伏泰科技 16.00%股份。交易完成后，上市公司仍持有伏泰科技 35.00%股份。伏泰科技由上市公司控股子公司变更为上市公司参股公司。 （二）交易定价原则和交易价格 根据天源评估出具的标的公司《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下： 单位：万元
（三）交易支付方式 本次交易以现金作为交易支付对价。本次交易涉及分期支付安排，具体内容详见本报告“第六章本次交易的主要合同/二、股份买卖协议主要内容。”（四）过渡期安排 伏泰科技评估基准日至标的股份交割过户期间的滚存未分配利润由本次标的股份转让完成后包括受让方在内的伏泰科技的新老股东所有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 依据上市公司、伏泰科技经审计的 2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方海纳江、海纳川为伏泰科技员工持股平台，其中海纳江的执行事务合伙人为沈刚，海纳川的执行事务合伙人为程倬和朱祖龙。沈刚、程倬和朱祖龙作为员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙事务，对外代表合伙企业，并有权决定合伙企业日常经营管理事项，系员工持股平台的实际控制人。 截至本报告出具之日，沈刚、程倬通过泰联智信间接控制上市公司 7.50%表决权；同时截至本报告出具之日前十二个月内，沈刚曾担任上市公司董事（于2026年 9月 15日辞任），程倬、朱祖龙曾担任上市公司董事、高级管理人员（均于 2025年 12月 23日辞任）。 根据《上市规则》的相关规定，沈刚、程倬和朱祖龙系上市公司关联自然人，交易对方海纳江、海纳川为上市公司的关联法人。 综上，上市公司与海纳江、海纳川之间的股份转让构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 本次交易前，上市公司主要从事城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案、设计及咨询业务。 本次交易完成后，上市公司继续从事设计及咨询业务。上市公司不再从事城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案，而是转为股权投资。 截至本报告书出具之日，上市公司未来三十六个月不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响情况详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。 六、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组涉及的决策程序及报批程序”。 七、本次交易相关方所做出的重要承诺及说明 （一）上市公司做出的重要承诺及说明
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