[HK]宏芯宇:董事会提名委员会工作细则
董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步規範深圳宏芯宇電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員的產生機制，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）及《深圳宏芯宇電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制訂本細則。 第二條 提名委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。 第三條 本細則所稱高級管理人員是指董事會聘任的總經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他高級管理人員。 第二章 委員會組成 第四條 提名委員會成員由至少三名董事組成，大部分成員須為獨立非執行董事。 第五條 董事長、佔董事會總人數不少於二分之一的董事均有權提名委員候選人。委員經由全體董事的過半數通過產生，選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第六條 提名委員會設召集人（主席）一名，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。召集人（主席）由委員選舉產生，並報董事會備案。 提名委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》或本細則規定的不得任職情形，不得被無故解除職務。如有委員因辭職或其他原因不再擔任公司董事職務，其委員資格自其不再擔任董事之時自動喪失。董事會應根據《公司章程》及本細則增補新的委員。 第八條 委員有下列情形之一的，董事會予以免除其資格： （一） 違反法律、法規、規章和委員會紀律的； （二） 未盡勤勉之責，兩次無故缺席委員會會議或三次不能對應審核事項出具意見的； （三） 本人提出書面辭職申請或任期內因職務變動不宜繼續擔任委員的；（四） 不宜擔任委員會委員的其他情形。 提名委員會成員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 第三章 委員會職責 第九條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 研究及擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序並向董事會提出建議，考慮的因素括但不限於：文化、教育背景以及職業經驗； 董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經理）繼任計劃向董事會提出建議，對公司董事（尤其是董事長及行政總裁）候選人進行審查並提出建議。提名委員會物色合適人選時，應考慮有關人選的長處，並以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益； （三） 在聘任或解聘高級管理人員過程中，對公司高級管理人員（尤其是總經理）候選人進行審查並提出建議； （四） 審核獨立非執行董事的獨立性； （五） 至少每年一次檢討董事會的架構、人數、組成及成員多元化（括性別、年齡、文化及教育背景、技能、知識、專業經驗及服務任期方面），協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動向董事會提出建議； （六） 支持公司定期評估董事會表現； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並按照公司股票上市地證券監管規則進行披露（如需）。 第十條 任何本細則第九條規定該範圍內且需經董事會審議的事項必須首先經提名委員會審議通過後方可提交董事會審議。 第十一條 提名委員會依據相關法律法規、《上市規則》和《公司章程》的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會審議通過，並遵照實施。 第十二條 提名委員會對董事、高級管理人員的選任程序如下： （一） 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料； （二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員候選人； （三） 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員候選人； （五） 召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員候選人的建議和相關材料； （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 公司董事和高級管理人員的任職條件，適用法律法規和公司其他制度要求的條件。 第十三條 提名委員會原則上應在會議召開前三日（不含通知當日，含會議召開當日）發出會議通知。緊急情況下可豁免上述通知時限。提名委員會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交委員會成員，並至少在計劃召開提名委員會會議日期的三天前（或協定的其他時間內）送出。提名委員會其他所有會議在切實可行的情況下亦應採納以上安排。 提名委員會會議由召集人（主席）負責召集和主持，召集人（主席）不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行職權；召集人（主席）既不履行職責，也不指定其他委員代行職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行提名委員會召集人（主席）職責。 提名委員會會議應由委員本人出席，委員本人因故不能出席時，可以書面形式委託其他委員代為出席；委員未出席提名委員會會議，也未委託其他委員出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。提名委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委託其他委員出席委員會會議，視為不能履行職責，提名委員會委員應當建議董事會予以撤換。提名委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。 第十四條 提名委員會會議應由半數以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，應當經全體委員的過半數通過。 第十五條 提名委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會委員能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或其他方式召開。提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。 面專家列席會議。提名委員會會議討論與委員會成員有關連關係的議題時，該關連委員應迴避。若出席會議的無關連關係委員人數不足委員會人員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。 第十七條 如有必要，經董事會批准，提名委員會可以聘請中介機構為決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十八條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《上市規則》《公司章程》及本細則的規定。須經董事會批准的決議於會後提交董事會秘書。 第十九條 提名委員會會議應當有記錄，對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該括成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。提名委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後七天內發送提名委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；提名委員會決議和會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不得少於十年。會議記錄可在任何董事發出合理通知後在任何合理時段供查閱。 第二十條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。對於確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見並作出說明。 第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息，否則要對由此引的不良後果承擔責任。 第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第二十三條 本細則由公司董事會負責解釋。 第二十四條 本細則經公司董事會審議通過且公司發行的境外上市股份（H股）於香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效並實施。本細則實施後，公司原《董事會提名委員會工作細則》自動失效。 中财网
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