[HK]一微科技:审核委员会议事规则
審核委員會議事規則 第一章 總則 第一條 為了強化珠海一微科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的董事會決策功能，完善公司治理結構，加強公司內部控制，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等有關法律、法規、規範性文件以及《珠海一微科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，公司董事會設立審核委員會，並制定本規則。 第二條 審核委員會是公司董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，向董事會報告工作。審核委員會主要負責公司內部控制、風險管理、財務信息和內部審計的溝通、監督和核查工作，以及維持與外部審計的關係。 第三條 公司內部審計機構對審核委員會負責，向審核委員會報告工作。 公司董事會秘書負責審核委員會日常的工作聯絡及會議組織，協調安排公司內部審計機構辦理審核委員會日常工作事務、完成審核委員會決策前的各項準備工作。 第二章 人員組成 第四條 審核委員會委員由董事會任命三名或以上非執行董事組成，其中獨立非執行董事應當過半數，且應至少有一名獨立非執行董事具備《香上市規則》第3.10(2)條所規定的適當的專業資格，或會計或相關的財務管理專長。現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後為準）計兩年內，不得擔任委員會的成員：(1)其終止成為該外部審計機構合夥人的日期；或(2)其不再享有該外部審計機構財務利益的日期。審核委員會由獨立非執行董事中會計專業人士擔任召集人。 審核委員會委員由董事會主席、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。 第五條 審核委員會設委員會主席（召集人）一名，由系會計專業人士的獨立非執行董事擔任，負責主持審核委員會工作。委員會主席（召集人）在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第六條 審核委員會成員原則上獨立於公司日常經?管理事務，且應當具備履行審核委員會工作職責的專業知識和商業經驗。 第七條 審核委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據本規則有關規定補足委員人數。 仍應當依照有關法律、法規、《香上市規則》《公司章程》以及本規則的規定，履行委員職責。 第九條 《公司法》《香上市規則》《公司章程》關於董事義務的規定適用於審核委員會委員。 第三章 職責權限 第十條 審核委員會的主要職責權限： （一）監督及評估外部審計工作，按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效。審核委員會應於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關匯報責任； （二）就外部審計機構的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有關外部審計機構辭職或辭退外部審計機構的問題； （三）就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外部審計機構」括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審核委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告，並提出建議； （四）審閱公司的財務報告並對其發表意見。審閱公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如有）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： 1. 會計政策及實務的任何更改； 2. 涉及重要判斷的地方； 3. 因審計而出現的重大調整； 4. 企業持續經?的假設及任何保留意見； 5. 是否遵守會計準則； 6. 是否遵守有關財務申報的股票上市地證券交易所上市規則及法律規定；1. 委員會成員應與董事會及公司的高級管理人員聯絡，委員會每年須至少與公司的外部審計機構開會兩次； 2. 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司會計及財務匯報人員、監察主任或審計機構提出的事項。 （六）監督及評估公司的內部控制。檢討公司的財務監控、風險管理及內部監控系統； （七）與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。 討論內容應括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； （八）主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的應進行研究； （九）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調，確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位，以及檢討及監察其成效； （十）審核及檢討公司的財務、會計政策及實務； （十一）檢查外部審計機構給予管理層的審計情況說明函件、審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； （十二）確保董事會及時應於外部審計機構給予管理層的審計情況說明函件中提出的事宜； （十三）就本規則的事宜向董事會匯報； （十四）審核及檢討公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； （十五）擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係； （十六）向董事會提議召開股東大會，並在董事會不履行召開股東大會職責時召開並主持會議； （十七）向股東大會提出提案； （十八）依照《公司法》第一百八十九條前三款的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （十九）負責公司董事會授權的其他事宜及有關法律法規、《香上市規則》與《公司章程》中涉及的其他事項。 第十二條 審核委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，有關費用由公司承擔。 第四章 工作程序 第十三條 公司內部審計機構負責做好審核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料： （一）公司相關財務報告； （二）內外部審計機構的工作報告； （三）外部審計合同及相關工作報告； （四）公司對外披露信息情況； （五）公司重大關聯交易審計情況； （六）其他相關事宜。 第十四條 公司董事會審核委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審核委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、《香上市規則》和公司章程規定的其他事項； （六）其他相關事宜。 第五章 議事程序 第十五條 審核委員會會議分為定期會議和臨時會議。 審核委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審核委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 第十七條 審核委員會會議討論和審議的事項應當屬於審核委員會的職權範圍。審核委員會的提案應提交董事會審查後決定。 第十八條 召開審核委員會會議，董事會秘書應當將會議召開的時間、地點、審議事項及相關資料於會議召開五日前通知全體委員及應邀列席會議的有關人員。 情況緊急，為保障公司權益，需盡快召開審核委員會臨時會議的，董事會秘書可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第十九條 審核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。 第二十條 審核委員會委員應當親自出席審核委員會會議，並對審議事項表達明確的意見。委員確實不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員確實不能親自出席會議的，應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。審核委員會委員未出席會議，亦未委託其他委員出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十一條 審核委員會成員若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避，也不得代理其他委員行使表決權。因迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十二條 審核委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。 第二十三條 審核委員會會議可採用現場會議或視頻、電話、傳真、電子郵件等通訊方式召開，也可以採取現場與通訊相結合的方式召開。 審核委員會會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式作出決議，並由參會委員簽字。若採用通訊方式，則審核委員會委員在會議決議上簽字即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。 第二十四條 審核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，每一名委員享有一票的表決權。 審核委員會會議的表決意向分為同意、反對和棄權。與會委員應當從前述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 委員在會議主持人宣佈表決結果後或規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。 第二十六條 審核委員會會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第二十七條 審核委員會所作決議，應當符合法律、行政法規、部門規章等規範性文件、《香上市規則》及《公司章程》、本規則的規定。審核委員會決議內容違反有關法律、行政法規、《香上市規則》的規定的，該項決議無效；審核委員會決策程序違反有關法律、行政法規、部門規章等規範性文件、《香上市規則》或《公司章程》、本規則的規定的，或審核委員會決議內容違反《公司章程》、本規則的規定的，自該決議作出之日六十日內，有關利害關係人可向公司董事會提出撤銷該項決議。 第二十八條 審核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案應當符合有關法律、法規、《香上市規則》《公司章程》及本規則的規定。 第二十九條 審核委員會會議應當製作記錄並妥善保存，會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄的最後定稿上簽名。會議記錄由董事會秘書保存。 審核委員會會議記錄應至少括以下內容： （一）會議召開的時間、地點、召集人姓名； （二）會議主持人以及出席（含受託出席）、列席會議的人員姓名； （三）會議議程； （四）會議議題及委員發言要點； （五）每一議案的表決方式和表決結果（說明同意、反對或棄權的票數）； （六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 第三十條 審核委員會會議通過的審議意見連同相關議案，應當以書面形式提交公司董事會。 第三十一條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露會議有關信息。 第三十二條 審核委員會會議檔案，括會議通知、會議材料、會議簽到簿、委員代為出席的授權委託書、表決票、經簽字確認的會議記錄、決議等，作為公司檔案由董事會秘書負責保存。審核委員會會議檔案的保存期限為十年。 有關人員予以糾正，有關人員若不採納意見，審核委員會主席或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。 第六章 附則 第三十四條 除有特別說明外，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第三十五條 本規則所稱「以上」、「以下」、「內」含本數，「過」不含本數。 第三十六條 本規則未盡事宜，或本規則與不時頒佈或修訂的法律、法規、規範性文件、《香上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按屆時有效的國家有關法律、法規、規範性文件、《香上市規則》和《公司章程》的規定執行，並適時修訂本規則。 第三十七條 本規則由公司董事會負責制定、修改和解釋。 H 第三十八條 本規則經公司董事會審議通過，自公司首次公開發行 股股票並在香聯合交易所有限公司上市之日生效並實施。 中财网
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