[HK]宏芯宇:章程
深圳宏芯宇電子股份有限公司 章程 目錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨及範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第一節 股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第二節 控股股東和實際控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 第三節 股東會的一般規定. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第四節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 第五節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第六節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 第七節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 第五章 董事和董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第一節 董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第二節 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 第六章 經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第七章 財務會計制度與利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53第八章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第十一章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第一節 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第二節 公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第十二章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《香證券及期貨條例》和其他有關規定，並參照《上市公司章程指引》制訂本章程。 第二條 公司是依照《公司法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規或規範性文件成立的股份有限公司。 公司係以發方式設立的股份有限公司，經深圳市市場監督管理局 註冊登記，取得《?業執照》。 第三條 公司於[?]年[?]月[?]日經中國證券監督管理委員會備案，並於[?]年[?]月[?]日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次公開發行[?]股境外上市股份（「H股」），於[?]年[?]月[?]日於香聯交所主板上市，並超額配售了[?]股H股並於[?]年[?]月[?] 日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊中文名稱：深圳宏芯宇電子股份有限公司。 公司英文名稱：HOSIN Electronics Co., LTD.。 第五條 公司住所：深圳市福田區梅林街道梅社區中康路136號深圳新一代產業園2棟2501、2401、2301、1501。 第六條 公司註冊資本為人民幣[?]元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。 公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯 的法定代表人追償。 第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程經公司股東會決議通過，自公司發行的普通股在香聯合交易所有限公司掛牌上市交易之日生效，並取代公司原在主管市場 監督管理部門登記備案的章程及其修訂。 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對 公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本 章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、經理和其他高 級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、經理 和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他 人員。 第二章 經?宗旨及範圍 第十二條 公司的經?宗旨是：以合法合規為基石，堅定投身於半導體存儲戰略產業，聚焦芯片核心，深耕技術突破，秉持誠信共贏，助力全球 存儲的高質量發展，以創新破局，以品質立根，以責任致遠，用芯 片力量存儲萬物，點亮智慧世界。 經依法登記，公司的經?範圍為：一般經?項目：無；許可經?項 目：集成電路設計，電子產品的研發設計、生產及銷售、技術諮詢、售後上門服務、進出口及相關配套業務（不涉及國?貿易管理商品， 涉及配額、許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規 定辦理申請）；商務信息諮詢；企業管理諮詢。（以上項目不涉及外商投資准入特別管理措施） 上述經?範圍以主管市場監督管理部門核准的項目為準。公司可以 根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，依法變更經?範圍並 辦理有關變更手續。 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 第一節 股份發行 第十三條 公司的股份採取記名股票的形式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登 記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。如公司的 股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人 所認購的股份，每股支付相同價額。 第十五條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十六條 公司在香聯交所上市的股份稱為「H股」，是獲批准後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。 公司發行的H股主要在香中央結算有限公司屬下的受托代管公司 存管。 公司已發行但未在境外交易場所上市或掛牌交易的股份為「境內 未上市股份」（括境外上市前公司股東持有的未上市股份、境外上市後在境內增發的未上市股份）。公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 境內未上市股份的股東與H股股東同是普通股股東，享有同等權利， 承擔同等義務。 第十七條 經香聯交所同意並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，公司境內未上市股份的股東可以申請將其持有的境內未上市股份轉換為H股並在香聯交所上市流通。 上述股份的轉換應當符合中國證監會有關規定，相關股東應當委託 境內企業向中國證監會備案上述股份在境外證券交易所上市交易。 上述股份的轉換及在境外證券交易所上市交易無需召開股東會。 第十八條 公司設立時發人共3人，名稱、認購的股份數、出資方式等信息如下： 認購股份 序號 發人名稱 （萬股） 持股比例 出資方式 1 深圳芯瑞來科技有限 5,100 51% 貨幣 公司 2 深圳百瑞萊企業管理 900 9% 貨幣 合伙企業（有限合伙） 3 瑞元投資有限公司 4,000 40% 貨幣 合計 10,000 100% — 第十九條 公司股份總數為[?]，公司的股份結構為：普通股[?]股。 其中，境內未上市股份總數為[?]，H股股份總數為[?]。 第二十條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得公司的股份提供財務資助，公司實施 員工持股計劃的除外。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會決議，可以採取下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規許可、公司股票上市地證券監管規則以及中國證監會批准的其他方式。 第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則許可的其他情況。 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、 行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所認可的其他 方式進行，並應遵守適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則 的規定。公司第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司因第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合適用公司股票上市地證券監 管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。收 購本公司股份後，公司應當按照《證券法》和公司股票上市地證券監管規則履行信息披露義務。 公司依照第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份 總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票上市 地證券監管機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規 定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十四條 除法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則另有規定外，公司的股份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權。所有H股的轉讓皆應採 用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據 （括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓 方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條 例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司 法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十五條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。 第二十六條 發人持有的公司股份，自公司成立之日1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之 日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變 動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持 有公司同一類別股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持 有的公司股份。 公司股票上市地證券交易所的上市規則對H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二十七條 公司依據《公司法》及公司股票上市地證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。在 香上市的H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司 可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦 理股東登記手續。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 持有境內未上市股份的股東的股東名冊以中國證券登記結算有限責 任公司證券簿記系統記錄的數據為準。持有H股的股東的股東名冊 以香中央結算有限公司託管屬下的受托代管公司提供的數據為準。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登 記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股 份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以 依照H股股東名冊正本存放地的公司股票上市地法律、證券交易場 所規則或其他有關規定處理。 第二十八條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收 市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第二十九條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會並在股東會發言，並行使相應的表決權（根據公司股票上市地 證券監管規則的規定須就個別事宜放棄表決權的情況除外）； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊（括H股股東名冊）、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可 以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》等法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，並應當向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核 實股東身份後按照股東的要求予以提供。 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請 求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式 違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股 東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股 東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議 未產生實質影的除外。 第三十一條 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實 履行職責，確保公司正常運作。有下列情形之一的，公司股東會、 董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十二條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續 一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權 書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會執行公司職 務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的， 前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立 即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股 東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、 行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公 司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第 一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向 人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第 一款、第二款的規定執行。 第三十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十四條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， 逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶 責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第三十五條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護 公司利益。 第三十六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關連關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、 操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關連交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的規定以及本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公 司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第三十七條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法 律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的規定 中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第三十八條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及其薪酬作出決議； （九） 審議批准本章程第三十九條規定的擔保事項； （十） 審議公司根據《上市規則》第14.07條有關百分比率的規定計算所得的所有百分比率不低於25%的交易（括一次性交易與需要 合併計算百分比率的一連串交易）及不低於5%的關連交易（ 括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易）； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則所要求的或本章程規定應當由股東會作出決議的其 他事項。 上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人 代為行使。除上述事項外，在不違反法律法規及公司股票上市地相 關法律法規及監管規則強制性規定的情況下，股東會可以授權或委 託董事會及╱或董事會授權人士辦理其授權或委託辦理的事項。 第三十九條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （二） 公司及控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （四） 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （五） 公司在連續十二個月內對外擔保總額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十； （六） 對股東、實際控制人及其關連人士提供的擔保； （七） 按照法律、規範性文件或公司股票上市地上市規則的規定，須經股東會審議通過的其他對外擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子 公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益 的，可以豁免第一款第（一）至（三）項的規定。 股東會審議第一款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。 在股東會審議為股東、實際控制人及其關連人士提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須 由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 公司為控股股東、實際控制人及其關連人士提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關連人士應當提供反擔保。 第四十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十一條 有下列情形之一的，應當在事實發生之日兩個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所規定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 第四十二條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會召集人通知的其他具體地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開，股東會除設置會場以現 場形式召開外，還可以同時採取法律法規允許的其他形式召開。公 司董事會可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上 市地的證券交易所的上市規則或公司章程的規定在適用的情況下採 取其他方式為股東參加股東會提供便利。股東會採用電子通信或其 他方式召開的，將在股東會通知公告中列明詳細參與方式。 股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第四節 股東會的召集 第四十三條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。 對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法 律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會 的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事 會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市 規則另有規定的除外。 第四十四條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收 到書面提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋 意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會 的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反 饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計 委員會可以自行召集和主持。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市 規則另有規定的除外。 第四十五條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法 律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內 發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股 東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反 饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計 委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出 請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開 股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不 召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之 十以上股份的股東可以自行召集和主持。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市 規則另有規定的除外。 第四十六條 審計委員會或股東依本節規定自行召集股東會的，須書面通知董事會並按照公司股票上市地證券監管規則及證券交易所之規定，完 成必要的報告或公告。 審計委員會召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，按 照公司股票上市地證券監管規則及證券交易所之規定，完成必要的 報告或公告。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 第四十七條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應對會議予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的合理費用，應 當由公司承擔。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市 規則另有規定的除外。 第五節 股東會的提案與通知 第四十八條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程 的有關規定。 第四十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日 前提出臨時提案並書面提交召集人。 召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案 的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、 行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 如根據公司股票上市地監管規則的規定，股東會須因刊發股東會補 充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規 則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改 股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行 表決並作出決議。 第五十條 召集人將在年度股東會召開21日前向在冊股東發出書面會議通知（括公告或通函形式），將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點 告知所有在冊股東。臨時股東會應當於會議召開前15日前通知（括公告或通函形式）各股東。就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處將有關通知送達郵務機關投郵之日。 計算發出通知的期限時，不括會議召開當日。 第五十一條 股東會通知應當括下列內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是 公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼。 （六） 股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知應含《上市規則》及《公司章程》規定的內容，並應當充分、完整、準確披露所有提案的具體內容，以及為使股東 對擬議事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 股權登記日與會議日期之間的間隔不得多於七(7)個交易日。股權登 記日一旦確定，不得變更。 第五十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係； （三） 披露持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 是否符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程等要求的任職資格；及 （六）《 上市規則》規定須予披露的有關董事候選人的其他信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第五十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人 應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 公司股票上市地證券交易所的上市規則就前款事項有其他規定的， 從其規定。 第六節 股東會的召開 第五十四條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。 對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措 施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十五條 根據公司股票上市地證券監管規則於股權登記日合法登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會並依照有關法律、法規及本 章程規定行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規 則規定須就個別事宜放棄投票權）。 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 第五十六條 個人股東親自出席會議的，應出示其股東身份證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，應出示其身份證明、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人、法定代表人委託的代理人或經其董事 會、其他決策機構決議授權的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委 託代理人或經其董事會、其他決策機構決議授權的人出席會議的，代理人或被授權人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 或其董事會、其他決策機構依法出具的書面授權委託書（如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人）除外）。 合夥企業股東應由合夥企業執行事務合夥人委派代表或委派代表委 託的代理人出席會議，執行事務合夥人委派代表出席會議的，應出 示本人身份證、能夠證明其具有委派代表資格的有效證明；委託代 理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、執行事務合夥人出具 的書面授權委託書。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（以下簡 稱「認可結算所」）或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士 獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數 目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可 以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。認可結算所的經授權代表享有等同其他股 東享有的法定權利，括發言和投票的權利。 第五十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投同意票、反對票或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東或合夥企業股東的，應加蓋法人單位印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 授權委託書應當註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。 公司股票上市地證券交易所的上市規則就前述事項有其他規定的， 從其規定。 第五十八條 代理投票委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所 或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委 託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經 過公證。經公證的授權書或其他授權文件和投票代理委託書均需 備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人或合夥企業的，由其法定代表人或其代理人、執行事 務合夥人或其代理人、或董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東會並行使股東權利。 認可結算所或其代理人委派出席會議、應當出示本人身份證明、無 需出示由委託人簽署或委託人法定代表簽署的委託書，或決議經 過公證證實的副本或公司許可的其他經核證證實的副本。 第五十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管 規則的前提下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等 效果的方式出席或列席會議。 第六十一條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委 員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數審計委員會成 員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人 擔任會議主持人，繼續開會。 第六十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對 董事會的授權原則，授權內容應明確、具體。股東會議事規則作為 章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。如股東會議事規則與本 章程存在相互衝突之處，應以本章程為準。 第六十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第六十四條 除涉及國家秘密或公司商業秘密不能在股東會上公開外，董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。 第六十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第六十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及列席會議的董事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第六十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記 錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委 託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一併保存，保存期限不 少於十年。 第六十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡 快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時按照法律、法規 或公司股票上市地證券交易所的上市規則進行公告及報告。 第七節 股東會的表決和決議 第六十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東 會有表決權的股份總數。股東會審議有關關連交易事項時，如果適 用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則有要求， 則相關關連股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計 入有效表決總數。股東會決議公告應當充分披露非相關關連股東的 表決情況。 第七十條 根據適用的法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票 或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員中非由職工代表擔任的董事的任免及董事報酬和支付方法； （四） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及其薪酬作出決議； （五） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算（括自願清盤）； （三） 本章程的修改； （四） 公司在連續十二個月內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影 的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第七十三條 董事候選人（不含職工代表董事候選人）名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決 議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選 董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會 應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十 及以上時，應當採用累積投票制。 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項 有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力 等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提 案進行擱置或不予表決。 公司股票上市地證券交易所的上市規則就前述事項有其他規定的， 從其規定。 第七十四條 董事的提名程序為： （一） 董事會、單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權向董事會提名非職工代表董事候選人，董事會經徵求被提名人 意見並對其任職資格進行審查後，向股東會提出提案； （二） 董事會中的職工代表（如適用）由公司職工通過民主方式選舉產生。 第七十五條 累積投票制的具體操作程序如下： （一） 公司獨立非執行董事、非獨立董事應分開選舉，分開投票； （二） 選舉獨立非執行董事時，每位股東擁有的累積表決票數等於其所持有的股份乘以應選獨立非執行董事人數的乘積數，該票數 只能投向獨立非執行董事候選人，得票多當選； （三） 選舉非獨立董事時，每位股東擁有的累積表決票數等於其所持有的股份數乘以應選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投 向非獨立董事候選人，得票多當選； （四） 在候選人數多於本章程規定的人數時，每位股東投票所選的獨立非執行董事、非獨立董事的人數不得超過本章程規定的獨立 非執行董事、非獨立董事的人數，所投選票數的總和不得超過 股東有權取得的選票數，否則該選票作廢； （五） 股東會的監票人和點票人必須認真核對上述情況，以保證累積投票的公正、有效。 第七十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第七十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 公司股票上市地證券交易所的上市規則就前述事項有其他規定的， 從其規定。 第七十八條 股東會採取記名方式投票表決。 第七十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、 監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表負責計票、監票，並當 場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的 投票系統或其他方式查驗自己的投票結果。 第八十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉 及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對 表決情況均負有保密義務。 第八十一條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易 互聯互通機制股票的名義持有人，或股東為香不時制定的有關條 例所定義的認可結算所（或其代理人），按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以 上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人 放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第八十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股 東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後 立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第八十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第八十四條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第八十五條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議通過之日。 第八十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司上市 地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則實施日期 可按照相關規定及視情況相應調整。 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第八十七條 董事括執行董事和非執行董事。執行董事是指參與公司或公司的控股子公司日常經?管理事務的董事；非執行董事是指不參與公司 或公司的控股子公司日常經?管理事務的董事，非執行董事含獨 立非執行董事。董事會成員中設有一名公司職工代表。董事會中的 職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民 主選舉產生，無需提交股東會審議。 公司不得聘任不符合任職資格的人員擔任董事，不得違反規定授權 不具備任職資格的人員實際行使職責。 第八十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿 未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之 日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、 責令關閉之日未逾三年； （五） 個人因所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董 事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。 第八十九條 非由職工擔任的董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿，可根據公司股票上市 地證券監管規則連選連任。獨立非執行董事連續任職不得超過六年。 相關法律、法規、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則 另有規定的除外。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職導致董事會成員低於 法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行 政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章 程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或 其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事總計不得 超過公司董事總數的二分之一。 如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被 委任的董事只任職至公司在其獲委任後的首次股東會為止，並應在 其接受委任後的首次股東會上接受股東選舉，並有資格重選連任。 第九十條 董事應當遵守法律、行政法規、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益 與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有 下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或 進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根 據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的 除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬 直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關連 關係的關連人士，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款 第（四）項規定。 第九十一條 董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香法例所確立的標準。即 每名董事在履行其董事職務時，必須： （一） 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； （二） 為適當目的行事； （三） 對公司資產的運用或濫用向公司負責； （四） 避免實際及潛在的利益和職務衝突； （五） 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權益； （六） 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任公司董事職務的人士所應有 的程度； （七） 謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求， 商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （八） 公平對待所有股東； （九） 及時了解公司業務經?管理狀況； （十） 對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （十一） 如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會或審計委員會成員行使職權； （十二） 法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他勤勉義務。 第九十二條 董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應向董事會提交書面辭職報告，公司將在2個交易日內或公司股票上市地監管規則要求的 期限內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數、審計委員會成 員辭任導致審計委員會成員低於法定最低人數，或欠缺擔任召集 人的會計專業人士、獨立非執行董事辭任導致公司董事會或其專門 委員會中獨立非執行董事所佔比例不符合法律法規或公司章程規定，或獨立非執行董事中沒有會計專業人士時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章、本章程及公司 股票上市地證券交易所的上市規則規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭任自辭職報告送達董事會時生效。 第九十四條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應 向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在 任期結束後並不當然解除，三年內仍然有效。董事對公司商業秘密 負有的保密義務在其辭職生效或任職屆滿後長期有效，直至該商 業秘密成為公開信息，且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司 相同或相近業務。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定， 視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況 和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任， 不因離任而免除或終止。 第九十五條 在遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券監管規則的前提下，股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第九十六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會 合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應 當事先聲明其立場和身份。 第九十七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第九十八條 獨立非執行董事的任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項應按照法律、法規和公司股票上市地證券規則的有關規定執行。 第二節 董事會 第九十九條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百條 董事會由9名董事組成。獨立非執行董事3人。獨立非執行董事應佔董事會總人數的三分之一或以上。獨立非執行董事中，至少有一名 須具備符合公司股票上市地證券監管規則要求的適當的專業資格或 具備適當的會計或相關的財務管理專長，且至少一名獨立非執行董 事常居於香。 第一百?一條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的方案； （六） 擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 擬定公司重大資產收購和出售、收購本公司股票的方案； （八） 在股東會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 決定董事會專門委員會的設置，聘任或解聘董事會各專門委員會主席（召集人）； （十一） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經 理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事 項； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十五） 管理公司信息披露事項； （十六） 向股東會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；（十七） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理工作； （十八） 決定除法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定應由公司股東會決議的事項外的重 大事項和行政事務，以及簽訂其他重要協議； （十九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根 據公司股票上市地證券交易所的上市規則規定須經股東會審議的， 則應提交股東會審議。 董事會作出前款決議事項，除第（五）（六）（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權及公司股票上市地證券監管規則規定的職權。公司董事會下設提名委 員會、薪酬與考核委員會、戰略與ESG等其他專門委員會。專門委員 會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提 交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委 員會成員應當全部是非執行董事，獨立非執行董事應當過半數，並 由獨立非執行董事中符合公司股票上市地證券監管規則所規定的適 當專業資格或專長的會計專業人士擔任召集人（委員會主席）；提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應當過半數並擔任召 集人（委員會主席）。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百?三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件，規定 董事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東會批准。 第一百?四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並 報股東會批准。 第一百?五條 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百?六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行情況； （三） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董 事會和股東會報告； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（五） 行使法定代表人的職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定，以及董事會授予的其他職權。 第一百?七條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百?八條 董事會會議括董事會定期會議和董事會臨時會議。 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於定期會議召 開至少14日以前書面通知全體董事，臨時會議應於召開3日以前書面 通知全體董事。 若出現特殊情況，需要董事會即刻召開董事會臨時會議作出決議時，若全體董事同意豁免通知時限的，將不受上述通知時限的限制；未 根據上述通知時限進行通知，但全體董事出席並進行表決的，視為 全體董事同意豁免通知時限。 第一百?九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日 內，召集和主持董事會會議。 第一百一十條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議的日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十一條 除本章程其他條款另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，除法律、行政法規、部門規章及公司 股票上市地證券監管規則或本章程另有規定外，必須經全體董事的 過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事 項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。獨立非執行董 事因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的 意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出 席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投 票權。 第一百一十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係的董事不得對該項決 議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由 過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經 無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連關係董事人數不 足三人的，應將該事項提及股東會審議。 如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議 及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百一十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決或舉手表決，並據此形成董事會的書面決議。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百一十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政 法規、本章程或公司股票上市地證券交易所的上市規則，致使公司 遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在 表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百一十六條 董事會會議記錄應當括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第六章 經理及其他高級管理人員 第一百一十七條 公司設總經理一名，副總經理若干名，協助總經理工作。總經理、副總經理由董事會決定聘任或解聘。 第一百一十八條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管 理人員。 第一百一十九條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百二十條 總經理任期三年，連聘可以連任。 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序 和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。總經理因特殊原因不 能履行職務時，由董事會指定一名副總經理代行其職責。 第一百二十一條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 批准未達到董事會審議標準的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （十） 本章程和董事會授予的其他職權。 第一百二十二條 公司總經理列席董事會會議。 第一百二十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百二十四條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百二十五條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票 上市地證券交易所的上市規則的有關規定。 第一百二十六條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第一百二十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、本章程或公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十八條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給 公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度與利潤分配和審計 第一百二十九條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則及公司股票上市地證券監管規則的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百三十條 公司會計年度採用公歷日曆年制，即每年公歷一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 公司應當按照上市所在地法律、法規、公司股票上市地證券交易所 的上市規則和其他規範性文件報送、披露及╱或向股東呈交年度報 告、中期報告、初步業績公告等文件。 第一百三十一條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報 表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關 會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少 為準。 第一百三十二條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一百三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高 級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理 人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付 的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合 法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百三十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不 能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前 公司註冊資本的25%。 第一百三十六條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在 兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百三十七條 公司應當為持有H股的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規 定的要求。 第一百三十八條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 第一百三十九條 公司內部審計制度經董事會批准後實施。 第一百四十條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百四十一條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息 監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構 發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百四十二條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百四十三條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百四十四條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第八章 會計師事務所的聘任 第一百四十五條 公司應當聘用符合公司股票上市地法律法規及證券監管規則規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其 他財務報告。聘期一年，可以續聘。 第一百四十六條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百四十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百四十八條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百四十九條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先15天通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百五十條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上 公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百五十一條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百五十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當按照《公司法》的規定通知債權人、在公司股票上市的證券交易所認可的媒體或國家企業信用信息公示系統及香 聯交所披露易網站( https://www.hkexnews.hk )上進行公告。 債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日 四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。公司 股票上市地證券監管規則另有額外規定的，相關方亦需遵守該等規定。 第一百五十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百五十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，應當編製資產負債表及 財產清單。公司應當按照《公司法》的規定自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認 可的媒體或國家企業信用信息公示系統及香聯交所披露易網站 ( https://www.hkexnews.hk )上進行公告。公司股票上市地證券監管規則另有額外規定的，相關方亦需遵守該等規定。 第一百五十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百五十六條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十 日內在公司股票上市的證券交易所認可的媒體或國家企業信用信息 公示系統及香聯交所披露易網站( https://www.hkexnews.hk )上公告。 債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日 四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。公司 股票上市地證券監管規則另有額外規定的，相關方亦需遵守該等規定。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額 或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百五十七條 公司依照本章程第一百三十五條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公 司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百五十六條第二 款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內 在公司股票上市的證券交易所認可的媒體或國家企業信用信息公示 系統及香聯交所披露易網站( https://www.hkexnews.hk )上公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積 金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百五十八條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股 東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百五十九條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百六十條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立 新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百六十一條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會特別決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷；或 （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重 大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院依法 予以解散。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家 企業信用信息公示系統予以公示。 第一百六十二條 公司因本章程第一百六十一條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會 會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百六十三條 公司因本章程第一百六十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組，進行清算。清算組由董事 或股東會確定的人員組成。清算義務人未及時履行清算義務，給 公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十四條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市的證券交易所認可的媒體或國家企業信用信息公示系統及香 聯交所披露易網站( https://www.hkexnews.hk )上公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內， 向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清 算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百六十五條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；及 （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百六十六條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定 補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股 東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財 產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百六十七條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院 指定的破產管理人。 第一百六十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百六十九條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百七十一條 公司根據法律、行政法規、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定，可以修改本章程。 第一百七十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法 規、公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定相牴觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；或 （三） 股東會以特別決議批准決定修改章程。 第一百七十三條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。 第一百七十四條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百七十五條 章程修改事項屬於法律、法規及公司股票上市地上市規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十六條 公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式進行； （四） 在符合法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈信息的方式 進行； （五） 以公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；或 （七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式另有規 定，在符合公司股票上市的證券交易所相關規定的前提下，公司可 以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個H股的股東以專人送出或以郵件的方式送出書面文件。 公司的H股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公 司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版 本，或同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公 司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。 即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照香交易所上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通 訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的香交 易所上市規則的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司 通訊發送給或提供給公司股東。上述公司通訊指由公司發出或將予 發出以供股東參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告 （含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東會通知、通函以及其他通訊文件。 如獲授予權力以廣告形式發出通知，該等廣告可於報章上刊登及並 無禁止向登記地址在香以外地區的股東發出通知。 第一百七十七條 除本章程另有規定外，本章程第一百七十六條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東會、董事會的會議通知。 第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵 局之日第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或 網站發佈信息方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百八十條 若公司股票上市地證券交易所的上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只 希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用 法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二節 公告 第一百八十一條 公司公告和聯交所要求的披露須刊登在聯交所網站和公司官網。公司指定公司網站、香聯交所網站及《上市規則》不時規定的其他網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十二章 附則 第一百八十二條 釋義 （一） 本章程所稱「控股股東」，是指其持有的普通股（含表決權?復的優先股）佔公司股本總額超過百分之五十的股東；或持有 股份的比例雖然未超過百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東或公司股 票上市地證券監管規則定義的控股股東。 （二） 本章程所稱「實際控制人」，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 本章程所稱「關連關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係， 以及根據公司股票上市地證券監管規則可能導致公司利益轉移 的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控 股而具有關連關係。 第一百八十三條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。 第一百八十四條 本章程中所稱「以上」「以前」「未超過」「不少於」，含本數，「過半數」「以外」「超過」「低於」「不足」「多於」不含本數。 第一百八十五條 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。 第一百八十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管市場監督管理部門最近一次登記備案後的中文版章 程為準。 第一百八十七條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券監 管規則的規定為準。 第一百八十八條 本章程由公司董事會負責解釋。本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則。 第一百八十九條 本章程經股東會審議通過且公司發行的境外上市股份（H股）於香聯交所掛牌上市之日生效並實施。本章程實施後，原《公司章程》自動失效。本章程如有與現行法律法規相牴觸的，以現行法律法規 為準。 中财网
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