*ST广糖(000911):北京天驰君泰关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦A座6层 电话：+861061848000 邮箱：tiantai@tiantailaw.com 网址：www.tiantailaw.com 关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资 产暨关联交易相关主体买卖股票情况的 自查报告之专项核查意见 致：深圳证券交易所 北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广农糖业”）的委托，担任上市公司向广西广农供应链集团有限公司（以下简称“广农供应链”）转让其持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称“南糖种业”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律事项于2026年10月8日出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，现出具本专项核查意见。 本专项核查意见中的简称和释义与《法律意见书》具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和释义，同样适用于本专项核查意见。本所律师在《法律意见书》中已履行的核查验证工作及已取得的核查结论，本所在本专项核查意见中直接援引，不再重复核查验证；对于《法律意见书》出具日后新发生或者新取得的事实与文件，本所律师已另行履行必要的核查验证程序并出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》，本次专项核查意见不再赘述。 为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内 （以下简称“中国境内”，为出具本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 本专项核查意见的出具已得到本次交易相关各方如下保证： （一）其已提供了本所及经办律师为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，秉持勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。 本专项核查意见仅供上市公司报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具专项核查意见如下： 一、相关内幕信息知情人自查期间与查询范围 （一）自查期间 本次交易自查期间为2026年2月28日起至2026年10月8日（即自 《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露之日前6个月起，至《重组报告书》首次披露日2026年10月9日之前一日止）。 （二）核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1.上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员； 2.上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、相关知情人员； 3.交易对方及其董事、高级管理人员、相关知情人员； 5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目经办人员； 6.其他内幕信息知情人； 7.上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年10月19 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号114000047274）及《股东股份变更明细清单》，查询对象共375名。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果：自查期间内，无相关机构买卖上市公司股票的情形，但存在两名自然人买卖上市公司股票情形，分别为詹红枫、黄焕耀，具体情况如下： 1.詹红枫（证券账户0103300922）：期初未持有上市公司股票；2026年6月26日、7月3日、7月7日各买入10,000股，7月16日卖出15,0 00股，7月17日买入15,000股，7月22日买入2,800股，8月18日一 次性卖出32,800股，期末持股为零。 2.黄焕耀（证券账户0034867460）：期初持股14,800股；2026年3 月3日卖出12,600股，3月4日卖出1,100股，3月6日卖出1,100股， 期末持股为零。 经核查： （一）黄焕耀 黄焕耀系上市公司证券部员工黄梦丹之父、黄梦丹在本次交易内幕信息知情人登记中的类别为“其他”；就上述自查期间买卖上市公司股票的情况，黄梦丹及黄焕耀作出如下说明和承诺： “1、黄梦丹未向黄焕耀透露广农糖业本次重大资产重组的信息。 2、黄焕耀上述买卖广农糖业股票的行为，完全基于黄焕耀对股票二 级市场行情的独立判断，系黄焕耀根据市场公开信息及个人判断所做出的关系。 3、黄焕耀在上述自查期间未参与广农糖业本次重大资产重组事宜方 案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用广农糖业本次重大资产重组的内幕消息买卖广农糖业股票的情形。 4、黄梦丹及黄焕耀不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广农 糖业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若上述买卖广农糖业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机 关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，黄焕耀愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，黄梦 丹及黄焕耀不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。” （二）詹红枫 詹红枫自2026年9月24日（经公司第九届董事会2026年第六次临 时会议聘任）起任上市公司之总会计师、2026年10月13日（经公司2026年第四次临时股东会选举）起任公司董事，詹红枫就自查期间曾买卖公司股票作出如下说明和承诺： “1、上述买卖广农糖业股票的行为发生于詹红枫任广农糖业总会计 师并知晓本次重组相关事宜之前，完全基于詹红枫对股票二级市场行情的独立判断，系詹红枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与广农糖业本次重大资产重组不存在关联关系。 2、詹红枫在上述买卖上市公司股票期间未参与广农糖业本次重大资 产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用广农糖业本次重大资产重组的内幕消息买卖广农糖业股票的情形。 3、詹红枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广农糖业股票、投资的动机。 4、若上述买卖广农糖业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机 关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，詹红枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，詹红枫自愿承担由此引起的全部法律责任。 5、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，詹红 枫不减持或增持直接或间接持有的上市公司股份。” 三、律师核查意见 经本所律师核查，核查意见如下： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人签署的访谈纪要、承诺等文件，在上述相关主体签署的相关说明及承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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