航发动力(600893):中国航发动力股份有限公司2026年第四次临时股东会会议材料
2026年第四次临时股东会 会 议 材 料 2026年11月17日 会议须知 根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等 有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下， 望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东权益； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、 确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间 请关闭手机或将其调整至静音状态。 会议议程 会议时间：2026年11月17日14点30分 会议地点：西安市未央区公司科教文中心第二会议室 具体议程：
中国航发动力股份有限公司 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务 所）为公司提供2025年度财务报告及内部控制审计服务，相关服务 合同已到期。依据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）关于审计机构选聘要求，公司开展了 2026年度财务报告及内部控制审计机构选聘工作，现对公司2026年 拟续聘会计师事务所相关事宜进行汇报： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206 首席合伙人：谢泽敏 截至2025年12月31日，大信会计师事务所全国设有33家分支 机构，从业人员总数3,914人，其中合伙人数量182人，注册会计师 1,053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 2025年度，大信会计师事务所业务总收入16.54亿元，审计业 务收入14.17亿元，证券业务收入4.83亿元，为10,000余家公司提 供服务。2025年上市公司年报审计客户218家（含H股），收费总额 2.77亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客户145家。 2.投资者保护能力 截至2025年12月31日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿 限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职 业保险购买符合相关规定。 大信会计师事务所近三年因执业行为承担民事责任的情况包括 昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已 履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。 3.诚信记录 大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处 罚10次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施16次、自律监 管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事 处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施 及纪律处分46人次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人、签字注册会计师：李昊阳，2020年成为注册会计 师，2013年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在大信会计师 事务所执业，近三年签署上市公司审计报告4家。 签字注册会计师：王嘉尧，2025年成为注册会计师，2013年开 始从事上市公司审计业务，2025年开始在大信会计师事务所执业， 近三年签署上市公司审计报告3家。 项目质量控制复核人：冯发明，2002年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信会计师事务 所执业，近三年复核上市公司审计报告6家。 2.诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年 不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制 复核人不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表 审计和审阅业务对独立性的要求》《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 二、审计收费 公司2026年度审计费用预计430万元，其中：财务报告审计费 用305万元，内部控制审计费用125万元，较上一年度保持不变。上 述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作 人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。 三、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会审议意见 董事会审计委员会按照财政部《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）要求，对公司委托中介机构 邀请招标选聘会计师事务所的选聘工作方案进行了审查，并一致同意选聘方案。公司根据选聘方案开展了选聘工作。根据招标选聘中标结果，公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过了 《审议<中国航发动力股份有限公司续聘会计师事务所>的议案》。 经对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立 性和诚信状况等进行评估，认为：大信会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、良好的诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2026年度财务报告审计和内部 控制审计工作的需求。拟续聘大信会计师事务所担任公司2026年度 财务报告和内部控制审计机构，并同意将此议案提交董事会审议。 （二）董事会审议意见 公司第十一届董事会第十八次会议以10票同意，0票反对，0票 弃权通过了《审议<中国航发动力股份有限公司续聘会计师事务所> 的议案》，同意续聘大信会计师事务所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 以上议案，请予审议。 2026年11月17日 议案二 中国航发动力股份有限公司 《关于公司子公司增资扩股并放弃同比例增资暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 为推动中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）子公司中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）、贵阳航发精密铸造有限公司（以下简称贵阳精铸）高质量发展，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值。公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）拟以截至2025年12月31日国拨资金形成 的国有独享资本公积及国有资本经营预算资金向上述四家子公司增 资，公司放弃同比例增资。 中国航发为公司控股股东及实际控制人，黎明公司、黎阳动力、 南方公司为公司的全资子公司，贵阳精铸为黎阳动力的控股子公司。 本次中国航发对公司子公司增资，公司放弃同比例增资，本次增资构成公司的关联交易。 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 一、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中国航发直接持有公司45.79%股份，为公司控股股东及实际控制 人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发为公司的关联方，本次增资构成关联交易。 （二）关联方基本情况 中国航发成立于2016年5月31日，统一社会信用代码为 91110000MA005UCQ5P，注册资本为5,114,763.928843万元，法定代 表人为张玉金，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司的关联关系：中国航发为公司控股股东及实际控制人。 履约能力：中国航发是依法注册成立、依法存续的法人主体，经 营情况正常，财务状况和资信良好。根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。 二、关联交易标的基本情况 （一）黎明公司 1.基本情况
单位：万元
1.基本情况
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1.基本情况
单位：万元
1.基本情况
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黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸产权清晰，不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况；不属于失信被执行人。 除本次增资外，以上子公司最近12个月内不存在其他资产评估、 增资、减资或改制情况。 三、增资方案 （一）黎明公司增资方案 以2025年12月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有 限公司出具的评估报告（中联评报字〔2026〕第0870号），黎明公司净资产账面值1,487,876.5855万元，评估值1,848,864.1513万元， 增值率24.26%。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2026〕第0871号），黎明公司国有独享资本公积的评估值为197,002.3283万元。 纳入黎明公司本次增资范围的国有独享资本公积197,002.3283 万元，国有资本经营预算6,824.00万元，合计增资金额203,826.3283万元。其中，计入实收资本98,386.0251万元，剩余部分105,440.3032万元计入资本公积。 增资完成后，黎明公司注册资本由797,345.3184万元增加至 895,731.3435万元，中国航发出资额为98,386.0251万元，持股比 例为10.9839%。 （二）黎阳动力增资方案 以2025年12月31日为评估基准日，根据中发国际资产评估有 限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第048号），黎阳动力 净资产账面值894,505.89万元，评估值1,048,813.43万元，增值率 17.25%。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第049号），黎阳动力国有独享资本公积的评估值为 106,087.49万元。 纳入黎阳动力本次增资范围的国有独享资本公积106,087.49万 元，增资金额106,087.49万元。其中，计入实收资本91,035.5249 万元，剩余部分15,051.9651万元计入资本公积。 增资完成后，黎阳动力注册资本由808,969.5769万元增加至 900,005.1018万元，中国航发出资额为91,035.5249万元，持股比 例为10.115%。 （三）南方公司增资方案 以2025年12月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估 有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字JG〔2026〕第0013号 -01号），南方公司净资产账面值1,002,782.7629万元，评估值 1,304,129.7900万元，增值率30.05%。根据北京中企华资产评估有 限责任公司出具的评估报告（中企华评报字JG〔2026〕第0013号-02 号），南方公司国有独享资本公积的评估值为168,573.00万元。 纳入南方公司本次增资范围的国有独享资本公积168,573.00万 元，国有资本经营预算资金43,385.00万元，合计增资金额 211,958.00万元。其中，计入实收资本71,064.8428万元，剩余部 分140,893.1572万元计入资本公积。 增资完成后，南方公司注册资本由380,730.752466万元增加至 451,795.595221万元，中国航发出资额为71,064.842755万元，持 股比例为15.7294%。 （四）贵阳精铸增资方案 以2025年12月31日为评估基准日，根据中发国际资产评估有 限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第10001号），贵阳精 铸净资产账面值148,690.21万元，评估值168,028.74万元，增值率 为13.01%。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发 评报字〔2026〕第10002号），贵阳精铸国有独享资本公积的评估值 为20,863.00万元。 纳入贵阳精铸本次增资范围的国有独享资本公积20,863.00万 元，增资金额20,863.00万元。其中，计入实收资本6,720.3733万 元，剩余部分14,142.6267万元计入资本公积。 增资完成后，贵阳精铸注册资本由47,404.9154万元增加至 54,125.2887万元，中国航发出资额增至9,090.6233万元，持股比 例为16.7955%。 （五）过渡期损益安排 本次增资的过渡期为增资基准日起至增资协议签署生效当月最 后一日止。过渡期内损失和收益由增资后各股东按持股比例承担或享有。 （六）治理结构调整 本次增资后黎明公司、黎阳动力、南方公司治理结构由股东调整 为股东会，具体按照修订后的各子公司《公司章程》执行。 四、增资前后注册资本和股权结构的变化情况 按照本次增资方案，本次增资前后各子公司注册资本和股权结构 变化情况如下（最终以市场监督管理部门登记内容为准）： 表1：黎明公司增资前后股权结构对比
截至目前，各方正在履行协议签署程序，最终以协议签订内容为 准。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次增资旨在推动黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸高 质量发展，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值。 公司放弃黎明公司、黎阳动力、南方公司同比例增资后，仍为上 述子公司的控股股东；黎阳动力放弃贵阳精铸同比例增资后，仍为其控股股东。本次子公司增资，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 截至目前，本次增资协议尚未生效，最终以生效协议为准。本次 增资须经公司股东会审议通过后实施。 八、本次关联交易履行的审批程序 2026年10月27日，本次关联交易经公司第十一届董事会审计委 员会2026年第四次会议审议通过，同意提交董事会审议，关联董事 赵亮先生回避表决。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回 避1票。 2026年10月27日，本次关联交易经公司第十一届董事会2026 年第三次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 2026年10月28日，本次关联交易经公司第十一届董事会第十八 次会议审议通过，关联董事牟欣先生、沈鹏先生、赵亮先生、蔡新宇先生、刘辉先生、徐义军先生已回避表决。表决结果：赞成4票，反 对0票，弃权0票，回避6票。 与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东会上对该 议案的投票权。 以上议案，请予审议。 2026年11月17日 中财网
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