广汇物流(600603):广汇物流股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件
2026年第二次临时股东会会议文件 600603.SH 新疆?乌鲁木齐 2026年11月 目录 广汇物流股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程......................1广汇物流股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知......................3议案1：关于接受关联方担保并向其提供反担保的议案..........................5议案2：关于聘请2026年度审计机构及审计费用标准的议案.....................9广汇物流股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 会议召集人： 公司董事会。 主持人： 董事长郭舰先生。 会议召开时间： 现场会议时间：2026年11月18日15点30分。 网络投票时间：2026年11月18日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点： 新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号广汇能源大厦40楼会议 室。 会议召开方式： 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通 过上海证券交易所股东会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 会议参加方式： 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一 表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始； 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数； 三、推举会议计票员和监票员； 四、审议议题： 1．《关于接受关联方担保并向其提供反担保的议案》 2．《关于聘请2026年度审计机构及审计费用标准的议案》 五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决； 六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网 络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果； 七、股东发言及现场提问； 八、宣读投票表决结果； 九、宣读公司2026年第二次临时股东会决议； 十、现场与会董事在会议决议上签字； 十一、见证律师宣读现场会议的法律意见书； 十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字； 十三、主持人宣布会议结束。 广汇物流股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2026年第二次 临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件： 1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记； 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户 卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。 二、会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会 议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持 人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。 提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现 场进行书面表决，会议选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。 六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次 会议，并出具法律意见书。 七、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或 股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股 东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991- 6602888。 广汇物流股份有限公司 董事会 2026年11月18日 议案1：关于接受关联方担保并向其提供反担保 的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司新疆红 淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）在公司收购其股权前为公司关联方广汇能源下属子公司，该阶段铁路公司部分银行贷款由广汇能源提供担保。公司收购红淖铁路公司股权转让相关审议程序时，已就该担保事项做出了原则性安排,即“本次交易完成后，标的公司 借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由公司向广汇能源提供反担保。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保”。截至红淖铁路公司股权交割日，该笔担保余额为337,912.96万元。为保障相关存量融资业务平稳延 续、避免债务提前到期对铁路运营造成流动性冲击，该部分银行贷款继续由广汇能源提供担保，担保期限延续至主债权的清偿期届满之日（2028年9月24日）之后两年内，担保期间公司延续对广汇能源的 原反担保措施，继续按照市场化原则向广汇能源支付担保费用（具体费率将结合市场费率水平、行业风险、担保期限、担保金额等因素动态调整）。截至2024年12月31日，该笔担保余额为234,912.96万 元；截至2026年9月30日，该笔担保余额为138,412.96万元；在 上述担保期间，铁路公司积极偿还债务，担保余额持续减少。后续公司及铁路公司将继续积极筹措资金，争取提前偿还该部分银行贷款，解除广汇能源担保责任，或向广汇能源提供增信措施（含资产抵押或子公司股权质押）。公司向广汇能源支付的担保费已在日常关联交易中进行预计，具体内容详见《广汇物流股份有限公司关于预计公司 2026年度日常关联交易的公告》（2025-096）。 （二）内部决策程序 本次接受关联方担保并向其提供反担保事项，已经公司第十一届 董事会独立董事专门会议2026年第三次会议以3票同意，0票反对， 0票弃权审议通过；已经公司第十一届董事会2026年第七次会议以6 票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过。现提请公司2026 年第二次临时股东会审议。 二、被担保人基本情况
向广汇能源就铁路公司债务的担保事项提供反担保，反担保期间持续有效直至广汇能源的担保义务解除。 （二）公司及铁路公司将积极筹措资金，争取提前偿还由广汇能 源提供担保的部分贷款，解除广汇能源担保责任，或向广汇能源提供增信措施，抵押或质押期限至广汇能源的担保义务解除，具体增信措施实施前将按相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 四、反担保的必要性和合理性 公司继续向广汇能源提供反担保，系基于铁路公司维持存量融资 担保安排的客观需要，有利于保障铁路公司稳定获取信贷支持、保障铁路线路持续运营，符合公司业务实际与长期战略布局。担保安排公允、风险可控，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。 五、董事会意见 公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议认真 审议后认为：公司继续向关联方广汇能源提供反担保，系维持铁路公司存量融资的担保安排，保障铁路项目正常运营，具备充分的业务必要性，整体风险可控，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的各项规定。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司第十一届董事会2026年第七次会议履行后续审议程序。 公司第十一届董事会2026年第七次会议认真审议后认为：公司 继续向广汇能源提供反担保，系基于子公司铁路公司维持存量融资担保安排的客观需要，有利于保障其稳定获取信贷支持、保障铁路线路持续运营，符合公司业务实际与长期战略布局。担保安排公允、风险可控，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
广汇物流股份有限公司 董 事 会 2026年11月18日 议案2：关于聘请2026年度审计机构及 审计费用标准的议案 各位股东及股东代表： 鉴于广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2026年年度审 计工作即将开启，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等规定，完成了2026年度审计机构的选 聘工作，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”），负责公司2026年度财务报告及内部控制审计工作。 大信是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独 立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司2025年度审计机构工作期间，能够遵循《中国注册会计 师独立审计准则》及相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1985年成立，2012年3月6日转制 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206 首席合伙人：谢泽敏 截至2025年12月31日合伙人数量：182人 截至2025年12月31日注册会计师人数：1053人，其中：签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师人数超过500人 2025年度业务总收入（经审计）：16.54亿元 2025年度审计业务收入（经审计）：14.17亿元 2025年度证券业务收入（经审计）：4.83亿元 2025年度上市公司年报审计客户家数：218家（含H股） 主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、 热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业、科学研究和技术服务业等。 2025年度上市公司年报审计收费总额：2.77亿元 本公司同行业上市公司审计客户家数：6家 2.投资者保护能力 大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿 元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四 项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。 3.诚信记录 大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政 监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人 次和自律监管措施及纪律处分46人次。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：吴育岐 拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2008年成为注册会计师， 2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有北京汉仪创新科技股份有限公司2024-2025年度审计报告、富邦科技股份有限 公司2025年度审计报告、新疆天业股份有限公司2023-2024年度审计 报告。未在其他单位兼职。 拟签字注册会计师：吴珊 拥有注册会计师执业资质。2021年成为注册会计师，2019年开始 从事上市公司审计，2023年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告有新疆合金投资股份有限公司2024年度审计报告。未在其他单位兼职。 拟安排项目质量复核人员：刘会锋 拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2004年开始 从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信执业，具有多年证券业务服务经验，近三年负责过甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司等上市公司审计质量复核工作。未在其他单位兼职。 2.诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存 在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 二、审计费用情况 2026年度审计费用拟定为人民币225万元，其中财务报表审计费 用180万元，内部控制审计费用45万元，较上期审计费用未发生变动。 本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定。 三、拟聘任会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 董事会审计委员会对公司2026年审计机构的选聘过程进行全程 监督，并对大信的机构信息、人员信息、业务信息等相关材料进行了审查，认为本次选聘工作符合法规的要求，大信具备应有的执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计需求，审计费用公允、合理。同意将关于聘请2026年度审计机构及审计费用标准事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议和表决情况 公司于2026年11月2日召开第十一届董事会2026年第七次会议， 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2026年度审计 机构及审计费用标准的议案》。 （三）生效日期 本次拟聘请大信会计师事务所为公司2026年度审计机构及审计 费用标准事项已经公司董事会审议通过，现提请公司2026年第二次 临时股东会审议，并自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日 起生效。 请各位股东及股东代表予以审议。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 中财网
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