哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2026年11月修订）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 高级管理人员离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员 的离职管理，涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事、高级管理人员职务终止情形。 第二章离职程序 第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，董 事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占 专业人士。 第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞任时间、 辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 第七条公司股东会可以解除董事职务，职工代表大会等有权机 构可以解除职工代表董事职务，董事会可以解除高级管理人员职务，解任自股东会、职工代表大会或董事会等有权机构决议作出之日起生效。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、 高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第八条董事非因任期届满离职的，离职原因可能涉及公司违法 违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列不得提名 担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的，公司应当解除其职务：（一）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等其他有关规 定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现第一款情形或者独立董事出 现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务 第十一条董事、高级管理人员离职的，应在公司要求的时限内 向董事会办妥所有移交手续，公司可依规开展离任审计，并明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排等事项。 第十二条董事、高级管理人员离职后对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后3年内仍然有效。 第十三条董事、高级管理人员离职后应当继续严格遵守中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职 前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司应当采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十四条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉 及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 第四章责任追究 第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或 《公司章程》等规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第十六条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自 收到通知之日起十五日内向公司董事会或审计委员会申请复核。 第十八条公司董事、高级管理人员违反本制度第十一条至第十 四条规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的行为并非当事人真实意思的表示（如因不可抗力、个人身体健康原因等情形），公司可以通过以下方式但不限于以下方式追究相应责任： （一）视情节轻重给予其警告、通报批评、降职、撤职、开除等 形式的处分； （二）因违反本制度规定而获得不正当收益，相关收益归公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益； （三）因违反本制度规定给公司造成损失的，依法追究其相应责 任； （四）因违反本制度规定给公司造成重大影响或损失的，公司可 要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其 刑事责任； （六）采取其他依法有权向相应董事及高级管理人员追偿的措 施。 第十九条无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的 董事、高级管理人员的行为及处理情况均应当予以完整的记录，按规定应向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责制定和解释。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并实 施。 哈药集团股份有限公司董事会 2026年11月11日 中财网
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