中金黄金(600489):中金黄金股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
中金黄金股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年 11月 中金黄金股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2026年11月23日（星期一）14:30。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为2026年11月23日（星 期一）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年11 月23日（星期一）的9:15-15:00。 二、现场会议地点 北京市东城区安外大街9号中国黄金大厦。 三、会议召集人 中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会。 四、现场会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始； （二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和 持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员； （三）宣读公司2026年第二次临时股东会会议须知； （四）议案审议： 1.审议《关于 2025年度董事、高级管理人员薪酬（津 贴）确认及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》 2.审议《关于与关联人共同向中国黄金集团财务有限公 司增资暨关联交易的议案》 （五）股东就议案进行发言、提问、答疑； （六）选举监票人、计票人； （七）股东表决； （八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东会决议； （九）见证律师宣读律师见证意见； （十）董事在股东会决议、会议记录上签字； （十一）会议主持人宣布会议结束。 中金黄金股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会能够依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中金黄金股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中金黄金股份有 限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会 议须知： 一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董 事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司 有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请出席现场会议的股东（或股东代理人）于会议召 开前 15分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示身份 证或企业营业执照复印件、授权委托书以及出席人身份证等， 经验证后方可出席会议。参会登记当天没有通过电话或邮件 方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后 没有统计在会议公布股权数之内的股东（或股东代理人）， 不参加表决和发言。 四、在股东会召开过程中，参会股东应当以维护全体股 东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真 履行法定职责。 五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得 侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 六、股东会设“股东发言及问题解答”议程。要求发言 的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主 持人许可方可发言。股东（或股东代理人）在会上的发言， 应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安 排公司董事、高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股 东会议题无关、涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、 股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝 作答。股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报 告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东会 进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东（或股 东代理人）以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东（或股东代理人）在投票表决 时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权” 三项中任选一项，并以划“?”表示。现场出席的股东（或 股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票，均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请 股东（或股东代理人）按表决票要求填写表决票，填毕由工 作人员统一收回。 八、本次股东会由两名股东代表和见证律师参加监票， 对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式 表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议 公告。 十、本次股东会由北京大成律师事务所见证并出具法律 意见书。 十一、在股东会进行过程中若发生意外情况，公司董事 会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 十二、为维护会场秩序、保持会场安静，请将移动电话 调至静音状态，会议期间不得随意走动，未经公司授权，谢 绝个人录音、录像及拍照。 议案一 关于 2025年度董事、高级管理人员 薪酬（津贴）确认及 2026年度薪酬（津贴） 方案的议案 依据《上市公司治理准则》《公司章程》《中金黄金股份 有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》《中金黄金股 份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等规定，结 合公司经营实际及行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核 委员会提议，对公司2025年度董事、高级管理人员薪酬（津 贴）进行确认，并制定了 2026年度董事、高级管理人员薪 酬（津贴）方案。 一、确认2025年度薪酬（津贴）发放情况 根据公司 2025年度薪酬方案，公司董事、高级管理人 员2025年度薪酬（津贴）发放情况如下：
方案 （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）董事薪酬（津贴）方案 （1）独立董事：公司综合考虑独立董事工作内容及对 （2）外部董事：专职外部董事不在公司领取薪酬，在 其劳动关系所在企业领取薪酬；已退休的兼职外部董事由公 司发放工作补贴，工作补贴根据董事在董事会任职情况和个 人年度考核评价结果确定，税前5000元/月；年度考核优秀 额外发放税前4万元/年工作补贴，考核称职额外发放税前2 万元/年工作补贴。 （3）内部董事：在公司担任职务的内部董事依据其在 公司的岗位领取薪酬。以公司经营业绩和个人绩效表现为导 向，结合岗位职责重要性、分管工作目标完成度及公司整体 经营规划等综合确定。兼任高级管理人员的董事，其薪酬按 高级管理人员标准确定。 （四）高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖 励、中长期激励（含任期激励、股权激励等）四个部分构成。 1.基本年薪：是年度基本收入，结合岗位职责、任职资 格等因素综合确定，按月固定发放。 2.绩效年薪：是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收 入，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。结合公司年度业绩考核情况及个人年度业绩考核结果 综合确定。 3.专项奖励：是根据专项任务完成情况、考核结果等， 在基本年薪和绩效年薪外进行的专项奖励，履行相应审议程 序后发放。 4.中长期激励：包括任期激励、股权激励等，其中任期 激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入；实行股权 激励的将另行编制实施方案，履行审议及信息披露程序。 （五）薪酬考核与审批 董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员 考核标准，开展考核评价，审查薪酬政策与方案，并向董事 会提出意见。年度薪酬履行以下审批流程：年度审计完成后， 薪酬与考核委员会结合岗位价值、履职评价、行业薪酬水平 拟定当年薪酬方案；董事、高级管理人员年度薪酬方案提交 股东会审批。 （六）其他事项 1.董事和高级管理人员发生岗位变动的，停发相关薪酬 待遇；对于调整前已产生的绩效年薪、任期激励、中长期激 励等，按实际任职时间及考核结果予以清算。 2.本次所披露薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个 人所得税、五险一金、企业年金等个人承担部分，扣除后剩 余部分足额发放给个人。 3.董事、高级管理人员的薪酬调整，参考同行业薪酬数 据，结合公司盈利状况、组织结构调整情况及岗位变动等因 素综合确定。 4.公司建立董事、高级管理人员薪酬追索扣回机制，该 机制适用于已离任、退休人员。发生履职重大失误、财务违 规等情形，按制度规定实施薪酬追索扣回。 5.2026年度新选举董事、新聘任高级管理人员，自选举 或聘任生效之日起执行本薪酬方案。 三、关于韦华南董事2025年度考核优秀补贴相关说明 经考核，董事韦华南 2025年度履职考核结果为优秀。 根据《中金黄金股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 办法》，应发放税前4万元年度考核优秀工作补贴。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2026年11月23日 议案二 关于与中国黄金集团有限公司共同向 中国黄金集团财务有限公司增资暨关联 交易的议案 一、关联对外投资概述 （一）基本情况 公司拟与公司控股股东中国黄金集团有限公司（以下简 称集团公司）共同对中国黄金集团财务有限公司（以下简称 财务公司）以现金方式增资。本次增资由财务公司现有全体 股东按原持股比例同比例认购，不引入新股东、不改变现有 股权结构。财务公司注册资本由人民币 20亿元增至人民币 38亿元。其中，集团公司认缴出资人民币10.8亿元，公司 认缴出资人民币7.2亿元。本次增资完成后，财务公司股权 结构不变，集团公司持股 60%、公司持股 40%。公司本次出 资资金来源为公司自有资金，不属于募集资金。 （二）目的及原因 财务公司系经国家金融监督管理总局批准设立的非银 行金融机构，为集团公司唯一持牌内部金融机构，承担集团 公司“内部银行”职能。截至 2026年 6月末，财务公司资 本充足率13.33%，已逼近13%的监管刚性要求，资本补充迫 足率和风险抵御能力，释放信贷投放空间，符合公司及全体 股东利益。 （三）尚需履行的审批及其他程序 集团公司为公司控股股东，本次公司与集团公司共同向 财务公司增资构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与控股股东集团公司及受其控制的关联方中国 黄金集团地质有限公司（以下简称中金地质）、北京金洲致 远矿业科技发展中心（有限合伙）（以下简称金洲致远）之 间的关联交易（含本次关联交易）累计金额为153197.10222 万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次 交易尚需提交公司股东会审议。 根据《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机 构行政许可事项实施办法》，财务公司变更注册资本须经金 融监管机构行政许可。本次增资为股东同比例增资，不引起 所属企业集团变更，由国家金融监督管理总局北京监管局 （以下简称北京监管局）受理、审查并决定。财务公司取得 董事会、股东会决议后，向北京监管局提交书面申请；北京 监管局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的决定。获 批后，财务公司在规定期限内完成工商变更登记，并将修改 后的公司章程报北京监管局报备。该审批为本次增资实施的 前置条件。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联人关系介绍 集团公司系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票 上市规则》规定，集团公司属于公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 1.基本信息 法人/组织全称：中国黄金集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100001625L 法定代表人：周洲 成立日期：1984年1月17日 注册资本：人民币650,000万元 实缴资本：人民币650,000万元 注册地址：北京市东城区安外大街9号 主要办公地址：北京市东城区安外大街9号 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 与标的公司的关系：财务公司控股股东，持有财务公司 60%股权 主营业务：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工 程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；进出口业 务；技术咨询、技术服务等（以工商登记为准）。 2.最近一年又一期财务数据 单位：万元 币种：人民币
资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在影响上市公 司独立性的情形。 4.集团公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次投资标的为财务公司。财务公司系经国家金融监督 管理总局批准设立的非银行金融机构（金融许可证机构编码： L0211H211000001），于2015年5月12日开业，初始注册资 本金为人民币10亿元，2025年增资后注册资本金为人民币 20亿元，主营业务为企业集团财务公司服务，包括吸收成员 单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现与承兑、资金结算 同业拆借及固定收益类有价证券投资等业务。 （二）投资标的具体信息 1.增资标的基本情况： 投资类型：同比例增资现有公司 法人/组织全称：中国黄金集团财务有限公司 统一社会信用代码：91110000339854814H 法定代表人：王赫 成立日期：2015年5月12日 注册资本：人民币20亿元 实缴资本：人民币20亿元 注册地址：北京市东城区安定门外大街9号一层 主要办公地址：北京市东城区安定门外大街9号一层 控股股东：中国黄金集团有限公司 主营业务：企业集团财务公司服务（吸收成员单位存款； 办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位 资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融 资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业 拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投 资）。 所属行业：J663 非货币银行服务 2.增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
本次增资为现金出资，不涉及非现金资产出资情形。出 资资金为各股东自有资金，不属于募集资金。本次增资由现 有全体股东按原持股比例同比例认购，定价公允、合理，不 存在利益输送情形。 （四）其他 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不存在对公司财务状况、经营成果及本次 交易构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚；不涉及查 封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易标的不属于失信被执行人。财务公司经营状况 良好，各项业务均能严格按照监管规定及内控制度开展，无 重大风险事项。 四、关联对外投资合同的主要内容 本次关联交易以拟签署的《中国黄金集团财务有限公司 增资协议》为依据，其主要内容如下： （一）合同主体：甲方为中国黄金集团财务有限公司； 乙方1为中国黄金集团有限公司；乙方2为中金黄金股份有 限公司。 （二）增资金额及定价依据：财务公司注册资本由人民 币20亿元增至人民币38亿元，新增注册资本人民币18亿 元，由现有股东按原持股比例同比例以现金认购。本次增资 以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2026年8 月 31日为审计基准日的审计报告（中兴华审字〔2026〕第 00020454号）为基础，经审计的股东全部权益账面价值为人 民币 2,369,115,895.45元。本次增资系现有全体股东按原 持股比例同比例认购，本次增资不进行资产评估。确定每 1 元新增注册资本的认购价格为人民币1元，全部增资价款计 入公司注册资本，不产生资本公积。 （三）出资方式与支付：集团公司、公司以现金方式出 资，其中集团公司出资人民币 10.8亿元，公司出资人民币 7.2亿元。本协议生效后按财务公司书面通知的时间，各方 将增资价款缴付至财务公司指定账户。 （四）期间损益：自交割日起，财务公司全部所有者权 益由各股东按实缴出资比例共享；增资完成前滚存的未分配 利润，由增资完成后的全体股东按持股比例共同享有。 （五）手续办理：财务公司负责办理工商变更登记、金 融许可证变更及监管报备手续； （六）违约责任：任何一方违反本协议约定的，违约方 应向守约方赔偿因此造成的全部损失；本轮投资方未按期足 额支付增资价款且经催告后仍未纠正的，自付款日届满之次 日起按未付金额每日万分之五（0.5‰）支付滞纳金，滞纳 金累计以该方应付未付增资价款的5%为上限。 （七）争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行适 用中国法律；各方因本协议发生争议协商不成的，提交公司 所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （八）生效条件：本协议自各方法定代表人（或其授权 代表）签署并加盖各方公章之日起成立，自国家金融监督管 理总局核准本次增资行政许可之日起生效。 （九）有效期：至各方依约履行完毕本协议项下全部义 务之日止。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次增资有利于补充财务公司资本金，提升其资 本充足率和抗风险能力，解决财务公司因资本不足导致的信 贷投放受限、业务合规承压问题，保障集团及成员单位资金 需求，充分发挥财务公司“依托集团、服务集团”的内部银 行职能。增资后财务公司资本充足率预计最高可达约19.33%， 高于监管评级不扣分标准（15.75%）及央企平均水平。本次 增资资金来源于公司自有资金，不新增公司对外负债，不影 响公司正常生产经营与流动性。本次增资有助于提升财务公 司盈利能力和股东回报水平，符合公司长期发展战略，对公 司财务状况和经营成果产生积极影响。 （二）本次增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租 赁等情况。 （三）交易完成后，公司与财务公司之间的存贷款等日 常金融服务关联交易仍将正常开展，均依法履行相关审议和 披露程序，不新增其他类别的关联交易。 （四）本次增资不改变财务公司股权结构及业务范围。 财务公司系非银行金融机构，与公司主营业务不同，本次增 资不会产生同业竞争。 （五）本次增资不会导致控股股东、实际控制人及其关 联人对上市公司形成非经营性资金占用。 六、对外投资的风险提示 （一）监管审批风险：本次增资尚需国家金融监督管理 总局核准财务公司变更注册资本及调整股权结构等行政许 可，存在审批不确定性的风险。如审批未获通过，本次增资 可能调整或终止。 （二）经营与市场风险：财务公司经营业绩受宏观经济 形势、监管政策、市场利率及集团公司及成员单位经营状况 等因素影响，存在一定的不确定性。 （三）资本回报风险：增资后因所有者权益增加，财务 公司净资产收益率（ROE）预计阶段性下降（由增资前约6.5% 降至增资后约4.63%），随着后续净利润释放将逐步回升。本 次增资的投资回报周期约5年，存在回报不及预期的风险。 （四）本次增资资金在集团公司内部循环，不实质流出 集团公司，不新增对外负债，无本金损失风险，整体风险可 控。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况 过去 12个月内，公司曾与受控股股东集团公司控制的 关联方中金地质、金洲致远发生两次关联交易，分别为： （一）公司与关联方中金地质、金洲致远共同投资设立 了中金（和田）矿产开发有限公司（以下简称中金和田公司）， 注册资本为人民币2亿元，其中公司以货币方式出资人民币 6,000万元，资金来源为自有资金，持股 30%。各股东按比 例实缴完成，并已完成工商登记。 （二）公司与关联方中金地质、金洲致远对中金和田公 司按股权比例同比例增加注册资本金人民币 250,657.0074 万元，公司以货币方式增资人民币 75,197.10222万元，资 金来源为自有资金，增资后持股比例不变，仍持股 30%。各 股东按比例实缴完成，并已完成工商变更登记。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2026年11月23日 中财网
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