*ST京化(600889):中信证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为南京工艺装备科技股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京工艺使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行人民币普通股（A股）28,571,428股，每股发行价格为人民币15.40元，募集资金总额为人民币 439,999,991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 13,812,772.91元后，募集资金净额为 426,187,218.29元。上述募集资金已于 2026年 6月 1日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第020006号验资报告。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金进行专户存储管理，公司与南京工艺（募投项目实施主体）、中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》。 根据《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额情况，本次募集资金投资项目情况如下： 单位：人民币万元
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况 （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为保障募投项目的顺利推进，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。 截至 2026年 9月 30日止，南京工艺以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 14,501.55万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 14,501.55万元，具体情况如下： 单位：人民币万元
本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,381.28万元（不含增值税），截至2026年 9月 30日止，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 10.66万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 10.66万元（不含增值税），具体情况如下： 单位：人民币万元
综上，截止 2026年 9月 30日，公司及南京工艺预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计人民币 14,512.21万元，本次拟以募集资金置换金额人民币 14,512.21万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金拟置换情况进行了专项鉴证，并出具了《关于南京工艺装备科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费的鉴证报告》（中兴华核字（2026）第 00003873号）。 四、本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的董事会审议程序 2026年 11月 11日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及南京工艺使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 14,512.21万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关监管规定。本次置换内容与公司《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺的募投项目一致，未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、中介机构意见 （一）会计师事务所鉴证结论 我们认为，南京工艺装备科技股份有限公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了南京工艺装备科技股份有限公司截止 2026年 09月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 （二）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关监管规定。本次置换内容与公司《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺的募投项目一致，未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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