金字火腿(002515):北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 释义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，则具有如下含义：
关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 德恒01F20261894号 致：金字火腿股份有限公司 北京德恒律师事务所接受金字火腿股份有限公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划（草案）的相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见（以下简称“《法律意见》”或“法律意见”）。 本所及本所律师就《法律意见》作出如下声明： 在金字火腿保证其为本次激励计划向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本法律意见所涉事项进行了查验和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。 本《法律意见》仅供本次股权激励相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本《法律意见》作为法定文件随其他信息披露资料一并公告，并同意金字火腿在其所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息及公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
经中国证监会批准及深交所核准，发行人公开发行的社会公众股于2010年12月22日在深交所公开上市交易，成为上市公司。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字〔2026〕9588号2026 9602 《金字火腿股份有限公司审计报告》及天健审字〔 〕 号《金字火腿股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 经核查，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。 《激励计划（草案）》包括“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理以及对业绩的影响”“本激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动时的处理”“限制性股票的回购注销”“公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制”等内容。 其内容涵盖了《管理办法》第九条要求的激励计划中应作出规定或说明的各项内容。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下： （一）本次激励计划的目的 公司实行本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司专业管理、核心技术和业务人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：1.激励对象的确定依据 （1）法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象不得存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 （2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、管理人员、销售人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2.激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计63人，包括：公司董事、高级管理人员；管理人员、销售人员、核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 3.激励对象的审查及核实 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。 （三）本次激励计划标的股票来源、数量及分配 1.限制性股票的来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股3,000.00万股。 2.限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,210,614,164股的2.48%。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1.限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.93元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.93元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。 2.首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且根据下列价格较高者确定：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价5.72元/股的50%，为每股2.86元。（2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价5.86元/股的50%，为每股2.93元。 3.预留部分的限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。 （七）本次激励计划其他规定 除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理以及对业绩的影响、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、限制性股票的回购注销、公司/激励对象发生异动时的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。 综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。 三、实施本次激励计划的法定程序 （一）实施本次激励计划已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并提交公司董事会审议。 2.公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。 4.公司召开股东会审议通过本次激励计划的相关议案，公司股东会应当对本次激励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 经核查，公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次激励计划的相关议案后，公司已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。 六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为《激励计划（草案）》不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 经核查《激励计划（草案）》的主要内容，本所律师认为，本次激励计划的实施目的在于推动公司的持续发展，其内容不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 七、本次激励计划涉及的关联董事回避情况 根据《激励计划（草案）》及第七届董事会第十二次会议文件，公司董事郭波、严鹏、吴文水作为本次激励计划的激励对象，在董事会审议本次激励计划相关的议案时回避表决。 本所律师认为，关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决，董事会审议本次激励计划相关的议案符合《管理办法》第三十三条之规定。 八、结论意见 综上，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决。本次激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。 本《法律意见》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下转签署页） （此页为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 孙哲丹 承办律师： 郝 岩 二〇二六年 月 日 中财网
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