金字火腿(002515):金字火腿股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
声明 本公司及全体董事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《金字火腿股份有限公司章程》制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 三、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股（人民币普通股）股票。本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为3,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总数1,210,614,164股的2.48%。其中首次授予2,400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总数1,210,614,164股的1.98%，占本激励计划授予限制性股票总量的80.00%；预留600.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总数1,210,614,164股的0.50%，占本激励计划授予限制性股票总量的20.00%。 预留的限制性股票将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确授予对象。 公司全部有效期内股权激励计划仅本激励计划一项，所涉及的全部有效期内股权激励计划的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过本股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划授予的激励对象共计63人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、研发技术类人员、营销类人员、运营管理类人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中董事、高级管理人员合计授予的限制性股票数量未超过授予总量的30%，预留部分授予后，董事、高级管理人员合计授予的限制性股票数量也将不会超过授予总量的30%。 五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为2.93元/股（含预留部分）。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 七、本激励计划中，首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象按30%、30%、40%的比例分三期解除限售；授予的限制性股票的解除限售的时间和比例如下表所示：
九、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司及激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划满足如下条件方可实施：公司股东会审议通过。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十四、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的预测和实质承诺。 目录 第一章释义..............................................................................................................................6 .......................................................................................................8 第二章本激励计划的目的 第三章本激励计划的管理机构...............................................................................................9 第四章激励对象的确定依据和范围.....................................................................................10 第五章本激励计划的股票来源、数量和分配.....................................................................12 第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.............................................14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.....................................................17 第八章限制性股票的授予与解除限售条件.........................................................................18 第九章本激励计划的调整方法和程序.................................................................................23 第十章本激励计划的会计处理以及对业绩的影响.............................................................26 第十一章本激励计划的实施程序.........................................................................................28 第十二章公司与激励对象各自的权利义务.........................................................................32 第十三章公司/激励对象发生异动时的处理........................................................................34 第十四章限制性股票的回购注销.........................................................................................38 第十五章公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制.................................................41第十六章附则.........................................................................................................................42 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司专业管理、核心技术和业务人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 五、其他本激励计划未明确事宜，应当根据《管理办法》的规定执行。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、管理人员、销售人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计63人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、管理人员、销售人员、核心技术人员； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留的限制性股票的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，预留部分激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见，并由律师发表专业意见出具法律意见书。公司应及时履行相应的信息披露义务。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的审查及核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （三）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 第五章本激励计划的股票来源、数量和分配 一、限制性股票的来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股3,000.00万股。 二、限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,210,614,164股的2.48%。 截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，可由董事会在激励对象之间对授予数量作相应调整或直接调减，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会，由董事会确定向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：1. 15 公司年度报告、半年度报告公告前 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 三、本激励计划的限售期 本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
五、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如激励对象中后续有担任公司董事、高级管理人员职务的，在相关职务生效之日起，同步适用上述禁售期规定。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予的限制性股票的授予价格 2.93 / 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 元股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.93元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。 二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且根据下列价格较高者确定：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价5.72元/股的50%，为每股2.86元。 （二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价5.86元/股的50%，为每股2.93元。 三、预留部分的限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 在同时满足下列授予条件的前提下，公司向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）款规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销，回购价格不得高于授予价格。 （三）公司层面的业绩考核要求： 1.本激励计划首次授予激励对象的限制性股票，在2027年—2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层面业绩考核目标如下表所示：
说明：1.以上“营业收入”均指以经公司聘请的会计师事务所审计的公司合并报表的营业收入；2.上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。 （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度绩效考核结果达到80分，则其当期可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度绩效考核结果达到60分但未达到80分，则该年度解锁当期可解除限售的限制性股票解锁50%；若激励对象上一年度绩效考核结果未达到60分，则其考核当期可解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 考核期内，激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。 公司业绩考核指标选取“营业收入”作为公司层面业绩考核指标。该指标有助于直接反映公司在市场中的拓展能力和业绩增长情况，并且能够客观反映公司的整体经营成果。 综合考虑近年消费市场整体承压、公司经营发展面临一定挑战的客观环境，结合公司实际经营情况，本激励计划以2026年营业收入为基数，设定2027—2029年营业收入增长率作为业绩目标。上述业绩指标既保持了合理的挑战性，能够有效激发管理团队与核心骨干的积极性与进取心；同时充分结合市场环境与公司发展实际，目标设置科学合理、切实可行，兼顾了压力与动力、风险与收益。 通过该等业绩指标的设置，有利于持续提升经营效率与市场竞争力，推动公司长期稳定发展；能够充分调动核心骨干员工的积极性与创造性，助力公司实现未来发展战略与经营目标，切实维护股东利益，为股东创造持续、稳健的回报。 除公司层面的业绩考核外，沿用公司的业绩考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出客观、准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定其个人是否满足解除限售条件，并针对不同考核结果设置了差异化的解除限售比例，充分发挥激励约束作用，真正实现对优秀员工的正向激励，鼓励核心人才创造更大价值。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，公司和个人考核指标清晰、明确，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P –V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，在出现上述情况时，依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。 第十章本激励计划的会计处理以及对业绩的影响 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 三、限制性股票费用的摊销方法及对各期经营业绩的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2026年12月向激励对象首次授予限制性股票，全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。2026年—2029年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元
2.上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处理。 由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。 （二）董事会审议本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 （三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （五）公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （六）股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （二）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应当在60日内授出权益并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。 根据《管理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 （四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 （五）公司应当向深圳证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经深圳证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。 （二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）激励计划变更程序 1.公司在股东会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。 3.公司应及时披露变更原因、变更内容，公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）激励计划终止程序 1.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3.公司应及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 第十二章公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （八）法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源应为合法渠道自筹资金。 （三）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。激励对象所获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。 （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费，公司有扣缴义务的由公司依法代扣代缴。 （六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动时的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1.公司控制权发生变更； 2.公司发生分立或合并等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职或由公司派出任职的，其已获授的限制性股票不受影响。 2.若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的任职，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 3.激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。 （二）激励对象离职 1.激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 3.激励对象若因绩效不合格、过失、违法违纪等行为被动离职，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （三）激励对象退休 激励对象退休的，自退休之日，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 （四）激励对象丧失劳动能力而离职 1.激励对象因工作原因受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2.激励对象非因工作原因受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （五）激励对象身故 1.激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票依法继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2.激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票依法继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 3.激励对象身故后，激励对象拥有的限制性股票、股票回购价款、现金股利等财产依法办理继承，其继承人应持经过公证或司法裁决的证明文件证明其继承资格，并应配合公司妥善办理限制性股票解除限售及/或回购手续，依法缴纳激励对象、继承人应缴纳的各项税费。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 （七）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东会有权对本激励计划进行相应调整。 （二）董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本激励计划。股东会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 第十四章限制性股票的回购注销 一、限制性股票回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，影响公司股本总额或公司股票价格的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，按照以下方法做相应的调整。 二、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩0 为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）配股 Q＝Q×P1×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。 三、回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为限制性股票授予价格或调整前的每股限制性股票回购价格；n0 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （二）缩股 P＝P0÷n 其中P为限制性股票授予价格或调整前的每股限制性股票回购价格；n为0 缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （三）派息 P＝P -V 0 其中：P为限制性股票授予价格或调整前的每股限制性股票回购价格；V0 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （四）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为限制性股票授予价格或调整前每股限制性股票回购价格；P为0 1 股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配2 股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 四、回购数量或回购价格的调整程序 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 五、回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。 公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。 注销回购的限制性股票应按照《公司法》的相关规定执行。 公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。 第十五章公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方签订的《限制性股票授予协议书》等文件的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十六章附则 一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 金字火腿股份有限公司董事会 2026年 11月 12日 中财网
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