中超控股(002471):国元证券股份有限公司、天府证券有限责任公司关于江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1758号）。 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为中超控股向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），天府证券有限责任公司（以下简称“天府证券”）作为本次发行的联席主承销商（国元证券、天府证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东会通过的与本次发行相关的决议以及《江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年10月29日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即不低于4.06元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量） 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为4.06元/股，与发行底价的比率为100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （三）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量为244,384,236股，发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量上限的70%。 （四）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币992,199,998.16元，扣除不含税的发行费用人民币19,725,547.21元，发行人实际募集资金净额为人民币972,474,450.95元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次《发行与承销方案》规定的本次募集资金上限99,220万元。 （五）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象共17名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次发行配售结果如下：
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得的本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象所取得的本次发行的股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年6月27日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 2023年7月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 2023年7月24日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2023年8月22日，发行人召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2023年9月7日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第四十六次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2024年6月25日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。 2024年7月11日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第九次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2025年6月23日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。 2025年7月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了第六届董事会第二十二次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2025年8月18日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2026年3月3日，发行人召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2026年6月14日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等相关议案。 2026年6月18日，发行人召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于再次延长2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。 2026年7月7日，发行人召开2026年第五次临时股东会，审议通过了第六届董事会第四十一次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年6月17日，深交所出具《关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年7月20日，中国证监会出具《关于同意江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1758号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 三、本次向特定对象发行股票的具体过程 （一）《认购邀请书》的发送情况 发行人及联席主承销商已于2026年10月28日向深交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备深交所后，发行人与联席主承销商新增收到22名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在江苏益友天元律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
前述129名投资者中具体包括截至2026年9月30日发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、14家证券公司、16家保险机构、58家已表达意向的投资者。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）申购报价情况 经江苏益友天元律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2026年11月2日9:00-12:00），联席主承销商共收到19名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户无需缴纳认购保证金），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。 申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行价格为4.06元/股。本次发行股份数量为244,384,236股，募集资金总额为992,199,998.16元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限。 本次发行对象最终确定为17名，具体配售情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （四）关于本次发行的关联关系核查、重大交易情况核查、私募备案情况核查、投资者适当性核查和认购对象资金来源的核查 1、发行对象与发行人关联关系 本次向特定对象发行股票的获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 参与本次发行申购报价的获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于认购对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 天津艾维康软件开发有限公司、龙可、顾静赟、萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）、王月、黎曼、张伟强、欧晓燕、厉上清、王小芬、王福君、杜汶锟、顾珍芳、王建君以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 宜兴兴宜国金投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
5、关于发行对象认购资金来源的说明与核查 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行对象承诺，用于认购本次发行的资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合中国证监会和深交所的相关规定。 四、募集资金到账及验资情况 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年11月6日出具的《验资报告》(苏亚京验[2026]2号)，截至2026年11月5日15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币992,199,998.16元。 2026年11月6日，国元证券已将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用(不含增值税)后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年11月9日出具的《验资报告》(苏亚京验[2026]3号)，截至2026年11月6日，发行人向特定对象发行普通股（A股）244,384,236股，募集资金总额人民币992,199,998.16元，扣除各项不含增值税发行费用人民币19,725,547.21元，实际募集资金净额为人民币972,474,450.95元，其中增加注册资本（股本）人民币244,384,236.00元，增加资本公积人民币728,090,214.95元。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款，本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 五、本次发行过程中的信息披露情况 2026年6月18日，发行人公告了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所审核中心审核通过的公告》（公告编号：2026-044），深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年7月28日，发行人公告了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-061），中国证监会出具《关于同意江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1758号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1758号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 中财网
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