中超控股(002471):江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:中超控股:江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 目 录 目 录............................................................1释 义.............................................................2第一节 本次发行的基本情况.........................................3一、本次发行履行的相关程序.......................................3二、本次发行的基本情况...........................................4三、本次发行对象基本情况........................................10四、本次发行相关机构名称........................................19第二节 本次发行前后公司相关情况对比..............................20一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................20二、本次发行对公司的影响..................................................................................21 第三节联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...23第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.....25第五节有关中介机构声明...........................................26第六节备查文件...................................................32一、备查文件目录................................................32二、查阅地点及时间..............................................32释 义 本发行情况报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义
一、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 2023年6月27日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 2023年7月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 2023年7月24日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2023年8月22日，发行人召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2023年9月7日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第四十六次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2024年6月25日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。 2024年7月11日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第九次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2025年6月23日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。 2025年7月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了第六届董事会第二十二次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2025年8月18日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2026年3月3日，发行人召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2026年6月14日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等相关议案。 2026年6月18日，发行人召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于再次延长2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》等相关议案。 2026年7月7日，发行人召开2026年第五次临时股东会，审议通过了第六届董事会第四十一次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年6月17日，深交所出具《关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年7月20日，中国证监会出具《关于同意江苏中超控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1758号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年11月6日出具的《验资报告》(苏亚京验[2026]2号)，截至2026年11月5日15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币992,199,998.16元。 2026年11月6日，国元证券已将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用(不含增值税)后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年11月9日出具的《验资报告》(苏亚京验[2026]3号)，截至2026年11月6日，发行人向特定对象发行普通股（A股）244,384,236股，募集资金总额人民币992,199,998.16元，扣除各项不含增值税发行费用人民币19,725,547.21元，实际募集资金净额为人民币972,474,450.95元，其中增加注册资本（股本）人民币244,384,236.00元，增加资本公积人民币728,090,214.95元。 （四）股份登记托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年10月29日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即不低于4.06元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量） 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为4.06元/股，与发行底价的比率为100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （三）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量为244,384,236股，发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量上限的70%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币992,199,998.16元，扣除不含税的发行费用人民币19,725,547.21元，发行人实际募集资金净额为人民币972,474,450.95元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次《发行与承销方案》规定的本次募集资金上限99,220万元。 （五）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象共17名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次发行配售结果如下：
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得的本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象所取得的本次发行的股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》的发送情况 发行人及联席主承销商已于2026年10月28日向深交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备深交所后，发行人与联席主承销商新增收到22名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在江苏益友天元律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
前述129名投资者中具体包括截至2026年9月30日发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、14家证券公司、16家保险机构、58家已表达意向的投资者。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价情况 经江苏益友天元律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2026年11月2日9:00-12:00），联席主承销商共收到19名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户无需缴纳认购保证金），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。 申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行价格为4.06元/股。本次发行股份数量为244,384,236股，募集资金总额为992,199,998.16元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限。 本次发行对象最终确定为17名，具体配售情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况 1、天津艾维康软件开发有限公司
、厉上清
本次向特定对象发行股票的获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 参与本次发行申购报价的获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 天津艾维康软件开发有限公司、龙可、顾静赟、萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）、王月、黎曼、张伟强、欧晓燕、厉上清、王小芬、王福君、杜汶锟、顾珍芳、王建君以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 宜兴兴宜国金投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象的认购资金来源 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行对象承诺，用于认购本次发行的资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合中国证监会和深交所的相关规定。 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐人（联席主承销商） 名称：国元证券股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市梅山路18号 法定代表人：沈和付 保荐代表人：李峻、汪刚 项目协办人：周扬 经办人员：童文杰、吕哲年、王红阳、储召忠 联系电话：0551-62207999 传真：0551-62207967 （二）联席主承销商 名称：天府证券有限责任公司 办公地址：成都市高新区天府一街535号两江国际A座10层 法定代表人：程明 经办人员：王乐夫 联系电话：028-86199665 传真：028-86199712 （三）发行人律师 名称：江苏益友天元律师事务所 办公地址：苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼 负责人：唐海燕 签字律师：何非、周小凡 联系电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 （四）审计机构 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：南京市鼓楼区清江南路18号鼓楼创新广场A栋10层 负责人：于龙斌、钱小祥 签字注册会计师：陈佳莉、管彭 联系电话：025-83235002 传真：025-83235046 （五）验资机构 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：南京市鼓楼区清江南路18号鼓楼创新广场A栋10层 负责人：于龙斌、钱小祥 签字注册会计师：陈佳莉、阎媛 联系电话：025-83235002 传真：025-83235046 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十大股东情况 本次发行前，截至2026年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
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