[担保]中来股份(300393):担保管理制度（2026年11月）
担保管理制度 第一章 总则 第一条为加强苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“公司”)担保行为的内部控制，规范担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称担保主要包括： 1.对外担保，指担保人为其他企业提供债务担保，承担被担保人到期不能偿还债务的偿付义务，其方式包括保证、抵押、质押。 2.担保人为本企业开展经营业务，如办理贷款融资、贸易、土地竞拍、项目投标和工程承包等业务时，以自有财产（包括固定资产、资金、土地使用权等）采取保证、抵押、质押、留置、定金等方式向银行或其他机构出具的担保。 3.所属企业出具的各类增信函（包括但不限于流动性支持函、差额补足函、安慰函、维好函等），按照担保流程审批。 本制度中所属企业是指公司各分支机构和全资、控股子公司。 第二章 职责与分工 第三条在公司及所属企业的担保活动中，公司股东会、董事会、有关职能部门和所属企业的主要职责如下： 1.公司股东会：按照《公司章程》规定，审议批准须经股东会审议通过的对外担保事项，是公司对外担保活动的最高权力机构。 2.公司董事会：按照《公司章程》规定，在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项。 3.公司财务部：公司担保事项的归口管理部门，负责担保的受理、初审、报批、备案等工作，具体办理公司本部担保手续，对于须经公司董事会或股东会决策的担保事项，在报公司分管财务领导、总经理、董事长审核同意后，按照审批权限提交董事会或股东会审议；负责督促、指导、跟踪所属企业担保管理工作。 4.公司办公室、战略投资部、安全生产工程部、证券部、营销部、经营管理部等部门：按部门业务分工归口协助审核所属企业的担保事项；协助办理公司本部担保事项。 5.公司法务部：负责公司担保事项的法律论证和风险评估等相关法律工作，参与担保事项的协商谈判，以及法律文书的起草及存档工作。参与所属企业担保事项的审查工作，必要时出具法律意见书。 6.公司审计内控部：监督、检查公司及所属企业担保情况，并及时向公司领导报告，提出审计建议。 7.所属企业：所属企业是本企业担保事项的责任主体，负责担保方案的论证，担保事项的决策并承担责任。按照国家有关法律法规和本制度，建立和完善本企业的担保管理制度，制定本企业担保业务流程，明确担保业务的申请、审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保本企业担保业务全过程得到有效控制。 第四条所属企业对外担保由公司统一管理，未经公司批准，各所属企业不得对外提供担保、相互提供担保。所属企业在担保申请批复后，办理担保手续。 所属企业根据担保审批权限自行决定的担保事项，应依法、规范、严格履行集体决策审批程序。 第三章担保管理原则 第五条公司及所属企业提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司及所属企业应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第六条公司本部及所属企业提供本制度第二条第一款第一项规定的对外担保，须遵循以下要求： （一）被担保人出现下列情形之一的，不得提供担保： 1.被担保人是自然人； 2.担保项目不符合法律法规和政策规定的； 3.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 4.连续三年亏损、财务状况持续恶化且资不抵债的； 5.管理混乱、经营风险较大的； 6.与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 （二）所属企业的担保事项应遵循集体讨论、集体决策的原则。 （三）不得超越审批权限范围提供担保。 （四）原则上不得提供三年以上担保。 （五）原则上不得为资产负债率超过70%的企业提供担保，筹建处和处于基建期的企业、新投产三年内、银行贷款续贷担保的企业不受此款限制。 （六）对控股、参股企业提供担保应遵循全体股东风险共担的原则，原则上担保的金额不超过按“所需担保总额×本公司股权比例”测算出的最高数额。 （七）一般不对非所属企业提供担保。特殊情况确需提供担保的，需经公司审批同意。对非所属企业提供担保的，应要求被担保人或第三方提供反担保或提供互保措施。 （八）公司所属筹建处、办事处等临时性机构以及所属企业的分支机构不得对外提供担保。 （九）公司系统内无直接股权关系的子企业之间不得互保。 （十）特殊情况确需突破上述担保原则的，应当经公司审计委员会审议通过后，按照审批权限由董事会或股东会审议决定。 （十一）严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比担保。 第四章担保审批权限 第一节对外担保 第七条公司本部提供本制度第二条第一款第一项规定的对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为其所属企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司根据内部程序实施，并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第八条公司所属企业为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在所属企业履行审议程序后及时披露。 公司所属企业对公司提供的担保不适用前款规定。 公司所属企业为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条公司为其所属企业提供对外担保，该所属企业的其他股东原则上应当按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司所属企业提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司应当充分分析主要原因、评估担保风险等，提交审计委员会审议通过后方可报董事会审议。公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十一条公司一般不对非所属企业提供对外担保，特殊情况确需提供担保的，需经公司审计委员会审议通过后提交董事会、股东会（如需）审批同意。 第十二条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向公司董事会和监管部门报告并披露。 第二节自身担保 第十三条公司本部及所属企业提供本制度第二条第一款第二项担保，即担保人为开展自身经营业务，以自有财产进行担保的，按照《公司章程》规定执行。 为提高效率，公司可以对企业为自身担保的额度及期限等进行合理预计并审议。期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。 第五章担保管理要求 第十四条担保期间，因被担保人要求变更担保事项的，各担保人应重新履行审批程序。 第十五条所属企业根据其公司章程按担保审批权限自行决策审批的担保事项，在担保手续办理或变更完毕后10个工作日内，报公司备案，并附担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、董事会或股东会关于担保的决议等相关资料复印件。 第十六条按担保审批权限由公司审批的担保事项，在公司批准同意后办理担保手续。在担保手续办理或变更完毕后10个工作日内，将担保事项情况说明书面报告公司，并附担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、董事会或股东会关于担保的决议等相关资料复印件。 第十七条各担保人应对担保事项专门建立台帐，并指定专门部门和人员详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项，以备查询和检查。担保有关资料如担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资料按档案管理要求进行归档、保管。 第十八条各担保人应定期对担保执行情况进行检查分析，并将有关信息在月度财务报告中披露。定期了解、检查被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。每年1月15日前，将担保实施情况形成专题报告，报告公司财务部。 第十九条各担保人担保出现异常情况和问题，当被担保人发生重大事项预计可能影响履约能力时，当出现被担保人到期后15个交易日内未履行还款等义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，担保人有义务及时了解有关情况，及时报告公司，并采取相应措施或提出实施建议。 公司应及时披露相关情况。 第二十条各担保人作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。 第二十一条各担保人提供担保预计可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计准则制度对或有事项的规定进行确认、计量。 第二十二条各担保人应当在担保合同、协议到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同协议约定及时终止担保关系，并在担保责任解除后10个工作日内，将担保事项执行情况书面报告公司。当出现被担保人未按期履行主合同以及因此而造成扣款、诉讼等一切损失，由被担保人承担，担保人有权采取必要措施向被担保人追偿。 第二十三条被担保人应严格履行主合同和担保合同，应主动配合担保人提供担保执行情况及经营、财务等相关资料。 第二十四条在担保决策及执行过程中，公司本部及所属企业相关决策机构或工作人员应严格执行利益回避的相关规定。 第六章所属企业担保申请、审批工作程序 第一节担保申请 第二十五条各担保人提出的本制度第二条第一款第一项对外担保申请应符合担保原则，需要报公司审批，并提前20个工作日提供下列文件、资料，并保证其真实性： （一）担保人以正式文件上报； （二）担保事项有关批复文件、可行性研究报告（如有）； （三）担保项下主合同或者贷款意向书； （四）担保合同或协议、担保函或其他形式文件； （五）包括还款计划、方式及资金来源的还款承诺； （六）被担保人近三年经审计的财务报告和当期的财务报表； （七）担保人由于资产划转、资产重组、企业并购等引起的需要承继的担保，还应提供原担保有关文件； （八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺； （九）公司认为必要的其他资料。 第二十六条各担保人提出的本制度第二条第一款第二项担保，需公司审批的，必须将担保事项与相关经营业务一同报批，担保期限应与经营业务相匹配，应提供下列报批担保事项相关文件、资料，并保证其真实性： （一）担保人以正式文件上报； （二）担保事项有关批复文件、可行性研究报告（如有）； （三）担保事项收益或风险分析报告（如有）； （四）担保项下主合同或者贷款意向书； （五）担保协议、担保函或其他形式文件； （六）公司认为必要的其他资料。 第二十七条所属企业担保申请需公司审批的，附上述担保材料上报公司。 第二节担保审批、报告 第二十八条对于需要公司审批的担保事项，由公司财务部统一受理，依据上述担保申请材料，会同公司相关业务归口管理部门以及法务部等部门进行审核会签，提出担保事项议案报公司审批。 第二十九条所属企业担保申请经公司相关决策程序批准后批复。 第三十条所属企业担保申请报经公司批准后，提交该公司总经理办公会、董事会或股东会。其股东会、董事会或总经理办公会等决策机构作出决议，形成会议记录，参与表决人应在决议文件上签名。 第三十一条公司及所属企业担保事项报告：根据《苏州中来光伏新材股份有限公司信息披露管理制度》执行。 第七章公司本部提供担保工作程序 第三十二条公司担保事项，由公司财务部会同公司相关业务归口管理部门以及法务部进行审查，提出公司本部担保事项议案，经分管财务领导、总经理、董事长审核同意后，按照审批权限提交公司董事会或股东会审批。 第三十三条公司本部担保事项经公司董事会或股东会批准后，由财务部和相关部门共同办理担保手续。 第三十四条公司本部担保合同的审批，按《苏州中来光伏新材股份有限公司合同管理办法》执行。 第八章监督与检查 第三十五条所属企业应加强担保行为的管理和监督，并自觉接受监督检查。 第三十六条所属企业应将上年度各级企业的担保情况进行汇总、分析，并对所属企业担保管理工作进行抽查。定期在次年3月底前将有关担保情况上报公司。 第三十七条公司财务部每年对公司本部及所属企业的担保情况进行汇总、分析，并对所属企业担保管理工作进行抽查。 第三十八条公司审计内控部结合内部审计检查，监督检查公司本部及所属企业担保情况，及时将检查情况向公司领导报告，提出审计建议。 第三十九条所属企业未按担保权限批准的担保事项，未按规定办理，或未按规定及时报备，给企业造成经济损失的，按公司相关规定追究担保人企业负责人及直接责任人的责任，发生违法违纪问题线索的，及时移送纪检监察机构处置。 第九章附则 第四十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，本细则与届时有效的法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 苏州中来光伏新材股份有限公司 2026年11月 中财网
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