创益通(300991):北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）（修订版)
原标题:创益通:北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）（修订版) 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 目录 释义 ............................................................................................................................... 2 第一部分 发行人补充期间的变化 ............................................................................. 4 一、 本次发行的批准与授权.................................................................................. 4 二、 本次发行的主体资格...................................................................................... 4 三、 本次发行的实质条件...................................................................................... 4 四、 发行人的设立.................................................................................................. 9 五、 发行人的独立性............................................................................................ 10 六、 发行人的主要股东及实际控制人情况........................................................ 10 七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 12 八、 发行人的业务................................................................................................ 12 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 17 十、 发行人的主要财产........................................................................................ 20 十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 25 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 27 十三、 发行人章程的制定和修改........................................................................ 27 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作........................................ 28 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化.................................................... 28 十六、 发行人的税务............................................................................................ 28 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 30 十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 30 十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 31 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价.................................................... 31 二十二、 本次发行的总体结论性意见................................................................ 32 第二部分 问询问题回复 ........................................................................................... 32 问题 1....................................................................................................................... 32 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 北京德恒律师事务所 关于 深圳市创益通技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见（一） 德恒第 06F20260240-008号 致：深圳市创益通技术股份有限公司 德恒接受发行人委托，为发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票提供专项法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A股股票出具本补充法律意见。 本所已就本次发行事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（德恒第06F20260240-001号，以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（德恒第 06F20260240-002号，以下简称“《律师工作报告》”，除非文义另有所指，前述《法律意见》和《律师工作报告》合称“原法律意见”）。 鉴于发行人于 2026年 8月 24日披露了《深圳市创益通技术股份有限公司2026年半年度报告》，发行人本次发行的报告期相应由 2023年、2024年、2025年更新为 2023年、2024年、2025年、2026年 1-6月，自原法律意见出具日至本法律意见出具日期间，发行人的相关情况已发生变化。同时，鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026年 9月 5日向发行人下发《关于深圳市创益通技术股份2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。根据中国证监会的要求，本所律师对补充期间发行人本次发行的相关事宜及《审核问询函》反馈的相关法律问题进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。 本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。 本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。 本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 发行人补充期间的变化 一、本次发行的批准与授权 发行人本次发行已获得发行人第四届董事会第十一次会议、2025年年度股东会的批准与授权，截至本补充法律意见出具日，发行人上述批准与授权尚在有效期内。发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序。 二、本次发行的主体资格 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板上市交易，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，截2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 至本补充法律意见出具日，发行人仍符合向特定对象发行股票的各项实质条件： （一） 本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据《发行预案》，本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2.本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.根据《发行预案》，本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4.发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条规定。 5.发行人 2025年年度股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据《发行预案》及发行人出具的承诺，本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定 （1）根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及上会出具的《关于深圳市创益通技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及其出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外法律意见书、发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据发行人的书面确认、《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 2.本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定 （1）根据《发行预案》《可行性分析报告》、发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目已明确，将全部用于高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》《可行性分析报告》以及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司惠州创益通，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行融资规模和募集资金投向符合《管理办法》第四十条第一款的规定 根据《募集说明书》《发行预案》，本次发行拟募集资金总额为 60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款”，本次募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第四十条第一款的规定。 4.本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定 根据《发行预案》，本次发行以竞价方式确定发行对象，发行对象应当符合股东会决议规定的条件且不超过 35名（含 35名），发行对象的资格、人数及确定方式符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且以竞价方式确定发行价格，本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 5.本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定 根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。 6.根据公司书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用” 截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。 本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用” 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二条规定。 3.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日为 2026年 4月 22日，与前次募集资金到位日即 2021年 5月 14日的间隔时间未少于十八个月；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” 发行人本次募集资金投资项目为高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金拟用于募投项目中的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资本性支出，并拟用于支付银行贷款、铺底流动资金等非资本性支付。 其中“补充流动资金和偿还银行贷款”拟使用的募集资金金额为 18,000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人的设立情况。截至本补充法律2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师补充查验了发行人 2026年 1-6月的财务报表、2026年半年度报告，发行人在补充期间的董事会、股东会会议的会议文件，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等主体填写的调查问卷及出具的声明与承诺，发行人出具的声明与承诺，发行人提供的关联方清单，发行人及其境内子公司、境内子公司的分公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），发行人员工花名册，查阅了发行人及其境内子公司的工资表、社会保险及住房公积金缴费记录，以及本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”部分的资料。 本所律师已在原法律意见中论述了发行人的独立性，经本所律师核查，在补充期间，发行人的独立性未发生重大不利变化。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人情况 本所律师补充查验了发行人截至 2026年 6月 30日的股东名册、2026年半年度报告，发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷，通过网络核查了发行人前十大股东工商登记及私募基金登记备案情况，获取了发行人出具的说明与承诺等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站对发行人持股 5%以上的股东进行了网络核查。 （一）发行人前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册和2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿）
本所律师已在原法律意见中披露了发行人持股 5%以上的股东，经本所律师核查，补充期间，发行人持股 5%以上的股东未发生变化。其中直接持有发行人5%的股东仍为张建明、晏雨国和乾芯微，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。 （三）发行人的控股股东及实际控制人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册及发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实际控制人2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）（修订稿）
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