中天精装(002989):放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易
债券代码：127055 债券简称：精装转债 深圳中天精装股份有限公司 关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）关联方东阳市东阳江自有资金投资有限公司（以下简称“东阳江”）拟以15,000万元（单位：人民币，下同）对公司参股公司科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简称“科睿斯”“目标公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），公司拟放弃本次增资对应的优先认缴出资权。现将具体情况公告如下： 一、本次放弃优先认缴出资权暨关联交易概述 （一）目标公司增资基本情况 科睿斯为更好地满足业务发展、战略落地的资金需求，以及依托国资平台优势、进一步改善资本结构等，拟引入公司关联方东阳江对其增资。 东阳江拟按照投前估值121,200万元，向科睿斯增资15,000万元，其中3,000万元计入注册资本，12,000万元计入资本公积，相应取得科睿斯的10.2089%股权。本次增资款项将主要用于科睿斯业务、科研发展、市场开拓和一般运营费用。 东阳江本次增资后，科睿斯董事会人数（5人）和构成不变（公司委派2名董事）。 （二）公司放弃优先认缴出资权暨关联交易情况 公司控制的深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天伟地”），以及公司参投的东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经科睿”）、东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经芯玑”）系科睿斯股东。根据《公司法》、科睿斯《章程》《股东协议》等，针对科睿斯本次增资事项，经天伟地、中经科睿、中经芯玑均享有优先认缴出资权。 公司结合自身资金安排、阶段性经营计划等，放弃经天伟地对科睿斯本次增资的优先认缴出资权；同时，公司同意中经科睿、中经芯玑放弃对科睿斯本次增资的优先认缴出资权。 公司间接控股股东东阳市东望控股有限公司及关联方东阳市国有资产投资有限公司共同控制东阳江，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，东阳江为公司关联法人，公司放弃科睿斯本次增资的优先认缴出资权构成关联交易。 科睿斯系公司参股公司，不在公司合并报表范围内，本次放弃优先认缴出资权事项不会导致公司合并报表范围变更。 公司本次放弃优先认缴出资权仅针对本次增资事项，不代表公司放弃科睿斯未来增资扩股的优先认缴出资权。 （三）审议程序及其他说明 公司2026年11月11日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第五届董事会第十次会议，审议通过了本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项。董事会表决该议案时，关联董事楼峻虎先生已回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 科睿斯《章程》《股东协议》中不存在法律法规之外的限制本次增资的约定。 科睿斯本次引入东阳江增资的事项，尚需科睿斯股东会审议通过，后续还需完成协议签署、投资款缴付、股权工商变更登记等相关程序，交易推进进度及最终实施结果存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 二、关联方及目标公司的情况 （一）关联方东阳江 1、基本情况
东阳江于2026年4月15日成立，当前尚处于创设阶段。 3、本次增资的说明 科睿斯当前正处于业务拓展和推动量产的关键阶段，本次增资旨在更好地满足其经营发展资金需要。基于对科睿斯技术实力、产品布局及发展前景的认可，东阳江拟以自有资金对科睿斯进行增资。 本次增资有利于进一步改善科睿斯的资本结构、提升主体信用资质，丰富后续融资渠道、降低融资成本，促进业务拓展和战略规划落地；有利于强化与地方国资的协同，更好地把握区域产业政策、参与地方重点产业建设，实现企业发展与区域产业发展互促共赢。 （二）目标公司科睿斯 1、基本情况
3、本次增资前后科睿斯股权结构情况
三、本次增资定价政策及定价依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220149号），于评估基准日2025年12月31日，科睿斯股东全部权益价值评估值为121,400万元。 东阳江本次增资定价以具备证券服务业务资质的资产评估公司出具的评估报告为依据，由各方协商确定，定价依据清晰、公允，定价结果与评估结果不存在重大差异，具备合理性与公允性。 四、本次增资相关协议的主要内容 （一）增资协议 东阳江拟与科睿斯、其他股东签署《增资协议》，主要内容如下： 1、本轮投资人：东阳市东阳江自有资金投资有限公司 2、公司估值和认缴增资 各方确认并同意，目标公司本次增资前的估值为121,200万元（“投前估值”）。 在满足《增资协议》约定的先决条件的前提下，东阳江同意在上述投前估值基础上按照本轮投资交易文件约定的条款和条件以15,000万元的价款认缴目标公司新增的注册资本3,000万元，超出注册资本部分计入目标公司的资本公积。 3、交割相关事项 无论目标公司是否按照《增资协议》约定的时间完成本次增资的市场监管部门登记，就本轮投资人而言，自本轮投资人支付完毕增资款之日起，本轮投资人即有权行使该笔增资款对应股权，按照科睿斯《章程》《股东协议》约定享有全部股东权利、履行全部股东义务。 4、交割日后的承诺 目标公司保证增资款将主要用于目标公司业务、科研发展、市场开拓和一般运营费用。增资款不得被用于偿还或者解决任何目标公司对任何目标公司的股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方债务，不得用于向现有股东支付回购款；不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于房地产开发、委托理财（闲置资金购买R2及以下理财产品用于保值除外）、委托贷款、股票交易和期货交易等。 5、《增资协议》自各方签署之日起生效。 （二）股东协议 东阳江拟与科睿斯、其他股东签署《股东协议》，主要内容如下： 1、本轮投资人：东阳市东阳江自有资金投资有限公司 2、目标公司基本情况 于《股东协议》签署之日暨本次增资完成前，目标公司的注册资本为26,386万元。在本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至29,386万元。 本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事构成，董事会成员保持不变。 3、《股东协议》针对股权转让、新增注册资本等情况下的股东权利进行了具体约定。 4、留存利润和利润分配 目标公司在完成本次投资的市场监管部门的变更登记前的所有留存利润，在交割日后由包括本轮投资方在内的全体股东按实缴出资比例共同享有和分配。 5、《股东协议》自各方签署之日起成立并生效。 五、本次放弃优先认缴出资权的原因 根据《公司法》、科睿斯《章程》《股东协议》等相关规定和约定，本次增资事项，公司控制的经天伟地、参投的中经科睿及中经芯玑享有优先认缴出资权。 公司综合考量阶段性经营计划、实际经营状况及资金安排等因素，并考虑科睿斯所处发展阶段，经审慎研究，放弃科睿斯本次增资的优先认缴出资权。 公司本次放弃优先认缴出资权仅针对本次增资事项，不代表公司放弃科睿斯未来增资扩股的优先认缴出资权。 六、本次放弃优先认缴出资权暨关联交易对公司的影响 1、本次增资符合各项法律法规、规范性文件的规定，各方将依据书面协议实施交易，协议条款公平合理，明确履约保障与违约责任，能够保障各方利益。 2、本次增资完成后，科睿斯注册资本将由26,386万元增至29,386万元，公司控制的企业经天伟地持有科睿斯12.6296%股权。此外，公司作为有限合伙人持有科睿斯27.2238%股权，公司作为有限合伙人参投（持有52%合伙份额）的东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）持有科睿斯19.5331%股权。 3、本次增资完成后，公司仍持有科睿斯部分股权，科睿斯仍为公司的参股公司，不改变公司会计核算方式，不导致合并报表范围发生变更；公司所持股权比例小幅稀释，对公司权益法核算投资收益将产生相应影响。 4、本次放弃优先认缴出资权暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情况，不会导致同业竞争。 5、本次放弃优先认缴出资权暨关联交易履行了必要的审议程序，公司无需支付任何款项，不存在现金流出，不会对公司财务及经营状况产生重要不利影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 6、本次增资有利于进一步改善科睿斯的资本结构、提升主体信用资质，丰富后续融资渠道、降低融资成本，促进业务拓展和战略规划落地。 七、风险提示 1、本次增资尚需科睿斯股东会审议通过，还需完成协议签署、投资款缴付、股权工商变更登记等相关程序，后续推进进度及最终实施结果存在不确定性。公司将关注本次增资进展，及时履行必要的信息披露义务。 2、科睿斯目前尚未实现盈利，公司确认的历史各期来自科睿斯的投资收益为负数；公司所持科睿斯股权比例将因本次增资而被动稀释，未来投资收益存在不确定性，最终对公司业绩的影响情况以公司经审计的财务报告为准。 3、在未来实际经营中，科睿斯可能面临政策风险、行业风险、经营风险、合作风险、财务预测不及预期等风险，从而导致公司面临投资收益不达预期、投资损失的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告日，公司与东阳江累计发生各类关联交易金额为0万元。 九、审议情况 次会议，审议通过《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》：独立董事一致认为，本次增资事项有利于促进公司参股公司科睿斯发展，从而有利于为公司带来良好的投资结果。公司根据自身经营情况、阶段性经营计划及资金安排，同时考虑科睿斯发展阶段等，放弃本次科睿斯增资对应的优先认缴出资权，符合公司和股东的利益。独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十次会议，关联董事楼峻虎先生回避表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，董事会同意公司放弃科睿斯本次增资的优先认缴出资权。 公司董事会授权公司管理层办理放弃科睿斯本次增资优先认缴出资权的相关事宜，包括但不限于签署协议等法律文件、办理与之有关的其他事项。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第十次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、东阳江拟签署的科睿斯《增资协议》《股东协议》； 4、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科睿斯审计报告。 特此公告。 深圳中天精装股份有限公司 董事会 2026年11月11日 中财网
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