茂化实华(000637):广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
关于茂名石化实华股份有限公司2025年度 向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年十一月 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 广东华商律师事务所 关于茂名石化实华股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 致：茂名石化实华股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受茂名石化实华股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书。 发行人于2026年10月19日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于茂名石化实华股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120064号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师核查的事项进行回复并据此出具《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”。 如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本补充法律意见书。 律师声明 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件引述。 4、本所同意发行人在本次发行申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 5、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 问题1．根据申请文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过53183.24万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司。2024年4月，公司完成实际控制人、控股股东的变更。本次认购前，公司控股股东茂名港集团有限公司持有公司154917345股，持股比例为29.80%。 请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。（3）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。 回复： 一、明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例。 （一）发行对象本次认购数量或金额的下限 根据茂名港出具的《关于本次认购数量及金额下限的承诺函》，茂名港就本次认购的下限承诺如下： “1、本公司将以现金方式认购茂化实华本次向特定对象发行的全部股票，认购资金为本公司合法自有资金及自筹资金。 2、本公司本次认购金额下限为人民币50,000.00万元（含本数），且不超过本次发行募集资金总额上限人民币53,183.24万元（含本数）。 3、本公司本次认购数量下限为本次发行最终发行的全部股票数量。 4、本公司确认，上述最低认购数量与茂化实华本次发行拟募集资金金额相匹配。” 茂名港认购金额下限50,000.00万元覆盖本次募集资金总额上限53,183.24万元的94.01%，两者相匹配；若因二级市场股价变动导致按数量上限计算的认购总金额低于承诺认购金额下限，茂名港将按数量上限对应金额履行认购义务。 （二）本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例 根据茂名港出具的《关于本次认购资金来源的说明》，按本次发行募集资金总额上限测算，茂名港本次认购资金需求为人民币53,183.24万元，本次认购资金来源于其自有资金及自筹资金，资金初步规划的具体情况如下：
1、自有资金 截至2026年6月30日，茂名港合并口径资产负债表货币资金余额为 103,744.24万元，可完全覆盖上述自有资金认购额度。 2、自筹资金 《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条第二款规定：“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。” 《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定：“商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件： （一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录； （二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报； （三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级； （四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。”根据茂名港提供的《企业信用报告》等相关资料，茂名港信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录，亦不存在重大违法违规行为。此外，本次发行已经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行有利于优化发行人资本结构、增强抗风险能力及资金实力，助力发行人高质量发展，向市场传递茂名港作为控股股东对发行人未来发展的坚定信心，进而增强发行人的竞争力。因此，经初步分析，茂名港满足《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定的商业并购贷款的受理条件，茂名港不能足额筹集资金的风险相对较低。初步筹措计划及后续偿还安排及可行性详见下文“（三）贷款利率情况、后续偿还安排及可行性”部分。 （三）贷款利率情况、后续偿还安排及可行性 1、初步筹措计划及贷款利率情况 茂名港已就本次认购资金与中国农业银行茂名分行等3家银行进行接洽，当前进度如下：
截至本补充法律意见书出具日，茂名港尚未与银行签署正式的并购贷款借款协议，主要原因系：（1）本次发行尚处于交易所审核阶段，发行时点、发行价格及最终认购金额尚未确定，贷款金额无法最终锁定；（2）贷款期限、利率需结合放款时点的贷款市场报价利率（LPR）水平及银行授信政策确定，提前签约可能不利于茂名港控制融资成本。 茂名港将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后尽快与银行签署正式借款协议并完成放款，确保在缴款截止日前资金足额到位。 本次银行贷款利率尚未最终确定，将结合银行最终授信审批和放款时点的市场情况，参考届时5年期以上贷款市场报价利率（LPR）浮动确定。以当前5年期以上LPR（3.50%）及茂名港过往实际贷款利率预估，预计融资成本区间为2.50%-3.00%。 2、后续偿还安排及可行性 （1）后续偿还安排 假设最终的贷款期限为10年，银行放贷的时间为2027年1月1日，还款规则按照渐进式还款计算，第1年至第10年每年年末清偿原始本金的10%以及当年的利息，第10年年末清偿剩余的本金和利息（具体还款进度以茂名港与银行最终签署的贷款协议为准），借款利率按照2.75%预估，则整个借款期间的本利和为42,859.05万元，各年度需偿还的本息总额在3,825.20万元至4,746.60万元区间，具体计算方式如下： 单位：万元
（2）后续偿还安排的可行性 茂名港为国有控股有限责任公司，其股东为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会（控股股东）及广东省财政厅。作为茂名港博贺新港区建设与运营主体，茂名港注册资本21.76亿元，2025年营业收入超55亿元；截至2026年6月底，总资产达213亿元，企业主体信用评级AA+，控股及参股40余家企业，已形成港口物流、供应链服务、石油化工、资源循环、工程建设咨询五大核心业务板块。 茂名港有关财务数据及指标情况如下：
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《茂名港集团有限公司2026年度主体信用评级报告》，茂名港集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。此外，茂名港2019年至2026年累计公开发行公司债券15期、合计80余亿元，均按期足额兑付本息，无违约记录，具备持续的再融资能力。 综上所述，茂名港具备认购本次发行的资金实力及后续偿还银行贷款的能力。 （四）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定本次发行系董事会决议确定认购对象的向特定对象发行股票。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定，逐项对照如下：
2、本公司认购资金不存在对外募集、代持、委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方利益的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在以杠杆或其他结构化方式融资的情形。 3、本公司认购资金不存在直接或间接来源于茂化实华及其子公司、关联方的情形，不存在通过与茂化实华进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 4、本公司不存在接受茂化实华及其主要股东（除本公司自身外），以及上述主体直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在上述主体向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。 5、本公司认购资金不存在直接或间接来自于质押茂化实华股份取得的融资，亦不存在以本次认购取得的股份质押融资用于支付认购价款的情形。 6、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。 7、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持有本公司股权，或通过本公司间接持有茂化实华股份的情形。 8、本公司不存在通过本次认购向任何主体输送不当利益的情形。 9、本公司及相关股东均不涉及中国证监会系统离职人员入股的情形，不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。” 综上，茂名港本次认购资金来源为自有资金及合法自筹资金；结合茂名港的资产规模、净资产规模、货币资金余额、收入规模及融资能力，茂名港具备履行本次认购义务及偿还相关银行借款（当认购资金来源于银行借款时）的资金实力；茂名港本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。 （五）如认购资金来源于股权质押，说明质押比例 截至本补充法律意见书出具日，茂名港持有发行人154,917,345股股份，持股比例为29.80%，其不存在股权质押情形。 根据茂名港已出具的《关于认购资金来源及持股合规性的承诺函》，本次发行的认购资本不存在直接或间接来自于质押茂化实华股份取得的融资，亦不存在以本次认购取得的股份质押融资用于支付认购价款的情形。 二、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。 （一）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其持有发行人股份的情形本次发行相关事项首次通过发行人董事会审议（第十三届董事会第十次临时会议）的日期为2025年8月29日，根据该次董事会会议审议通过的相关决议，定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。 经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关资料，本次发行唯一认购对象茂名港于前述定价基准日前六个月内不存在减持其所持有发行人股份的情形。自前述定价基准日至本补充法律意见书出具之日，茂名港亦不存在减持其所持有发行人股份的情形。 （二）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求本次发行前，发行人总股本为519,875,356股，茂名港持有发行人154,917,345股股份，持股比例为29.80%。根据本次发行方案，本次发行数量为不超过155,962,606股，若按最大发行量测算，本次发行完成后茂名港的持股比例将上升至46.00%。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条等相关规定，向特定对象发行的股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 因本次发行完成后茂名港控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%，发行人2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》（关联股东茂名港对该议案回避表决）。 此外，茂名港已出具自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：“1、自茂化实华审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前6个月至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存在减持茂化实华股份的情形；2、若本次发行完成后，本企业在茂化实华拥有表决权的股份超过茂化实华已发行股票的30%，则本企业在本次向特定对象发行股票完成后三十六个月内不减持本次认购的茂化实华股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排；3、若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本企业认购取得的茂化实华股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定； 4、如本企业违反前述承诺而发生减持茂化实华股票的，将依法承担因此产生的法律责任。” 综上所述，认购对象关于本次发行股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关要求。 三、核查程序及核查结论 （一）核查程序 1、查阅发行人2025年第三次临时股东会、2026年第三次临时股东会、第十三届董事会第十次临时会议、第十三届董事会第十四次临时会议等与本次发行相关的会议文件、发行人与茂名港签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、本次发行相关文件，核查本次发行方案、发行对象及其认购情况；2、取得了本次认购对象茂名港提供的《茂名港集团有限公司公司债券半年度报告（2026年）》、2025年度审计报告、《关于本次认购资金来源的说明》等文件，明确本次认购资金的具体来源； 3、取得了本次认购对象茂名港提供的《关于本次认购数量及金额下限的承诺函》《关于认购资金来源及持股合规性的承诺函》等文件，确认了本次发行对象认购的金额及数量下限。 4、取得了本次认购对象茂名港提供的《茂名港集团有限公司2026年度主体信用评级报告》、2025年度审计报告、《企业信用报告》等文件，对茂名港的资信实力及其后续偿还银行贷款的可行性进行了核查； 5、取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上的股东持股情况》等文件，确认茂名港在本次发行的定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份； 6、取得了茂名港出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，明确其符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关要求； 7、取得了茂名港出具的《关于认购资金来源及持股合规性的承诺函》，明确其符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定。 （二）核查结论 1.认购对象茂名港已出具书面承诺明确其通过本次发行认购的发行人股份数量及金额的下限，其与发行人本次发行拟募集资金金额相匹配；本次认购的资金来源合法合规、相关金额及比例具备合理性；本次认购资金来源中存在银行贷款，其后续偿还贷款的资金来源具有可行性；本次认购资金不存在来源于质押发行人股权进行融资的情形；以上符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定。 2.认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形；认购对象针对本次发行其所认购股份作出的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。 问题3．根据申请文件，发行人业务主要涉及石油化工深加工领域，涵盖聚丙烯、液化石油气、特种工业白油、乙醇胺等化工产品的生产与销售。报告期末，发行人投资性房地产金额1263.78万元。 请发行人说明，保荐人、会计师和发行人律师核查以下问题，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。 如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）发行人是否涉及将工业用房、商业用房对外出租的情形，如有，说明面积、租金收入及其占比，结合产能利用率说明对外出租房产的原因、合理性，本次募集资金是否用于购买房产、土地或新建房屋。 回复： 问题三涉及的上述问题的相关回复，详见《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的专项核查报告》。 本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。 中财网
 |