茂化实华(000637):鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的审核问询函回复
原标题:茂化实华:鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的审核问询函回复 关于茂名石化实华股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 专项核查报告 目 录 1、 问题1 1-17 2、 问题2 18-79 关于茂名石化实华股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 专项核查报告 鹏盛 A专函字[2026]00104号 深圳证券交易所： 贵所于2026年10月19日出具的《关于茂名石化实华股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120064号），本所作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华公司”或“发行人”、“公司”）向特定对象发行证券的申报注册会计师，现就问询函中需要会计师发表意见的相关事项核查说明如下： 问题1 根据申请文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过53,183.24万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司。2024年 4月，公司完成实际控制人、控股股东的变更。本次认购前，公司控股股东茂名港集团有限公司持有公司154,917,345股，持股比例为29.80%。 请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。（3）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。 公司回复： 一、明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例。 （一）发行对象本次认购数量或金额的下限 根据茂名港出具的《关于本次认购数量及金额下限的承诺函》，茂名港就本次认购的下限承诺如下： “1、本公司将以现金方式认购茂化实华本次向特定对象发行的全部股票，认购资金为本公司合法自有资金及自筹资金。 2、本公司本次认购金额下限为人民币 50,000.00万元（含本数），且不超过本次发行募集资金总额上限人民币 53,183.24万元（含本数）。 3、本公司本次认购数量下限为本次发行最终发行的全部股票数量。 4、本公司确认，上述最低认购数量与茂化实华本次发行拟募集资金金额相匹配。” 茂名港认购金额下限50,000.00万元覆盖本次募集资金总额上限53,183.24万元的 94.01%，两者相匹配；若因二级市场股价变动导致按数量上限计算的认购总金额低于承诺认购金额下限，茂名港将按数量上限对应金额履行认购义务。 （二）本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例 根据茂名港出具的《关于本次认购资金来源的说明》，按本次发行募集资金总额上限测算，茂名港本次认购资金需求为人民币 53,183.24万元，本次认购资金来源于其自有资金及自筹资金，资金初步规划的具体情况如下：
1、自有资金 截至 2026年 6月 30日，茂名港合并口径资产负债表货币资金余额为105,431.25万元，其中受限资金为 1,687.01万元，可自由支配的银行存款103,744.24万元，可完全覆盖上述自有资金认购额度。 2、自筹资金 《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条第二款规定：“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于 30%。” 《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定：“商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件： （一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录； （二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报； （三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级； （四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。” 根据茂名港提供的《企业信用报告》等相关资料，茂名港信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录，亦不存在重大违法违规行为。此外，本次发行已经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行有利于优化发行人资本结构、增强抗风险能力及资金实力，助力发行人高质量发展，向市场传递茂名港作为控股股东对发行人未来发展的坚定信心，进而增强发行人的竞争力。因此，经初步分析，茂名港满足《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定的商业并购贷款的受理条件，茂名港不能足额筹集资金的风险相对较低。初步筹措计划及后续偿还安排及可行性详见下文“（三）贷款利率情况、后续偿还安排及可行性”部分。 （三）贷款利率情况、后续偿还安排及可行性 1、初步筹措计划及贷款利率情况 茂名港已就本次认购资金与中国农业银行茂名分行等 3家银行进行接洽，当前进度如下：
截至本回复出具日，茂名港尚未与银行签署正式的并购贷款借款协议，主要原因系：（1）本次发行尚处于交易所审核阶段，发行时点、发行价格及最终认购金额尚未确定，贷款金额无法最终锁定；（2）贷款期限、利率需结合放款时点的贷款市场报价利率（LPR）水平及银行授信政策确定，提前签约可能不利于茂名港控制融资成本。 茂名港将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后尽快与银行签署正式借款协议并完成放款，确保在缴款截止日前资金足额到位。 本次银行贷款利率尚未最终确定，将结合银行最终授信审批和放款时点的市场情况，参考届时 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）浮动确定。以当前 5年期以上 LPR（3.50%）及茂名港过往实际贷款利率预估，预计融资成本区间为2.50%-3.00%。 2、后续偿还安排及可行性 （1）后续偿还安排 假设最终的贷款期限为 10年，银行放贷的时间为 2027年 1月 1日，还款规则按照渐进式还款计算，第 1年至第 10年每年年末清偿原始本金的 10%以及当年的利息，第 10年年末清偿剩余的本金和利息（具体还款进度以茂名港与银行最终签署的贷款协议为准），借款利率按照 2.75%预估，则整个借款期间的本利和为 42,859.05万元，各年度需偿还的本息总额在 3,825.20万元至 4,746.60万元区间，具体计算方式如下： 单位：万元
（2）后续偿还安排的可行性 茂名港为国有控股有限责任公司，其股东为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会（控股股东）及广东省财政厅。作为茂名港博贺新港区建设与运营主体，茂名港注册资本 21.76亿元，2025年营业收入超 55亿元；截至 2026年 6月底，总资产达 213亿元，企业主体信用评级 AA+，控股及参股 40余家企业，已形成港口物流、供应链服务、石油化工、资源循环、工程建设咨询五大核心业务板块。 茂名港有关财务数据及指标情况如下：
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《茂名港集团有限公司 2026年度主体信用评级报告》，茂名港集团主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。此外，茂名港 2019年至 2026年累计公开发行公司债券 15期、合计 80余亿元，均按期足额兑付本息，无违约记录，具备持续的再融资能力。 综上所述，茂名港具备认购本次发行的资金实力及后续偿还银行贷款的能力。 （四）符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定 本次发行系董事会决议确定认购对象的向特定对象发行股票。根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定，逐项对照如下：
2、本公司认购资金不存在对外募集、代持、委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方利益的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在以杠杆或其他结构化方式融资的情形。 3、本公司认购资金不存在直接或间接来源于茂化实华及其子公司、关联方的情形，不存在通过与茂化实华进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 4、本公司不存在接受茂化实华及其主要股东（除本公司自身外），以及上述主体直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在上述主体向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。 5、本公司认购资金不存在直接或间接来自于质押茂化实华股份取得的融资，亦不存在以本次认购取得的股份质押融资用于支付认购价款的情形。 6、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。 7、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持有本公司股权，或通过本公司间接持有茂化实华股份的情形。 8、本公司不存在通过本次认购向任何主体输送不当利益的情形。 9、本公司及相关股东均不涉及中国证监会系统离职人员入股的情形，不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。” 综上，茂名港本次认购资金来源为自有资金及合法自筹资金；结合茂名港的资产规模、净资产规模、货币资金余额、收入规模及融资能力，茂名港具备履行本次认购义务及偿还相关银行借款（当认购资金来源于银行借款时）的资金实力；茂名港本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。 （五）如认购资金来源于股权质押，说明质押比例 截至本回复出具日，茂名港持有发行人 154,917,345股股份，持股比例为29.80%，其不存在股权质押情形。 根据茂名港已出具的《关于认购资金来源及持股合规性的承诺函》，本次发行的认购资本不存在直接或间接来自于质押茂化实华股份取得的融资，亦不存在以本次认购取得的股份质押融资用于支付认购价款的情形。 二、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。 （一）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其持有发行人股份的情形 本次发行相关事项首次通过发行人董事会审议（第十三届董事会第十次临时会议）的日期为 2025年 8月 29日，根据该次董事会会议审议通过的相关决议，定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。 经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关资料，本次发行唯一认购对象茂名港于前述定价基准日前六个月内不存在减持其所持有发行人股份的情形。自前述定价基准日至本回复出具之日，茂名港亦不存在减持其所持有发行人股份的情形。 （二）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求 本次发行前，发行人总股本为 519,875,356股，茂名港持有发行人 154,917,345股股份，持股比例为 29.80%。根据本次发行方案，本次发行数量为不超过155,962,606股，若按最大发行量测算，本次发行完成后茂名港的持股比例将上升至 46.00%。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条等相关规定，向特定对象发行的股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 因本次发行完成后茂名港控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%，发行人 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》（关联股东茂名港对该议案回避表决）。 此外，茂名港已出具自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下： “1、自茂化实华审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6个月至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存在减持茂化实华股份的情形； 2、若本次发行完成后，本企业在茂化实华拥有表决权的股份超过茂化实华已发行股票的 30%，则本企业在本次向特定对象发行股票完成后三十六个月内不减持本次认购的茂化实华股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排； 3、若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本企业认购取得的茂化实华股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定； 4、如本企业违反前述承诺而发生减持茂化实华股票的，将依法承担因此产生的法律责任。” 综上所述，认购对象关于本次发行股份的锁定安排符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》等相关要求。 三、结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性。 （一）本次募集资金规模合理性测算 经测算，公司未来资金缺口为 79,220.91万元，本次发行募集资金总额不超过 53,183.24万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。具体测算过程如下： 单位：万元
单位：万元
2、未来三年经营活动现金流量净额 单位：万元
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。2024年度和 2025年度的经营活动产生的现金流量净额较 2023年度减少，主要系化工市场行情下滑，装置负荷不足，产品与原料购销价差大幅收窄所致；2025年度经营活动产生的现金流量净额较 2024年度有所增加，主要系公司降本增效、减少不必要支出所致，购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金比例从 2024年度的 96.19%降至了 2025年度的 93.51%，2026年 1-6月进一步降至92.01%。 因此，若以报告期内平均经营活动现金流量净额占营业收入的比例为基础预测未来现金流量净额，将无法合理反映公司实际经营状况。结合近期公司现金流表现及变动趋势，并考虑到谨慎性，假设 2026年-2028年公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例与 2026年 1-6月保持一致，即 0.13%。 公司 2026年 1-6月实现营业收入 177,700.56万元，较 2025年同期增长20.05%，主要系国际局势和宏观环境变化导致部分化工产品销售情况好转，叠加公司近年来一系列降本增效措施初见成效，综合导致公司经营成果有所改善。因此，假设 2026年度的营业收入增长率与 2026年 1-6月的增长率持平，即假设 2026年度的营业收入增长率为 20.05%（根据公司已披露的最新一期报告，2026年 1-9月营业收入较上年同期增长 22.62%，因此 2026年度营业收入增长率达成假设的概率较大）；同时，石油化工产品受国际地缘冲突的影响较大，考虑到远期的国际局势和宏观环境变化存在较大不确定性，谨慎起见，假设 2027年度、2028年度的营业收入与 2026年持平。 上述关于未来营业收入和经营现金流量净额的假设仅为本次测算所用，不构成发行人对未来业绩的承诺。 未来三年的营业收入和经营现金流量净额测算如下（由于预测期营业收入增长微小或零增长，故简化按 2026年度、2027年度、2028年度测算的经营现金流量净额作为预计未来三年的经营活动现金流净额）： 单位：万元
3、交易性金融资产 报告期内，公司未持有交易性金融资产。此处测算暂不考虑交易性金融资产对未来资金需求的影响。 4、营运资金需求 （1）最低货币资金保有量 最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。 结合业务结构、现金收支情况等因素，综合历史运营经验，同时考虑到银行对公司授信良好、必要时可及时从银行获得借款以应对资金需求，公司最低现金保有量按 1个月付现成本考量。以 2026年 1-6月的数据测算，最低现金保有量预计为 28,973.62万元，具体测算过程如下： 单位：万元
（2）预计未来三年营运资金缺口 基于前述关于营业收入的预测，公司采用销售百分比法对 2026年-2028年的营运资金需求进行测算，预计 2026年-2028年的公司营运资金缺口为 8,095.33万元，具体测算过程如下（由于预测期营业收入增长微小或零增长，故简化按2026年度、2027年度、2028年度测算的营运资金缺口之和作为未来三年营运资金缺口）： 单位：万元、%
5、有息负债情况 报告期末，公司有息负债情况如下： 单位：万元
6、未来重大资本性支出 截至本回复出具日，公司不存在新建大型装置、新建大型生产项目等重大资本性支出计划。未来如因产业政策调整、现有装置技术改造升级或生产经营需要发生相关资本性支出，公司将依规履行决策程序并及时履行信息披露义务。此处测算暂不考虑重大资本性支出对未来资金需求的影响。 7、现金分红支出 报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。 8、募集资金规模的合理性 公司结合可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等测算的未来资金缺口为 79,220.91万元，本次发行募集资金总额不超过 53,183.24万元，未超过公司的资金缺口，募集资金规模具有合理性。 （二）本次募集资金对改善公司财务状况的合理性分析 报告期末以及最新一期末，公司偿债能力指标如下：
总体而言，公司短期偿债能力和长期偿债能力均面临一定压力，主要由于公司近三年来的连续亏损所致。公司积极寻求对策增强公司偿债能力，如降本增效、减少不必要开支、出售或关停与主营业务无关的持续亏损的业务等，本次发行进行股权融资亦是增强公司偿债能力的重要举措之一。通过本次发行，公司流动资产及净资产将有所上升，流动比率、速动比率等流动性指标会得到提高，公司资本实力和抗风险能力将增强；其次，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市场环境有利的情况下，亦有助于公司保持较好的业务承接和运营能力，有利于公司抢占市场先机，避免因流动性不足而错失业务机会。 本次发行系向特定对象发行股票，增加股东权益的同时增加资产，对公司偿债能力的加强以及财务状况的改善具有重大意义。 1、对流动比率、速动比率的提升分析 公司流动比率与同行业上市公司的比较情况： 单位：倍
速动比率与同行业上市公司的比较情况： 单位：倍
如上表所示，公司最近三年及最新一期发生亏损，短期偿债压力较大，流动比率、速动比率低于同行业上市公司和行业平均值。若本次发行按最大募资额计算（即 53,183.24万元），则资金到位后（基于报告期末计算且假设资金暂未使用而转换为非流动资产或减少负债）公司的流动比率将由报告期末的 0.65上升为 1.20，速动比率将由报告期末的 0.51上升为 1.06，相关指标将超过行业平均值但尚未超过五家可比上市公司的平均数，达到较为健康的水平。 2、对资产负债率（合并）的提升分析 公司资产负债率（合并）与同行业上市公司的比较情况： 单位：%
如上表所示，石油、煤炭及其他燃料加工业属于重资产行业，行业平均资产负债率较高，在 50%左右，公司指标符合行业特征。公司最近三年及最新一期发生亏损，长期偿债压力较大，资产负债率高于行业平均值，与五家可比上市公司相比亦属偏高。若本次发行按最大募资额计算（即 53,183.24万元），则资金到位后（基于报告期计算且假设资金暂未使用于偿还负债）公司的资产负债率（合并）将由报告期末的 71.14%下降为 55.91%，该指标接近五家可比上市公司平均值和行业平均值，偿债压力将大幅下降。 综上，本次发行募集资金规模合理，对提升公司偿债能力、改善公司财务状况具有重大意义，其对相关财务指标的改善程度亦较为适中，亦可印证本次募集资金规模的合理性。 四、核查程序及核查意见 1、核查程序 针对问题（1）： ①取得并查阅茂名港出具的《关于本次认购数量及金额下限的承诺函》《关于本次认购资金来源的说明》《关于认购资金来源及持股合规性的承诺函》等文件，核对其内容与公司回复是否一致； ②获取茂名港 2026年半年度报告、2025年年度报告，核对相关财务数据及相关指标计算的准确性，并复核其可自由支配资金是否能够覆盖承诺使用的自有资金金额； ③取得茂名港《企业信用报告》，查询其是否存在信贷违约、不良记录、重大违法违规及债务违约情形； ④取得茂名港集团关于自筹资金拟通过银行并购贷款取得的说明及贷款意向性安排相关资料，查阅《商业银行并购贷款管理办法》等规定，对照核查上述贷款安排所涉贷款利率、贷款条件、后续偿还安排及偿还可行性是否符合相关监管要求； ⑤取得中诚信国际出具的《茂名港集团有限公司 2026年度主体信用评级报告》，关注评级结论及展望。 针对问题（2）： ①通过公开信息查询了第十三届董事会第十次临时会议公告，核对决议审议时间与定价基准日等信息是否与公司回复相符； ②取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上的股东持股情况》等文件，核查了茂名港在本次发行的定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份； ③取得了茂名港出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，检查其是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关要求； ④取得本次发行前后股本结构变动情况资料，测算本次发行前后控股股东、实际控制人持股比例的变化情况，核查茂名港集团就本次发行认购股份所作锁定期安排是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定的要求； ⑤根据《关于认购资金来源及持股合规性的承诺函》、保荐机构、发行人律师已出具专项说明、茂名港已出具相关说明等文件，逐项对照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的要求，评价公司回复的适用性。 针对问题（3）： ①获取公司报告期内的年度报告、半年度报告等，对货币资金、经营活动现金流量净额等与测算直接相关的基础数据； ②复核最低货币资金保有量的测算过程，关注付现成本的构成及非付现成本扣除的适当性； ③采用销售百分比法复核 2026-2028年营运资金缺口的测算过程，关注各项经营性资产、负债与营业收入的匹配关系； ④获取有息负债明细表、2026年半年度报告，复核短期借款、一年内到期的非流动负债等余额的准确性及分类的恰当性； ⑤了解公司未来重大资本性支出计划及现金分红安排，核查其纳入本次资金缺口测算的情况及适当性； ⑥复核资金缺口的汇总计算及各项目的勾稽关系； ⑦获取公司及同行业可比公司偿债能力指标数据，评价对同行业比较数据的引用是否准确。 2、核查意见 经核查，我们认为： （1） 茂名港已出具书面承诺明确其通过本次发行认购的发行人股份数量及金额的下限，其与茂化实华本次发行拟募集资金金额相匹配；本次认购资金来源为自有资金及自筹资金，其中自有资金可由茂名港合并口径可自由支配货币资金充分覆盖，自筹资金拟通过银行并购贷款取得，茂名港信用状况良好、主体信用评级为 AA+，具备相应的融资与偿还能力。相关资金来源安排及承诺内容符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定。茂名港已出具相关承诺函说明其认购资金来源及持股合规性；本次认购资金不存在来源于质押茂化实华股权进行融资的情形。 （2）认购对象在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形；茂名港针对本次发行其所认购股份作出的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。 （3）本次募集资金规模的测算过程符合公司实际经营情况及审慎性原则。 经复核测算，本次募集资金总额未超过公司未来三年资金缺口，募集资金规模具有合理性；本次发行完成后，公司流动比率、速动比率将有所提升，资产负债率将有所下降，对公司偿债能力及财务状况具有积极影响。 注：公司 2026年 1-9月相关财务报表数据未经审计。 问题2 根据申请文件，报告期内，发行人营业收入分别为 454,781.07万元、375,494.08万元、310,799.37万元和177,700.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-13,149.83万元、-18,749.79万元、-16,006.56万元和-3,311.66万元，综合毛利率分别为4.85%、3.85%、1.63%和4.76%。 报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 65.03%、68.31%、69.03%和71.14%，流动比率分别为0.52、0.64、0.58和0.65，速动比率分别为0.35、0.51、0.44和0.51。 发行人第一大客户及供应商均为中国石化，2026年 1-6月销售占比为47.88%，采购占比为 93.00%。中国石化集团茂名石油化工有限公司为发行人持股5%以上股东。 报告期末，发行人存在商誉21,941.41万元，应收账款5,966.04万元，其他应收款4,826.05万元。2026年1-6月，发行人主产品产能利用率为57.44%。 由于宏观经济影响、营业收入和毛利率下滑、发行人聚焦主业收缩非石油化工业务的经营、生产设备闲置等因素，发行人对存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产在2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月计提了资产减值准备，计提金额分别为5,028.11万元、2,783.01万元、2,573.51万元和379.56万元。 截至2026年6月30日，公司长期股权投资4,680.74万元，其他非流动金融资产540.00万元，均认定为不属于财务性投资。 请发行人补充说明：（1）报告期内营业收入总体下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因，是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配；原材料价格波动的影响是否能够向下游转嫁，毛利率水平和业绩下滑趋势是否持续，是否与同行业可比公司一致；公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在期末净资产为负导致触发退市风险警示的可能，公司是否采取了相应措施。（2）与中国石化合作情况是否稳定，其销售和采购占比较高情况对公司生产经营是否造成重大不利影响；报告期内关联交易是否履行相应审议程序和信息披露义务，交易价格是否公允。（3）公司对存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等主要资产计提减值损失以及对应收账款、其他应收款计提坏账准备是否充分，相关资产是否存在大额减值并导致进一步亏损的风险，是否导致出现净资产为负的情形。（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、报告期内营业收入总体下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因，是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配；原材料价格波动的影响是否能够向下游转嫁，毛利率水平和业绩下滑趋势是否持续，是否与同行业可比公司一致；公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在期末净资产为负导致触发退市风险警示的可能，公司是否采取了相应措施。 （一）报告期内营业收入总体下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因 1、最近三年营业收入、毛利润、毛利率下滑的情况以及具体原因，其中毛利润和毛利率偏低是构成扣非前后归母净利润持续为负的主要原因 最近三年，按产品类别划分，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元、%
最近三年，公司毛利润及毛利率情况如下表： 单位：万元、%
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