星帅尔(002860):回购股份方案
杭州星帅尔电器股份有限公司 关于回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票 2、拟回购股份的用途：出售 3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于10,000万元且不超过15,000万元。本次回购股份价格不超过25元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过25元/股的条件下，按回购金额上限15,000万元测算，预计回购股份数量6,000,000股，约占当前公司总股本的1.70%；按回购金额下限10,000万元测算，预计回购股份数量4,000,000股，约占当前公司总股本的1.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金 6、回购股份的方式：集中竞价 7、回购股份期限：自公司第六届董事会第八次会议审议通过之日起3个月内 8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来6个月及回购期间的减持计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 9、相关风险提示 （1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （2）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。 （3）本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。 公司将努力推进本次回购顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2026年11月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于维护公司价值及股东权益（出售）。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 现将具体回购方案内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增加投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益（出售）。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的相关条件：1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。 最近连续17个交易日（即2026年10月14日至2026年11月5日），公司 股票收盘价格由20.23元/股变动至14.99元/股，累计跌幅达25.90%（计算过程：（14.99-20.23）/20.23=25.90%），符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款关于为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份情形。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份价格为不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式全部出售。如公司未能在股份回购实施完成之后3年内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。 3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）,不超过人民币15,000万元（含）。若全部以最高价格回购（即25元/股）的条件下，按回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量约为6,000,000股，约占公司总股本的1.70%；按回购金额下限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，约占公司总股本的1.14%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司第六届董事会第八次会议审议通过之日起3个月内。 1、如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、公司在下列期间不得回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份实施过程中，应该满足下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 若本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益计划并全部锁定，按照截至本公告披露日公司股本结构计算，预计公司股本结构情况将发生如下变化：
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为38.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为23.89亿元，流动资产为31.56亿元，资产负债率约为38.25%。若按本次回购股份资金总额上限15,000万元测算，回购资金分别占公司总资产的3.88%、归属于上市公司股东净资产的6.28%。公司生产经营情况良好，财务状况稳健，具备足够的资金用于支付本次股份回购。 公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。公司董事会主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，听取股东关于公司实施股份回购的意见和诉求。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划。 若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2026年11月5日，公司收到了控股股东、实际控制人、董事长楼勇伟先生发来的《关于提议回购公司股份的函》，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司回购股份，回购股份将用于维护公司价值及股东权益。 经公司自查，提议人楼勇伟先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司未收到楼勇伟先生及其一致行动人提出的增减持公司股份计划。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份，公司将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况及相关规则采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。 公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。 公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，董事会授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等； 3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件； 5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及实施程序 2026年11月11日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2026-054）。董事会的召开时点符合《回购指引》第三十条中应在相关事实发生之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案的要求。根据相关法规和《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。 3、本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。 公司将努力推进本次回购顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 特此公告。 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2026年11月11日 中财网
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