高争民爆(002827):控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权暨关联交易
西藏高争民爆股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易情况 （一）关联交易概述 为深入贯彻落实自治区关于高原制供氧产业高质量发展的决策部署，支持公司控股子公司西藏高争制氧有限公司（以下简称“高争制氧”“标的公司”）“新一代弥散制供氧系统研发及能力保障项目”建设，进一步优化高争制氧股权结构、充实资本金实力，高争制氧拟引入西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）实施增资扩股，藏建集团拟以现金方式向高争制氧增资2,500万元，公司拟放弃对高争制氧增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对高争制氧的持股比例将由51%稀释至10.4334%，高争制氧将由公司控股子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并财务报表范围。 （二）董事会审批情况 前述关联交易已提前分别经第四届董事会审计委员会第十六次会议以及第四届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过，经全体独立董事过半数同意，并经2026年11月11日召开的公司第四届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过，其中公司董事庄存伟为藏建集团董事、董事长，公司董事白珍为藏建集团副总经理，回避了表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，由于本公司董事庄存伟先生现任藏建集团董事、董事长，董事白珍女士现任藏建集团副总经理，藏建集团在过去十二个月内为公司控股股东，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方基本情况 公司名称：西藏建工建材集团有限公司 注册地址：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向） 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2001年11月12日 法定代表人：庄存伟 注册资本：390,000万元人民币 统一社会信用代码：91540000710909518M 经营范围：一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；物业管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；生态资源监测；人工造林；园林绿化工程施工；城市绿化管理；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水泥生产；房地产开发经营；建设工程设计；林业产品质量检验检测；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东及实际控制人：藏建集团实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 藏建集团最近一年又一期财务状况如下： 单位：万元
履约能力分析：藏建集团能够为高争制氧项目建设提供持续、稳定的资本金支持，有利于加快突破高原弥散制供氧关键技术，推动成果产业化。根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。 经查询，藏建集团不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 公司名称：西藏高争制氧有限公司 注册地址：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号西藏高争民爆股份有限公司办公楼二楼高争制氧办公室 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2022年04月24日 法定代表人：苟文霞 注册资本：500万元人民币 统一社会信用代码：91540091MABMAQ7J28 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；终端计量设备制造；终端计量设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 主要股东及实际控制人：高争制氧控股股东为西藏高争民爆股份有限公司，实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 高争制氧最近一年又一期财务状况如下： 单位：万元
截至本公告披露日，高争民爆不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况。 经查询，高争制氧不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日出具的《西藏建工建材集团有限公司拟对西藏高争制氧有限公司进行增资涉及的西藏高争制氧有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(川华衡评报(2026)72号)，高争制氧股东全部权益账面值563.78万元、评估值642.98万元、评估增值79.20万元，增值率14.05%。 根据评估值，藏建集团认缴新增注册资本1,944.07万元（溢价部分555.93万元计入高争制氧资本公积），持有高争制氧79.5423%股权，高争民爆持有高争制氧10.4334%股权，中山清匠电器科技有限公司持有高争制氧10.0243%股权。 五、增资协议的主要内容 （一）交易各方 原股东1：西藏高争民爆股份有限公司 原股东2：中山清匠电器科技有限公司 增资方：西藏建工建材集团有限公司 标的公司：西藏高争制氧有限公司 （二）增资事项 股权评估结果为642.98万元，每份股权价值1.28596元，增资方增资金额中1944.07万元(2500万元/股权价值1.28596元)计入标的公司实收资本，剩余555.93万元计入资本公积，增资后标的公司注册资本相应调整为人民币2444.07万元。 2.本次增资资金来源为西藏自治区财政厅下达的2025年本级国有资本经营预算专项资金，资金性质为国有企业资本金注入，严格按照本协议约定专款专用。 （三）股权结构 本次增资完成前后，高争制氧各股东出资额及持股比例变化情况如下：
增资协议经各方签字盖章后十个工作日内，增资方将2500万元增资款一次性足额划入标的公司指定的银行账户。 （五）各方权利义务 1.增资方权利义务 （1）按照本协议约定及时足额支付增资款，履行出资义务后，依法成为标的公司股东，享有《公司法》及标的公司章程规定的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等。 （2）有权对标的公司增资款使用情况、项目研发进展进行监督检查，要求标的公司按约定报送相关资料。 （3）按照法律法规及国资监管要求，办理本次增资涉及的评估备案、国资监管报备、国有产权变动登记等相关手续。 （4）不得干涉标的公司正常的生产经营活动，法律法规及本协议另有约定的除外。 2.原股东权利义务 （1）确认其为标的公司合法有效股东，所持标的公司股权无质押、冻结、决策程序，合法有效。 （2）履行内部决策程序，同意本次增资事宜及股权结构调整，配合标的公司修改公司章程、办理工商变更登记等相关手续。 3.本次增资完成后，各方按照《公司法》及标的公司新公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务。 4.标的公司权利义务 （1）依法接受增资方的增资，按约定接收增资款，开立专项资金账户，规范管理和使用增资款。 （2）本次增资完成后，按照本协议约定及《公司法》规定，修改公司章程，办理市场主体变更登记（包括注册资本、股权结构、章程等），将增资方登记为标的公司股东，相关变更登记手续应在增资款到账后【20】个工作日内完成。 （3）按照约定向增资方、原股东及相关部门报送资金使用、项目进展等资料，配合增资方的监督检查，对增资款使用的真实性、合法性、合规性负责。 （4）保证本次增资前的资产、负债、债权债务清晰，无未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚、担保等或有事项。 （六）章程修改与治理安排 1.各方同意，本次增资完成后，根据本协议约定的股权结构修改标的公司公司章程，明确各方的股东权利、义务、议事规则等事项，新公司章程经各方签字盖章后生效。 2.标的公司应根据新的股权结构调整公司治理机构，相关机构的设置及人员选任按照法律法规、国资监管要求及标的公司新公司章程执行，增资方作为控股股东，依法行使相关表决权。 六、交易目的和对上市公司的影响及存在的风险 （一）交易目的和对公司的影响 关联方藏建集团为公司控股子公司高争制氧增资，能够为高争制氧项目建设提供持续、稳定的资本金支持，有利于加快突破高原弥散制供氧关键技术，推动成果产业化，更好地服务高原民生保障，本次增资以经备案的资产评估结果为定价基础，公司虽放弃优先认缴出资权，但所持高争制氧股权对应的每股净资产及评估价值未被低估，高争制氧由控股子公司转为参股公司后，对公司合并报表的资产、负债、收入、利润规模影响极小，不会对公司正常生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）可能存在的风险 1.若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险； 2.由于存在宏观经济、市场竞争、经营管理等多种因素的不确定性，高争制氧可能出现经营效益不达预期的风险。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至10月31日公司与西藏建工建材集团有限公司及相关关联方发生关联交易金额合计为85,371,273.84元。
2026年11月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。根据关联交易相关审议规则，关联董事庄存伟先生、白珍女士已按规定回避表决。 董事会经审慎研判后认为，高争制氧主营的制供氧业务与公司主业产业链协同度较低，公司将聚焦资金用于主责主业产业链相关领域发展，有利于提升资本使用效率，符合公司整体发展战略和国有资本布局优化方向。本次增资以经备案的资产评估结果为定价基础，公司虽放弃优先认缴出资权，但所持高争制氧股权对应的每股净资产及评估价值未被低估，本次放弃增资行为不存在国有资产流失情形，符合国有资产保值增值要求。 九、独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议认为高争制氧拟与关联方藏建集团发生的关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，此项关联交易是合理的。 因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交第四届董事会第二十五次会议审议，董事会审议本议案时，关联董事应予回避。 十、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十五次会议决议；2.第四届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3.第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。 特此公告。 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2026年11月12日 中财网
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