天益医疗(301097):可转换公司债券之债券持有人会议规则
可转换公司债券之债券持有人会议规则 第一章总则 第一条为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2026年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关业务规则，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称“持有人”）组成。 债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 第三条债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。 持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 第四条债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。 第五条债券持有人会议应当由律师见证。 见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 第六条债券持有人的权利与义务如下： （一）本期债券持有人的权利： 1.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2.根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3.根据约定的条件行使回售权； 4.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； 6.按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）本期债券持有人的义务： 1.遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； 2.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3.遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4.除法律、行政法规及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5.法律、行政法规、公司章程规定及可转债募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第二章债券持有人会议的权限范围 第七条本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第九条规定的事项，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第九条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 第三章债券持有人会议的召集 第八条债券持有人会议由公司董事会或者受托管理人负责召集。发生本规则第九条规定的情形时，受托管理人应当依法及时召集债券持有人会议，公司应予配合。 召集人应当在提出或者收到召开会议的书面提议之日起30日内召开会议。 法律法规或者监管规则另有要求的，从其规定。 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人，以及法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他机构或人士，可以书面提议召开债券持有人会议。提议应说明召开事由及拟审议事项。 第九条本期债券存续期间，发生下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： （一）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定； （二）公司不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （四）公司分立、解散、被托管、申请破产或依法进入破产程序； （五）拟变更、解聘本次债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容或者解除受托管理协议； （六）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （七）拟修订本次可转债的债券持有人会议规则； （八）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （十）公司提出债务重组方案的； （十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。 第十条受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，公司董事会或者单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集。 公司及受托管理人应当为依法自行召集会议提供必要协助，包括协助依法查询、取得债券持有人名册、协助披露会议通知及决议等。 第十一条会议通知发出后，召集人确需变更会议时间、地点、形式等安排2 的，原则上应当不晚于原定会议召开前 个交易日，在原信息披露平台公告并说明原因，保障债券持有人的参会和表决权。 召集人拟取消会议的，原则上应当不晚于原定会议召开前2个交易日，在原信息披露平台公告并说明理由。 第十二条召集人应当至少提前15日公告会议通知。为保护债券持有人权益需要紧急召集的，可以最晚于现场会议或现场与非现场相结合会议召开前3个交2 易日、非现场会议召开前 个交易日公告，并说明紧急召集的事由。 第十三条债券持有人会议通知应当载明下列内容： （一）会议召开的时间、地点（如有）、召集人、会议召开方式及表决方式；（二）提交会议审议的事项； （三）以明显文字说明全体债券持有人均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （四）确定有权出席会议的债券持有人之债权登记日； （五）出席会议者应当准备的文件及应履行的手续，包括代理人应当提交的授权委托书及其提交方式； （六）召集人名称、会务联系人姓名及联系方式； （七）召集人需要通知的其他事项。 第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于会议召开前10日，并不得晚于会议召开前3日，由召集人在该期间内选定一个交易日并在会议通知中明确。 依本规则第十二条紧急召集的，债权登记日应当为会议通知公告日之后、会议召开日之前的交易日。 债权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或者适用法律规定的其他机构登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席会议并依本规则行使表决权。 第十五条现场会议地点由召集人在会议通知中明确。召集人应当根据会议安排选择便于债券持有人参会的地点。 第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开会议通知的，该债券持有人为召集人；合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开会议通知的，该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 第十七条召集人应当依照本规则第五条的规定聘请律师见证债券持有人会议，并由见证律师出具法律意见书。 第四章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责组织起草和整理。 议案内容应当符合法律法规的规定，属于本规则第九条规定的事项，并有明确的议题和具体决议事项。 第十九条公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，可以按照会议通知载明的方式和期限提出议案。提案人应当提交完整的议案内容，召集人应当将符合本规则要求的议案提交会议审议。 会议通知发出后新增议案或者对已披露议案作实质变更的，召集人应当及时发布补充通知，说明提案人、持券比例（如适用）及议案内容。拟审议议案应当在债权登记日前公告，并为债券持有人预留合理的审阅和投票时间；不能满足前述要求的，应当相应调整会议安排。 未按规定公告或者不符合本规则要求的议案，不得提交该次会议表决。 第二十条债券持有人可以自行出席会议并行使表决权，也可以委托代理人出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人及其代理人参会产生的差旅、食宿等费用由其自行承担。 第二十一条债券持有人自行出席会议的，应当按照会议通知要求提供身份证明及持有本期未偿还债券的证明；法定代表人或者负责人出席的，还应当提供其任职资格证明。 委托代理人出席的，代理人应当提供本人身份证明、被代理人的身份证明及持券证明、授权委托书。以非现场方式参会的，有关材料的提交方式由会议通知明确。 第二十二条债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人及代理人的姓名或者名称、身份证件号码或者其他身份识别信息； （二）代理权限，包括是否有权参与表决； （三）对各项议案投同意、反对或者弃权票的指示，或者明确代理人是否可以自行决定表决意见； （四）授权委托书的签发日期和有效期限； （五）委托人签字或者盖章。 授权委托文件按照会议通知载明的方式和期限提交。 第五章债券持有人会议的召开 第二十三条债券持有人会议可以采用现场、网络、通讯或者上述方式相结合的形式召开。债券持有人在现场会议中的签到或者在非现场会议中的投票，视为出席该次会议。 第二十四条会议由召集人委派的代表主持；召集人未委派代表或者该代表不能履职的，由出席会议且有表决权的债券持有人推选主持人。 第二十五条会议主持人负责组织议案审议和表决，向参会人员说明议事安排及注意事项。提案人可以就议案内容作出说明，债券持有人可以就拟审议事项发表意见、提出质询或者建议。 第二十六条会议应当连续进行，直至完成议案审议和表决。因不可抗力、技术故障等特殊原因导致会议中止或者不能作出决议的，召集人应采取必要措施恢复会议或者终止会议，并及时公告有关情况。恢复召开的会议不得对原已公告议案范围以外的事项作出决议。 第六章债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第二十七条每张未偿还的本期债券（面值人民币100元）享有一票表决权。 债券持有人或者其代理人按照所持有或者代表的有表决权债券份额行使表决权。 第二十八条会议应当对已公告的各项议案或者同一议案中并列的各项议题逐项审议和表决，不得对未公告的议案作出决议。会议审议中对议案作实质变更的，应当作为新议案另行履行披露及审议程序。 第二十九条会议采取记名方式投票表决，表决意见为同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及出席会议且有表决权的持有人未提交表决票的，均按弃权处理。同一表决权不得重复计票。 第三十条债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 第三十一条召集人负责组织计票和监票，指定与拟审议事项不存在利益冲突的人员负责计票、监票，见证律师对表决过程和结果进行见证。 第三十二条会议主持人根据表决结果确认各项议案是否通过，表决结果应当载入会议记录。 第三十三条除法律法规另有规定外，债券持有人会议决议须经出席本次会议且对该议案有表决权的债券持有人或者其代理人所代表的未偿还债券面值总额超过二分之一同意，方为通过。 第三十四条会议决议自依本规则表决通过之日起生效，本规则另有约定的除外。决议事项依法需要履行其他审议、批准等程序的，应当在履行相应程序后实施；法律法规对决议生效另有规定的，从其规定。 第三十五条根据债券持有人或者受托管理人的提议作出的决议，涉及新增或者变更公司与债券持有人之间权利义务的，应经公司书面同意后对公司发生相应效力，但法律法规、募集说明书明确规定该决议对公司具有约束力的除外。根据公司提议作出的决议，经会议依法表决通过后，无需公司另行书面同意。 前款约定不影响债券持有人依法行使召集、表决、更换受托管理人及追究既有违约责任等权利。 第三十六条召集人应当于会议作出决议后2个交易日内披露决议公告，决议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人； （二）出席会议的债券持有人及代理人人数、所代表的有表决权债券面值总额及其占本期未偿还债券面值总额的比例； （三）各项议案的表决情况、表决结果以及通过的决议内容和生效情况；（四）法律法规及监管规则要求披露的其他事项。 第三十七条债券持有人会议应当形成会议记录，记载下列内容： （一）会议召开的时间、地点、形式、议程及召集人； （二）会议主持人、出席或列席人员，以及见证律师、计票人、监票人的姓名； （三）出席会议的债券持有人及代理人人数、所代表的债券面值总额和表决权情况； （四）各项议案的审议情况、发言和质询要点及有关答复或者说明；（五）各项议案的表决结果； （六）法律法规及会议认为应当记载的其他事项。 第三十八条召集人和主持人应当保证会议记录真实、准确、完整。会议记录由会议主持人、召集人代表和记录人员签字确认。 公司应当妥善保存会议记录、表决资料、参会及授权证明等文件，保存期限为十年。受托管理人依法履行其自身资料保存义务。 第三十九条公司及其他相关主体应当依照法律法规、募集说明书及其作出的承诺落实生效决议。受托管理人应当及时沟通、督促决议实施，并按规定履行信息披露义务。债券持有人应当予以配合。 第七章附则 第四十条本期债券存续期间修改本规则，应经公司同意并经债券持有人会议决议通过。法律法规及监管规则另有规定的，从其规定。 第四十一条本规则未尽事宜，依照法律法规、监管规则及募集说明书的规定执行。本规则与募集说明书不一致的，以募集说明书为准；与受托管理协议或者其他约定不一致的，除相关内容已在募集说明书中明确约定并披露外，以本规则为准。 第四十二条本规则项下公告应在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体发布。补充通知、变更通知及取消通知应在原会议通知发布的同一信息披露平台公告。 第四十三条本规则所称“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数；“日”指自然日，“交易日”指深圳证券交易所的交易日。 第四十四条本规则所称未偿还债券，指除下列债券以外的本期已发行债券：（一）已兑付本息的债券； （二）已届本金兑付日，公司已向兑付代理人支付应付本金及利息，且已经可以向持有人兑付的债券； （三）已转为公司股票的债券； （四）公司已按约定回购并注销的债券。 第四十五条因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议效力等产生的争议，应向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第四十六条本规则经公司股东会审议通过后，自本期债券发行完毕之日起生效。 宁波天益医疗器械股份有限公司 2026年11月11日 中财网
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