天益医疗(301097):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
宁波天益医疗器械股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：本公告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波天益医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额上限为 50,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2027年5月完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2027年11月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）或截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准； 4、公司2026年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,448.97万元和4,255.77万元。2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按照2026年1-9月财务数据简单年化后测算，即分别为5,931.96万元和5,674.36万元。假设公司2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 5、假设本次可转换公司债券的转股价格为33.55元/股（该价格为第四届董事会第九次会议召开日，即2026年11月11日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、假设以2026年6月30日股本总额81,609,393股为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形； 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响； 8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响； 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。 本次发行完成后、可转换公司债券转股前，公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转换公司债券持有人支付利息。由于可转换公司债券票面利率通常较低，正常情况下公司对募集资金运用带来的盈利增长将超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，可能使公司的税后利润面临进一步下降的风险，可能摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次融资的必要性和合理性 关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《宁波天益医疗器械股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。 上市以来，公司始终围绕血液净化领域，通过直接投资、参股投资与自主研发相结合的方式，陆续布局血液净化设备、血液透析器与血液滤过器、腹膜透析液与血滤置换液等产品，业务由上市之初的单一管路耗材向管路耗材、透析器械、药品制剂、血液净化设备四个板块延伸，逐步形成覆盖血液净化治疗全流程的产品矩阵。目前业务收入主要来自血液净化领域的管路类耗材和收购取得的CRRT-滤器业务。 本次募集资金投资项目投向的药品制剂与透析器械，均属于上述发展方向中的既有布局。产品用于血液透析、血液滤过、腹膜透析等公司现有产品所覆盖的治疗场景，客户为各级医院的肾内科、血透中心等公司现有客户群体，销售依托现有销售网络与集采渠道；技术工艺上，药品制剂依托公司已取得的腹膜透析液、血滤置换液药品注册证书，透析器械依托收购取得的境外滤器产线与工艺技术，聚醚砜膜纺丝亦已完成工艺开发。项目实施解决的是境内规模化产能缺失的问题，不是进入新的行业或新的业务领域。 项目实施后，公司主营业务仍为血液净化领域医用高分子耗材及医疗器械的研发、生产与销售，经营模式和客户结构不发生变化，募集资金投向符合主要投向主业的要求。 综上，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司主营业务的性质与经营模式，有利于增强公司整体竞争力。 （二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司深耕血液净化行业多年，已形成一支经验丰富、专业结构合理的研发、生产、销售、质量及管理团队。公司核心团队长期从事血液净化医疗器械、医用高分子材料、制剂工艺、医药合规注册等相关工作，团队覆盖高分子材料、制药工程、医疗器械研发、洁净生产、质量体系、临床注册、国内外市场销售等专业领域，能够为本次募集资金投资项目的研发实施、产线建设、GMP合规落地和市场拓展提供扎实人才支撑。公司还将根据项目实施进度，通过内部培养和外部引进相结合的方式持续补充专业人才，保障募投项目顺利实施。 2、技术储备 公司自设立以来持续投入技术研发，设有省级高新技术企业研究开发中心和省级企业研究院。研发团队按高、中、初级梯次配置，形成覆盖产品设计、工艺开发与注册报批的完整研发体系，为本项目实施提供了组织与技术基础。 药品方面，公司已于2026年3月至9月先后取得枸橼酸钠血滤置换液、碳酸氢钠血滤置换液、磷/碳酸氢钠血滤置换液药品注册证书，以及腹膜透析液、低钙腹膜透析液共12个品规药品注册证书，均按化学药品4类申报，视同通过一致性评价。上述品种覆盖本项目拟生产的血滤置换液与腹膜透析液品类，表明公司在处方设计、工艺控制与质量标准方面已完成技术验证，项目建成后可直接转入规模化生产，无需重复履行注册程序，并具备参与集采的资质基础。 膜材料与器械组装方面，血液滤过器、血液透析器采用收购取得的Bellco滤器业务生产线与工艺技术，产品规格、膜材选型与生产工艺已在境外基地完成验证，本项目为产线转移至境内后的本地化生产；聚醚砜膜已完成配方与纺丝工艺开发，本项目为该产品的首次产业化应用，产线按自主工艺配置。膜材自制与器械组装在同一基地内完成，可减少膜材外购带来的性能波动与交期不确定性。 综上，本项目涉及的关键技术均已具备相应储备并通过注册审批或境外产线验证，技术层面不存在实质性障碍。 3、市场储备 经过多年发展，公司已建立稳定的国内医疗机构渠道以及全球化的外销服务网络，产品及解决方案广泛应用于国内各级医院血透中心、ICU病房，同时长期为海外医疗器械厂商提供OEM产品。公司积累了丰富的肾病血液净化领域客户资源、临床应用场景以及项目服务经验，现有医院客户、海外合作厂商，既是现有产品的采购方，也是腹膜透析液、血滤置换液等药品制剂和血液透析器、血液滤过器等器械潜在客户。医院端可借助现有科室渠道完成新产品入院与临床推广；海外端可依托既有OEM合作关系，将合作范围延伸至新产品代工与自有品牌销售，为本次募投产品的市场推广提供现成的应用出口。 综上，公司本次募集资金投资项目围绕现有主营业务及相关技术方向展开，公司在人员、技术和市场等方面具备相应储备，能够保障本次募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的 措施 （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范有效使用 公司已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金的合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。 公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对运营管理等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。 上述各项措施系公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的与承诺人相关的填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 [2014]17 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事会 2026年11月12日 中财网
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