汇通控股(603409):安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司2025年员工持股计划预留份额受让价格调整及分配事项法律意见书
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关于合肥汇通控股股份有限公司 2025年员工持股计划预留份额受让价格调整及分配事项 之 法律意见书 天律意2026第03891号 致：合肥汇通控股股份有限公司 根据《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》、上海证券交易所颁布的《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《合肥汇通控股股份有限公司章程》的规定，本所接受合肥汇通控股股份有限公司的委托，作为汇通控股2025年员工持股计划的专项法律顾问，指派本所洪雅娴律师、李莉律师以特聘专项法律顾问的身份，就汇通控股2025年员工持股计划预留份额受让价格调整（以下简称“本次调整”）及分配事项（以下简称“本次分配”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前汇通控股已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇通控股提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、汇通控股保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致。 4、本所律师同意将本法律意见书随同本持股计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 5、本所律师仅对本持股计划的有关法律问题发表意见，而不对汇通控股的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅供汇通控股为实施本持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 7、本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了汇通控股提供的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本持股计划相关的文件或资料，出具法律意见如下： 一、本次调整与本次分配的批准与授权 1、2025年12月1日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。 2、2025年12月17日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 3、2026年3月6日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意设立2025年员工持股计划管理委员会，选举出3名2025年员工持股计划管理委员会委员，并同意授权管理委员会全权办理本员工持股计划相关事宜。 4、2026年11月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于2025年员工持股计划预留份额分配的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经员工持股计划管理委员会、董事会薪酬与考核委员会审核通过。 综上，本所律师认为，根据2025年第四次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整与本次分配已取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《自律监管指引》关于持股计划实施程序的要求。 二、本次调整的相关事项 （一）本次调整的原因 公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，分配方案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股；不送红股。上述权益分派已于2026年6月18日实施完毕。 根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （二）本次调整的内容 根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的决议，公司2025年员工持股计划预留份额受让价格由17.53元/股调整为11.56元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》的相关规定。 三、本次分配的相关事项 （一）本次分配的情况
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入。 参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占《员工持股计划（草案）》公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。 （二）本员工持股计划预留份额的锁定期及解锁条件 1、锁定期 本员工持股计划预留份额标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满17个月、29个月、41个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：第一批解锁时点：为自公司公告预留份额受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满17个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的30%。 第二批解锁时点：为自公司公告预留份额受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满29个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的30%。
2、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。 若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益不得解锁，不可递延至下一年度。未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回并进行处置，公司以原始出资额归还持有人，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。 （2）个人层面绩效考核 根据《公司2025年员工持股计划管理办法》，持有人在绩效考核满足条件的前提下，相应的标的股票方能解锁，具体解锁比例依据持有人个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
公司员工持股计划持有人按照考核最终分值确定当年度可解锁比例，具体如下：
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，未达到解锁条件的标的股票权益由员工持股计划管理委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。 综上，本所律师认为本次分配符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就2025年员工持股计划预留份额受让价格调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》的相关规定； 2、截至本法律意见书出具之日，公司2025年员工持股计划预留份额分配符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》相关规定。 （以下无正文） 中财网
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