汇通控股(603409):向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权
合肥汇通控股股份有限公司 关于向2025年股票期权激励计划 激励对象预留授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 股票期权预留授权日：2026年11月11日 ? 股票期权预留授予数量：89.40万份 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2025年第四次临时股东会授权，合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的股票期权的预留授予条件已经成就，公司于2026年11月11日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的预留授权日为2026年11月11日。现将有关事项说明如下： 一、股票期权授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年12月1日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 2、2025年12月2日至2025年12月11日，公司将本激励计划首次拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年12月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年12月17日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年12月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2026年11月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况1、鉴于公司2025年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司本激励计划授予的权益总数由300.00万份调整为298.00万份，首次授予激励对象由80名调整为79名，首次授予股票期权数量由240.00万份调整为238.00万份，预留股票期权数量不变。 2、公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配和公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；向全体股东每10股以资本公积转增4.9股；不送红股。上述权益分派已于2026年6月18日实施完毕。 根据《管理办法》、公司本激励计划的相关规定和2025年第四次临时股东会的授权，公司应当对2025年股票期权激励计划授予数量和授予价格进行调整。 经过调整，首次授予部分股票期权数量由238.00万份调整为354.62万份，预留授予股票期权数量由60.00万份调整为89.40万份，行权价格由28.04元/份调整为18.62元/份。 根据公司2025年第四次临时股东会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授权日为2026年11月11日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。 （四）本次股票期权的预留授予情况 1、预留授权日：2026年11月11日 2、预留授予数量：89.40万份 3、预留授予人数：31人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的符合条件的公司高级管理人员及核心骨干人员。 4、行权价格（调整后）：18.62元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过70个月。 （2）本激励计划的等待期和行权安排 本激励计划预留部分股票期权行权安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请权的股票期权，相关权益不得递延至下期。 7、可行权的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予股票期权考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：
2、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。 各行权期内，公司根据上述考核目标确定公司层面行权比例，若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的全部/部分股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 （2）个人层面绩效考核要求 根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。 在公司层面达到业绩考核要求的前提下，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：
公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：
激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。 8、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 上市条件的要求。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件； 2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予/被授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年11月11日为预留授权日，以18.62元/份的价格向符合条件的31名激励对象授予89.40万份股票期权。 三、参与激励的董事、高级管理人员在预留授权日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划预留部分无董事参与。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在预留授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年11月11日用该模型对预留授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：16.23元/股（授权日公司收盘价） 2、有效期分别为：17个月、29个月、41个月（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限） 3、历史波动率：13.7515%、16.6690%、15.8074%（分别采用上证指数最近17个月、29个月、41个月的波动率） 4、无风险利率：1.1775%、1.2206%、1.2382%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期收益率） （二）股票期权费用的摊销 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 授权日为2026年11月11日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予/被授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。 激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本激励计划的预留授权日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2026年11月11日为预留授权日，以18.62元/份的价格向符合条件的31名激励对象授予89.40万份股票期权。 七、法律意见书的结论性意见 安徽天禾律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予已履行了现阶段必要的批准和授权，预留授予的授予日、授予价格、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定；截至预留授予的授予日，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 八、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次预留授予事项已经取得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。公司本次预留授予事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 合肥汇通控股股份有限公司董事会 2026年11月12日 中财网
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