[HK]布莱克万矿业(00159):(1)授出发行新股份之一般授权(2)重选董事(3)重聘核数师及(4)股东周年大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有Brockman Mining Limited（布萊克萬礦業有限公司*）股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理，以便轉交給買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表聲明，並表明不會就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 BROCKMAN MINING LIMITED 布萊克萬礦業有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （香聯交所股份代號：159） （澳洲交易所股份代號：BCK） (1)授出發行新股份之一般授權 (2)重選董事 (3)重聘核數師 及 (4)股東週年大會通告 本公司謹訂於二零二六年十二月八日（星期二）香時間上午十時正，假座香金鐘夏愨道16號遠東金融中心37樓3701B室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第10至第12頁。無論 閣下是否有意親身出席股東週年大會或任何續會並於會上投票，務請按照有關隨附代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。 倘 閣下之本公司股份記錄於本公司香股份過戶登記分處或本公司百慕達主要股份過戶登記處，務請填妥香代表委任表格並交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。請閱讀及按照香代表委任表格上之指示（括期限）遞交表格。 倘 閣下之本公司股份記錄於本公司之澳洲股份過戶登記分處，務請填妥澳洲代表委任表格並交回本公司之澳洲股份過戶登記分處Computershare Investor Services Pty Limited。請閱讀及按照澳洲代表委任表格上之指示（括期限）遞交表格。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席股東週年大會或任何續會並於會上投票。在頁次 責任聲明................................................................................................................................. 1 釋義......................................................................................................................................... 2 董事會函件............................................................................................................................. 4 股東週年大會通告................................................................................................................. 10 本通函之資料乃遵照香及澳洲交易所上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；各董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事實，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司將於二零二六年十二月八日（星期二）香時間上午十時正，假座香金鐘夏愨道16號遠東金融 中心37樓3701B室舉行之股東週年大會或其任何續 會（或視情況而定） 「澳洲交易所」 指 澳洲證券交易所 「澳洲交易所上市規則」 指 澳洲交易所相關上市規則 「董事會」 指 董事會 「公司細則」 指 本公司之公司細則 「本公司」 指 Brockman Mining Limited（布萊克萬礦業有限公司*）， 於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主 板及澳洲交易所上市 「控股股東」 指 具有香上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 建議授予董事之一般授權，以行使一切權力配發、發行及處理不超過本公司於有關普通決議案獲通過 當日之已發行股本總數20%之新股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十一月五日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有香上市規則所賦予之相同涵義 「%」 指 百分比 BROCKMAN MINING LIMITED 布萊克萬礦業有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （香聯交所股份代號：159） （澳洲交易所股份代號：BCK） 非執行董事： 註冊辦事處： 桂四海先生（主席） Richmond House 12 Par-la-Ville Road 執行董事： Hamilton HM 08 桂冠先生 Bermuda Colin Paterson先生 陳錦坤先生（公司秘書） 總辦事處及香 主要?業地點： 獨立非執行董事： 香 David Rolf Welch先生 金鐘 高潔雯女士 夏愨道16號 胡文濤先生 遠東金融中心 37樓3701B室 敬啟： (1)授出發行新股份之一般授權 (2)重選董事 (3)重聘核數師 及 (4)股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之若干決議案之資料，以便 閣下就投票贊成或反對該等決議案作出決定。 於股東週年大會上，將向股東提呈（其中括）決議案，以批准(i)一般授權、(ii)重選董事及(iii)重聘核數師。 發行新股份之一般授權 董事認為，向董事授出一般授權以提高進行任何可能集資或收購之靈活性，符合本公司及其股東之最佳利益。在股東週年大會上將提呈一項普通決議案，授予董事一般授權以配發、發行及以其他方式處理合共不超過本公司於該決議案獲通過當日之已發行股份總數20%之新股份。於最後實際可行日期，已發行股份數目為9,280,232,131股。假設於股東週年大會日期前不再發行其他股份，則董事將獲授一般授權，以發行最多1,856,046,426股股份。 一般授權倘獲授出，將一直生效，直至(a)股東週年大會後本公司下屆股東週年大會結束時；(b)依照法例或本公司公司細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(c)於本公司股東大會上通過普通決議案撤回或修訂一般授權為止（以較早為準）。 重選退任董事 根據公司細則第83及84條，桂四海先生、David Rolf Welch先生及胡文濤先生將於股東週年大會上退任，且符合資格並願意膺選連任。 擬於股東週年大會上重選連任之合資格董事之簡要履歷載列如下： 桂四海先生 桂四海先生，七十六歲，於二零一二年六月加盟。彼為本集團主席，亦為本公司提名委員會及薪酬及表現委員會成員。桂先生於一九七五年畢業於安徽大學。桂先生從事國際航運及口?運逾四十多年之久，是一名成功之企業家。彼於一九九零年創立遠航集團有限公司（「遠航」）。遠航不僅全資擁有、經?及管理約400萬載重噸運力的現代化遠洋散貨船隊，航線遍佈全球，而且大規模投資建設、經?岸上相關產業，括口、碼頭、倉儲、物流、船員勞務，形成了一個完整、具有全球競爭力的產業優勢。此外，遠航還涉及礦業、地產、金融服務、證券、旅遊酒店等多個領域。桂先生擔任遠航口發展有限公司（股份代號：8502）主席兼執行董事，該公司在香聯合交易所有限公司GEM上市。桂先生為本公司主要股東，部份股份由遠航持有。桂先生為本公司執行董事桂冠先生之父親。 除上文所披露外，桂先生於過去三年並無擔任其他上市公司之任何董事職位。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部所指，桂先生擁有本公司2,718,248,137股股份權益，佔本公司己發行股本約29.29%。遠航集團有限公司（由桂先生及張惠峰女士（桂先生之配偶）分別持有60%及40%權益的公司）擁有之2,426,960,137股股份的權益。桂先生及張女士共同持有60,720,000股股份。此外，桂先生及張女士分別為206,072,000及24,496,000股股份的實益擁有人。 除上文所披露外，桂先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 桂先生已與本公司訂立服務合約。彼並無固定任期，並須根據本公司之公司細則及香及澳洲交易所上市規則於本公司股東週年大會上輪席退任及膺選連任。桂先生現時享有每年名義董事袍金幣一元，作為對其董事職務之象徵性付款。日後可能發放的任何酌情獎金將由本公司薪酬及表現委員會參考其職務、責任及對本公司之貢獻後釐定，並將由薪酬及表現委員會定期檢討。 除上文所揭露外，概無其他有關桂先生重選連任的事項須提請股東垂注，亦無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露。 David Rolf Welch先生 David Rolf Welch先生，六十歲，於二零一九年十月加盟為獨立非執行董事。彼為審計委員會、提名委員會、薪酬及表現委員會及風險管理委員會成員。彼持有西澳大學商學士學位。 Welch先生於二零零七年至二零一七年期間在澳洲交易所上市之Aurizon Holdings Limited擔任多個高級行政職位。該等職位括鐵礦石部門副總裁、市場開發部副總裁，以及策略及業務發展執行副總裁。彼於策略、業務轉型及業績、併購及業務發展方面擁有經驗。一九九八年至二零零六年期間，Welch先生曾任The Millennium Group董事總經理，其後於一九八九年至一九九四年期間在開發採礦試劑及農產品的CSBP Limited（Wesfarmers企業集團部分）擔任市場推廣經理。Welch先生現為澳洲交易所上市公司VRX Silica Limited（股份代號：VRX）的非執行董事，以及西澳政府貿易企業南方口的董事。 除上文所披露外，Welch先生於過去三年並無擔任其他上市公司之任何董事職位。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XＶ部所指，Welch先生並無擁有本公司股份權益。 Welch先生已與本公司訂立委任書，任期為三年，並須根據本公司之公司細則及香及澳洲交易所上市規則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。Welch先生現時享有年薪232,000元，此乃由本公司薪酬及表現委員會參考其職務、責任及對本公司之貢獻後釐定，並將由薪酬及表現委員會定期檢討。 除上文所揭露外，概無其他有關Welch先生重選連任的事項須提請股東垂注，亦無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露。 胡文濤先生 胡文濤先生，四十三歲，於二零二四年十月加盟為獨立非執行董事。彼為薪酬及表現委員會主席及審計委員會、健康、安全、環境及持續發展性委員會及提名委員會成員。胡先生為東方匯理銀行亞太區及中東宏觀產品主管及聯席交易主管。此前，彼自二零一四年六月至二零一九年四月曾任澳新銀行集團北亞交易主管及中國市場副主管。彼亦曾自二零一一年五月至二零一四年六月任職於摩根大通，及自二零零五年至二零一一年五月任職於渣打銀行。胡先生於二零零五年在香中文大學獲取金融工程學士學位。胡先生於企業融資（括債務及資本管理）方面具有豐富經驗。 除上文所披露外，胡先生於過去三年並無擔任其他上市公司之任何董事職位。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XＶ部所指，胡先生並無擁有本公司股份權益。 除上文所披露外，胡先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 胡先生已與本公司訂立委任書，任期為三年，並須根據本公司之公司細則及香及澳洲交易所上市規則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。胡先生享有年薪228,000元，此乃由本公司薪酬及表現委員會參考其職務、責任及對本公司之貢獻後釐定，並將由薪酬及表現委員會定期檢討。 除上文所揭露外，概無其他有關胡先生重選連任的事項須提請股東垂注，亦無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露。 重聘核數師及酬金 安永會計師事務所將於股東週年大會上任滿退任本公司核數師，並符合資格且願意接受重聘。經審計委員會的推薦，董事會建議重聘安永會計師事務所為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會時屆滿，並建議授權董事會釐定其酬金。 截至二零二七年六月三十日止年度的預計年度審核服務酬金約為幣約1,048,000元至幣1,076,000元。此預計費用經公平磋商後確定，並綜合考慮了多項因素，括本集團的規模與結構、預期審核工作範圍、審核時間表及執行所需的資源。 董事會認為，在考慮截至最後實際可行日期所知的事實及情況後，預計審核費用與擬議審核業務的範圍及要求符合；此外，董事會認為，安永會計師事務所將能更有效率地執行本集團截至二零二七年六月三十日止年度的審核相關工作，此舉符合本公司及全體股東的整體利益。 暫停辦理股份過戶登記 本公司之股份過戶登記將於二零二六年十二月三日（星期四）至二零二六年十二月八日（星期二）期間（首尾兩日括在內）暫停辦理，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東身份，所有過戶表格連同相關股票須於二零二六年十二月二日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理登記（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）。釐定本公司股東出席股東週年大會並於會上投票資格的記錄日期為二零二六年十二月八日（星期二）。 股東週年大會 根據香上市規則第13.39(4)條，於股東週年大會上之全部表決均須以投票方式進行，同時本公司將根據香上市規則第13.39(5)條所述之方式公佈投票結果。 概無股東於上述提呈決議案中擁有重大權益，因此概無股東須就此放棄投票。 本公司謹訂於二零二六年十二月八日（星期二）香時間上午十時正，假座香金鐘夏愨道16號遠東金融中心37樓3701B室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第10至第12頁。 無論 閣下是否有意親身出席股東週年大會或任何續會並於會上投票，務請按照有關隨附代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。隨函附奉股東於股東週年大會適用之代表委任表倘 閣下之本公司股份記錄於本公司香股份過戶登記分處或本公司百慕達主要股份過戶登記處，務請填妥香代表委任表格並交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。請閱讀及按照香代表委任表格上之指示（括期限）遞交表格。 倘 閣下之本公司股份記錄於本公司之澳洲股份過戶登記分處，務請填妥澳洲代表委任表格並交回本公司之澳洲股份過戶登記分處Computershare Investor Services Pty Limited。請閱讀及按照澳洲代表委任表格上之指示（括期限）遞交表格。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席股東週年大會或任何續會並於會上投票。在這情況下，代表委任表格應作撤銷論。 推薦意見 董事認為於股東週年大會上提呈之全部決議案均符合本公司及股東之整體最佳利益，故董事建議全體股東投票贊成全部決議案。 此致 列位股東 台照 代表董事會 Brockman Mining Limited 布萊克萬礦業有限公司* 公司秘書 陳錦坤 謹啟 二零二六年十一月十二日 BROCKMAN MINING LIMITED 布萊克萬礦業有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （香聯交所股份代號：159） （澳洲交易所股份代號：BCK） 茲通告Brockman Mining Limited布萊克萬礦業有限公司*（「本公司」）謹訂於二零二六年十二月八日（星期二）香時間上午十時正，假座香金鐘夏愨道16號遠東金融中心37樓3701B室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列普通決議案：作為普通事項 1. 省覽及採納本公司截至二零二六年六月三十日止年度之經審核財務報告、董事會報告及獨立核數師報告。 2. (a) 重選桂四海先生為本公司董事（「董事」）； (b) 重選David Rolf Welch先生為董事； (c) 重選胡文濤先生為董事 (d) 授權董事會（「董事會」）釐定董事之酬金。 3. 重聘安永會計師事務所為獨立核數師，並授權董事會釐定其酬金。 作為特別事項 4. 「動議： (a) 在下文(b)及(c)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，以及作出或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協議、購股權及交換權或兌換權； (b) (a)段所述之批准乃給予董事任何其他授權以外之額外授權，並授權本公司董事於有關期間內作出或授出於有關期間結束後可能需要行使該等權力之售股建議、協議、購股權及交換權或兌換權； (c) 本公司董事依據(a)段所授出之批准而配發或同意配發（不論是有條件或無條件，並不論是依據購股權或其他）之股本總面值（但不括依據(i)供股，或(ii)獲聯交所批准之本公司購股權計劃，或(iii)根據本公司之公司細則規定以配發股份代替本公司股份之全部或部份股息之任何以股代息或類似安排而配發之股份），合共不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本總面值20%，而上述批准亦須受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過直至以下最早發生為止之期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 根據法例或本公司之公司細則規定，本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 於股東大會上通過本公司普通決議案撤回或修訂本決議案所載之授權之日。 「供股」乃指於本公司董事所釐定之期間內，根據於某一指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人當時持有該等股份之比例，向彼等提出之股份配售建議（惟本公司董事有權就零碎股權或經考慮香以外任何地區之任何有關司法股東週年大會通告權區法例或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定下之任何限制或責任，作出其可能認為必需或權宜之該等豁免或其他安排）。」 承董事會命 Brockman Mining Limited 布萊克萬礦業有限公司* 公司秘書 陳錦坤 香，二零二六年十一月十二日 附註： 1. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票之本公司股東（「股東」），均有權委任一位或（就持有2股或以上股份 之股東而言）多位代表出席，並按照本公司公司細則之條文規定，代其投票。受委代表毋須為股東，惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超過一位代表獲委任，則委任書須註明各獲委任代表所代表之股份數目。 2. 隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意親身出席股東週年大會，務請按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥表格並交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。在這種情況下，代表委任表格應作撤銷論。 3. 倘 閣下之本公司股份記錄於本公司香股份過戶登記處或本公司百慕達主要股份過戶登記處，請填妥香代表委任表格，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之經核證副本，交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。請閱讀及按照香代表委任表格上之指示（括期限）遞交表格。 倘 閣下之本公司股份記錄於本公司澳洲股份過戶登記處，請填妥澳洲代表委任表格，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之經核證副本，交回本公司之澳洲股份過戶登記分處Computershare Investor Services Pty Limited。請閱讀及按照澳洲代表委任表格上之指示（括期限）遞交表格。 閣下可透過遞交澳洲代表委任表格委派最多兩名受委代表。 4. 本公司之股份過戶登記將於二零二六年十二月三日（星期四）至二零二六年十二月八日（星期二）期間（首尾兩日括在內）暫停辦理，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東身份，所有過戶表格連同相關股票須於二零二六年十二月二（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理登記（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）。 釐定本公司股東出席股東週年大會並於會上投票資格的記錄日期為二零二六年十二月八日（星期二）。 5. 倘於二零二六年十二月八日（星期二）上午八時正香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、在香由超強颱風引的「極端情況」或黑色暴雨警告信號生效，則大會將順延舉行，並就有關大會另行安排的詳情再度發表公告。大會於香懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號在香生效時仍如期舉行。在惡劣天氣下， 閣下應自行決定是否出席大會，如選擇出席大會，則務請小心注意安全。 6. 本通告的中文版為譯本僅供參考，如有任何抵觸，概以英文版為準。 於本通告日期，本公司董事會括桂四海先生（主席）（非執行董事）；桂冠先生、Colin Paterson先生及陳錦坤先生 （公司秘書）（分別為執行董事）；David Rolf Welch先生、高潔雯女士及胡文濤先生（分別為獨立非執行董事）。 中财网
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