[HK]传承教育集团(08195):主要及关连交易、持续关连交易及有关视作出售附属公司股权之关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
茲提述本公司日期為二零二六年九月二十三日之公佈，內容有關（其中括）服務公司及林溢欣先生根據二零二六年林溢欣服務協議提供教學服務。二零二六年林溢欣服務協議將於二零二八年八月三十一日屆滿。 於二零二六年十一月十一日（交易時段後），預期二零二六年林溢欣服務協議屆滿，本公司及嘉靖（本公司非全資附屬公司）與服務公司及林溢欣先生訂立二零二八年林溢欣服務協議。根據二零二八年林溢欣服務協議，服務公司有條件同意於期限內向嘉靖提供服務。在二零二八年林溢欣服務協議之先決條件獲達成的前提下，根據二零二八年林溢欣服務協議，嘉靖及╱或本公司應付之主要代價括：(i)簽約獎金150,000,000元，分十四期支付；(ii)相當於嘉靖就服務公司提供的課程實際收取學費之45%之服務費；(iii)薪金供款每月600,000元；及(iv)應付林溢欣先生（作為嘉靖首席執行官之身份）之首席執行官酬金不少於每曆月300,000元。 茲提述本公司日期為二零二一年九月七日之公佈，內容有關（其中括）與Defining Limited就嘉靖訂立的股東協議。根據二零二八年林溢欣服務協議，Defining Limited（一間由林溢欣先生全資擁有的公司）在二零二八年林溢欣服務協議之先決條件獲達成的前提下，將有權認購有關數目的嘉靖新股份，相當於嘉靖於二零三一年四月一日已發行股本的10%，而完成須於二零三一年四月一日或之前落實。因此，為落實上述安排，本公司、Expert Skill、Defining Limited、嘉靖與新冉（香）教育發展有限公司擬於二零二八年林溢欣服務協議成為無條件後訂立補充股東協議。於完成時，Defining Limited於嘉靖的持股比例將由18%增加至28%，而本集團於嘉靖的權益將由80%下降至70%。 落實二零二八年林溢欣服務協議與補充股東協議及其項下擬進行之交易（括持續關連交易及建議年度上限），均須待獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實。 二零二八年林溢欣服務協議之主要條款 二零二八年林溢欣服務協議之主要條款概列如下： 日期 ： 二零二六年十一月十一日 訂約方 ： (1)本公司；(2)嘉靖；(3)服務公司；及(4)林溢欣先生。 先決條件 ： 本公司於股東大會上取得股東批准。 期限 ： 自二零二八年九月一日開始至二零四一年八月 三十一日屆滿，為期十三年。 服務範圍 ： 服務括：(i)教授及指導報讀課程的學校學生；(ii)擬定、批改、訂正及評估作業、測驗及考試試卷；(iii)提供現場 及錄影課堂；及(iv)編寫及╱或協助編寫筆記及其他教 學材料。服務公司須聘請林溢欣先生作為主要指定導師， 以（無論線上或線下）教授專為香、中國及東南亞的 香中學文憑學生而設的課程。 服務費 ： 嘉靖須向服務公司支付服務費，金額相等於嘉靖就服 務公司提供的課程實際收取之學費總額的45%（「服務 費」）。 薪金供款 ： 嘉靖須承擔服務公司聘請助理協助林溢欣先生提供服 務的成本及開支，費用為每月600,000元（「薪金供 款」）。 首席執行官酬金 ： 林溢欣先生須繼續擔任嘉靖之董事、董事會主席兼首席執行官，除非彼主動辭任。嘉靖須向林溢欣先生（作為 首席執行官之身份）支付不少於每月300,000元的薪酬 （「首席執行官酬金」）。 簽約獎金 ： 嘉靖須分十四期向服務公司支付合共150,000,000元的簽約獎金（「簽約獎金」），具體如下： (i) 第一期款項30,000,000元，須於嘉靖截至二零 二七年三月三十一日止年度的經審核財務報表落 實後兩個?業日內支付，且無論如何於二零二七年 七月三十一日或之前； (ii) 第二期款項30,000,000元，須於嘉靖截至二零 二八年三月三十一日止年度的經審核財務報表落 實後兩個?業日內支付，且無論如何於二零二八年 七月三十一日或之前； (iii) 第三期至第十四期款項，每期金額為7,500,000元， 須分別於嘉靖截至二零二九年三月三十一日至二 零四零年三月三十一日止各財政年度的經審核財 務報表落實後兩個?業日內支付，且無論如何於相 關年度的七月三十一日或之前； (iv) 第一至第十四期每期應付金額為預定分期金額與 緊接相關付款日期前之財政年度嘉靖經調整綜合 除稅後溢利兩中的較低。倘該經調整金額為負 數，則該分期概無應付金額；及 (v) 倘先前並無發生賦予服務公司及╱或林溢欣先生 權利即時終止二零二八年林溢欣服務協議的任何 違約事件，則預定分期金額與實際應付金額之間的 任何差額須被視為於相關付款日期予以豁免，且不 得結轉、累積或計入任何隨後之分期。 就此而言，嘉靖的經調整綜合除稅後溢利乃指其經審核 綜合財務報表所載相關財政年度的綜合除稅後溢利，並 加上於該財政年度內已支付的任何簽約獎金。 認購股份 ： 作為服務公司及林溢欣先生同意訂立二零二八年林溢 欣服務協議的代價，Defining Limited（一間由林溢欣先 生全資擁有且於本公佈日期持有嘉靖已發行股本18%的 公司）將獲授予權利，以合共100元的總認購價認購有 關數目的嘉靖新股份（「認購股份」），相當於嘉靖於二 零三一年四月一日已發行股本的10%。於完成（須於二 零三一年四月一日或之前落實）後，Defining Limited於 嘉靖的持股比例將由18%增加至嘉靖屆時已發行股本的 28%。 廣告 ： 服務公司須補償嘉靖於期限內各學年就課程及╱或林 溢欣先生產生的所有廣告及?銷開支之50%，惟相關廣 告及開支須獲服務公司及╱或林溢欣先生事先批准。倘 有關經批准廣告及?銷開支於任何學年超過2,000,000 元，則服務公司須補償嘉靖超過1,000,000元的金額。 限制性契諾及 ： 嘉靖已向服務公司及林溢欣先生承諾（其中括）：(i)其他承諾 促使各學校根據《教育條例》妥為註冊；(ii)促使在整個 期限內維持最少七間學校?業，每間學校容納不少於70 名學生；(iii)支付有關校舍的所有租金、管理費及維修 費用；(iv)諮詢林溢欣先生，並就學校及該等課程遵守其 合理指示；(v)未經服務公司及林溢欣先生事先書面批准， 不得委聘任何其他人士於學校教授中文課程，或委聘任 何其他提供類似服務的服務提供；及(vi)未經服務公 司及林溢欣先生事先書面同意，不得設立任何新學校， 或關閉、搬遷任何學校，或對任何學校進行任何重大翻 新或裝修。 服務公司已向嘉靖承諾促使：(i)在遵守適用法律及法規 屬服務公司及╱或林溢欣先生責任的範圍內，服務遵守 適用法律及法規；及(ii)林溢欣先生在整個期限內維持《教 育條例》下的「准用教員」資格。 除非嘉靖另行書面同意，否則林溢欣先生於期限內不得： (i)教授任何針對香中學文憑學生的私人中文補習課 程（在學校或透過學校開設的課程除外）；或(ii)在學校 提供其他科目或其他學生程度的私人補習課程之情況 下，於香管理或教授該等科目或該等學生程度的任何 競爭課程。 保證 ： 本公司已向服務公司及林溢欣先生保證，嘉靖將適當及 準時地履行及遵守二零二八年林溢欣服務協議項下之 義務。 終止權 ： 倘存在以下情況，服務公司及╱或林溢欣先生有權透過 書面通知即時終止二零二八年林溢欣服務協議：(a)未 經服務公司及林溢欣先生事先書面同意，嘉靖?運的學 校數目降至七間以下或任何學校的可容納人數降至70 名學生以下，惟前提是該情況並非由林溢欣先生（作為 嘉靖首席執行官）的蓄意行為所致；(b)嘉靖及╱或本公 司未能履行其付款義務，或在其他方面嚴重違反或不履 行其於該協議項下的義務，惟前提是（就嘉靖而言）該 違約或不履行並非由林溢欣先生（作為嘉靖首席執行 官）的蓄意行為所致；(c) Expert Skill及╱或本公司嚴重 違反其於股東協議項下的義務；(d)就有關嘉靖、Expert Skill及╱或本公司發生若干無力償債事件，惟經服務公 司及林溢欣先生同意作真正重組或合併用途則除外，及 （就嘉靖而言）除因Defining Limited先前違反股東協議或 林溢欣先生（作為嘉靖首席執行官）的蓄意行為所導致 的任何該等事件外；(e)嘉靖（除因Defining Limited及╱ 或林溢欣先生的蓄意行為所致的任何變動外）、Expert Skill及╱或本公司的控制權直接或間接發生變動；(f)嘉 靖、本公司及╱或其各自的任何聯屬人士採取任何行動， 致使服務公司及╱或林溢欣先生無法?運該等課程或 在不合理地困難的情況下?運該等課程，惟嘉靖因服務 公司及╱或林溢欣先生（作為嘉靖首席執行官）的任何 蓄意行為而採取的任何行動除外；或(g)發生二零二六年 林溢欣服務協議項下的違約事件，致使服務公司及╱或 林溢欣先生有權終止該協議。倘發生上述任何事件，嘉 靖須向服務公司支付以下各項作為算定損害賠償：(i)期 限餘下時間之估計服務費及每月薪金供款；(ii)簽約獎 金之未付金額；及(iii)倘發生該等事件時的報名學生人 倘存在以下情況，嘉靖有權透過書面通知即時終止二零 二八年林溢欣服務協議：(a)服務公司及╱或林溢欣先生 嚴重違反該協議，且未能在嘉靖發出書面通知後30日內 予以補救；(b)林溢欣先生犯有任何欺詐、不誠實的行為 或其他不當行為、嚴重失職或任何作為或不作為，對嘉 靖及╱或學校造成重大損失或損害；(c)林溢欣先生因不 當行為而喪失任何使其能夠合法提供服務的必要資格 或註冊；(d)林溢欣先生因涉及欺詐、不誠實及╱或性罪 行的任何刑事罪行而被訴及還押及╱或定罪；(e)就有 關服務公司或林溢欣先生發生若干無力償債事件；或(f) 發生二零二六年林溢欣服務協議項下的違約事件，致使 嘉靖有權終止該協議（於此情況下，嘉靖有權追討因服 務公司及╱或林溢欣先生違反二零二八年林溢欣服務 協議而令嘉靖遭受的任何實際損失及損害賠償）。 補充股東協議之主要條款 補充股東協議預期將於二零二八年林溢欣服務協議成為無條件後訂立，主要條款概列如下： 訂約方 ： (1)本公司；(2) Expert Skill；(3) Defining Limited；(4)嘉靖及(5)新冉（香）教育發展有限公司。 認購事項 ： Defining Limited（一間於本公佈日期由林溢欣先生全資擁有且持有嘉靖已發行股本18%的公司）須以總認購價 100元認購有關數目的嘉靖新股份，而完成將於二零 三一年四月一日落實。於完成時，Expert Skill及新冉（香 ）教育發展有限公司亦應分別以名義認購價認購該等 數目的額外嘉靖股份，以使緊隨完成後，Expert Skill、 Defining Limited及新冉（香）教育發展有限公司於嘉 靖持有的股權，將分別佔嘉靖屆時已發行股本的70%、 28%及2%。於完成後，Defining Limited於嘉靖的持股比 例將由18%增加至嘉靖屆時已發行股本的28%。 嘉靖股份的認購價乃由補充股東協議各訂約方經公平 磋商後，並經考慮（其中括）下列各項後釐定：(i)本集 團私立輔助教育業務（「私立輔助教育業務」）的歷史財 務業績及增長；(ii)林溢欣先生對嘉靖及私立輔助教育 業務發展及增長的貢獻；(iii)認購事項之目的，旨在表 彰林溢欣先生對私立輔助教育業務發展的貢獻，並作為 其繼續參與該業務發展的長期激勵；及(iv)二零二八年 林溢欣服務協議及補充股東協議的條款（已作整體考 慮）。認購價並非單純參考嘉靖的資產淨值而釐定，乃 由於認購事項乃作為林溢欣先生整體長期激勵安排的 一部分而達成，而非作為對嘉靖的獨立投資進行磋商。 自股東協議於二零二一年訂立以來，截至二零二二年、 二零二三年（「二零二三財年」）、二零二四年（「二零 二四財年」）、二零二五年（「二零二五財年」）及二零 二六年（「二零二六財年」）三月三十一日止年度，歸屬 於私立輔助教育業務的分部收益分別約為14.0百萬 元、70.4百萬元、97.3百萬元、122.1百萬元及183.1 百萬元，分別於二零二三財年、二零二四財年、二零 二五財年及二零二六財年增加約402.9%、38.2%、25.5% 及50.0%。鑒於私立輔助教育業務自訂立股東協議以來 錄得顯著增長，各訂約方同意認購事項將用作表彰林溢 欣先生對該等增長所作出的貢獻，並作為激勵其透過 Defining Limited繼續為嘉靖及私立輔助教育業務的長期 發展及業績作出貢獻。經考慮上述，董事會認為認購價 及因此導致本集團於嘉靖的權益由80%攤薄至70%屬公 平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 獨立財務顧問已獲委任，以就（其中括）補充股東協 議的條款（括認購事項的認購價及因此導致本集團於 嘉靖的權益由80%攤薄至70%）是否按一般商業條款釐 定、屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問的詳 細意見，連同其於達致意見及建議時所考慮的主要因素 及理由，將載列於通函內。 終止權 ： 倘嘉靖未能於完成時向Defining Limited配發認購股份，Defining Limited有權終止股東協議，前提是該未能配發 並非因Defining Limited及╱或其提名的嘉靖董事的行為 或疏忽所致。 於完成後，嘉靖將仍為本公司之非全資附屬公司，且其財務業績將繼續併入於本集團之綜合財務報表中。 嘉靖股權架構變動 下圖顯示嘉靖(i)於本公佈日期；及(ii)緊隨完成後（除認購事項的影外，假設於本公佈日期至完成日期期間嘉靖股權並無任何變動）之股權架構。 (1) 於本公佈日期 (1) 於本公佈日期 (2) 緊隨完成後（假設自本公佈日期至完成日期止期間，除於完成時發行及配發認購股份以及由Expert Skill及新冉（香）教育發展有限公司認購的額外嘉靖股份外，嘉靖的股權架構並無其他變動） 先決條件 落實二零二八年林溢欣服務協議與補充股東協議及其項下擬進行之交易（括持續關連交易及建議年度上限），均須待獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實。 倘上述條件於最後截止日期前未獲達成，則二零二八年林溢欣服務協議將告終止及補充股東協議將不會訂立。二零二八年林溢欣服務協議終止後，其所有訂約方須解除及免除其於協議項下的各自未來義務。 二零二八年林溢欣服務協議項下持續關連交易之建議年度上限 根據GEM上市規則第20.51條，本公司須就本集團根據二零二八年林溢欣服務協議應付予服務公司的總金額設定年度上限。 本集團根據二零二一年林溢欣服務協議分別於截至二零二二年三月三十一日止四個月、二零二三財年、二零二四財年、二零二五財年、二零二六財年，以及截至二零二六年八月三十一日止五個月支付予服務公司的歷史交易金額載列如下：首席 歷史交易 截至三月三十一日止年度 服務費 薪金供款 執行官酬金 金額總額 （千元） （千元） （千元） （千元） 二零二二年（二零二一年 十二月一日至 二零二二年三月三十一日） 2,567 2,400 – 4,967 二零二三年 16,018 7,200 – 23,218 二零二四年 21,688 7,200 – 28,888 二零二五年 21,735 7,200 – 28,935 二零二六年 23,961 7,200 1,200 32,361 二零二七年（二零二六年 四月一日至 二零二六年八月三十一日） 7,948 3,000 750 11,698 誠如本公司日期為二零二六年九月二十三日內容有關二零二六年林溢欣服務協議的公佈，本集團根據二零二六年林溢欣服務協議應付金額於截至二零二七年三月三十一日止七個月、截至二零二八年三月三十一日止財政年度及截至二零二八年八月三十一日止五個月的經採納年度上限載列如下： 首席 年度上限 截至三月三十一日止年度 服務費 薪金供款 執行官酬金 總額 （千元） （千元） （千元） （千元） 二零二七年（二零二六年 九月一日至 二零二七年三月三十一日） 24,052 4,200 2,100 30,352 二零二八年 35,000 7,200 3,600 45,800 二零二九年（二零二八年 二零二八年林溢欣服務協議項下之持續關連交易（括服務費、薪金供款及首席執行官酬金）於截至二零二九年三月三十一日止七個月、截至二零三零年三月三十一日至二零四一年三月三十一日止各財政年度及截至二零四一年八月三十一日止五個月的建議年度上限載列如下： 首席 建議年度 截至三月三十一日止年度 服務費 薪金供款 執行官酬金 上限總額 （千元） （千元） （千元） （千元） 二零二九年（二零二八年 九月一日至 二零二九年三月三十一日） 29,000 4,200 2,100 35,300 二零三零年 42,000 7,200 3,600 52,800 二零三一年 43,000 7,200 3,600 53,800 二零三二年 45,000 7,200 3,600 55,800 二零三三年 46,000 7,200 3,600 56,800 二零三四年 47,000 7,200 3,600 57,800 二零三五年 49,000 7,200 3,600 59,800 二零三六年 50,000 7,200 3,600 60,800 二零三七年 52,000 7,200 3,600 62,800 二零三八年 53,000 7,200 3,600 63,800 二零三九年 55,000 7,200 3,600 65,800 二零四零年 57,000 7,200 3,600 67,800 二零四一年 58,000 7,200 3,600 68,800 二零四二年（二零四一年 四月一日至 二零四一年八月三十一日） 17,000 3,000 1,500 21,500 釐定代價的基準 服務費、薪金供款、首席執行官酬金及簽約獎金乃經本公司、嘉靖、服務公司與林溢欣先生進行公平磋商後，並參考以下各項而釐定：(i)林溢欣先生在私立輔助教育行業的經驗及聲譽；(ii)自二零二一年十二月以來該等課程及學校的歷史?運及報名記錄；(iii)根據二零二一年林溢欣服務協議及二零二六年林溢欣服務協議已支付的歷史服務費及其他金額；(iv)私立輔助教育行業普遍採納的收入分成安排；(v)該等課程於期限內的預期收入及盈利能力；(vi)於期限內挽留林溢欣先生及其教學團隊以及確保持續及獨家提供服務的成本；及(vii)載於「訂立二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議的理由及裨益」一節所述的理由及裨益。 二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議各訂約方的資料 本公司及Expert Skill的資料 本公司為投資控股公司。本集團主要從事(i)提供財商及投資教育課程；(ii)私立輔助教育服務；(iii)提供貸款服務；(iv)製造及銷售原設備製造服裝產品；(v)本集團自有品牌及高檔時裝品牌下零售及批發服裝產品；及(vi)物業投資。 於本公佈日期，Expert Skill為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。其主要從事投資控股。 嘉靖的資料 於本公佈日期，嘉靖為一間本公司非全資附屬公司，由Expert Skill（一間本公司全資附屬公司）、Defining Limited（一間由林溢欣先生全資擁有之公司）及新冉（香）教育發展有限公司（為獨立第三方）分別持有80%、18%及2%權益。林溢欣先生亦為嘉靖的董事、董事會主席兼首席執行官。嘉靖及其附屬公司以「DEFINING EDUCATION（凝皓教育）」品牌在香?運教育機構，並已根據《教育條例》及其他適用法律、規則及法規的規定在香設立九間學校。 嘉靖截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止兩個財政年度之主要財務數據概要資料如下： 截至以下日期止年度 二零二六年 二零二五年 三月三十一日 三月三十一日 （千元） （千元） （未經審核） （未經審核） 收入 183,099 122,051 除稅前純利 41,924 16,792 除稅後純利 33,913 14,122 於二零二六年三月三十一日，嘉靖之未經審核綜合資產淨值約為44,944,000元。 林溢欣先生的資料 林溢欣先生為香著名中國語文科補習導師。林溢欣先生在香高級程度會考考獲3A佳績，同年考入香中文大學中國語言及文學系。其後於二零零九年先以一級榮譽佳績畢業（同年逾百人僅六位獲授一級學位），兩年後以優異成績取得哲學碩士學位（中文系），然後任職私立教育行業，從事前線教學工作。過去十五年內，教授過的學生逾二十五萬，教出無數狀元及5**學生，為行內首屈一指的導師。 林溢欣先生亦是香著名作、作家，曾在報紙、國際學術期刊及雜誌上出版書籍及文章，內容涉及古籍文獻、中國文學、中國文化及新聞時事評論，所登刊物括《中國文化研究所學報》、《國文天地》、《九州學林》、《古籍整理研究學刊》等等。二零一四年，林溢欣先生創辦文化雜誌《藝文青》，致力推廣中文及文化。二零二一年，林溢欣先生獲聘於香中文大學，兼職任教中文課程。 於本公佈日期，嘉靖為本公司之非全資附屬公司，並由本公司之全資附屬公司Expert Skill、Defining Limited（一間由林溢欣先生全資擁有的公司，而林溢欣先生亦為嘉靖的董事、董事會主席兼首席執行官）及新冉（香）教育發展有限公司（為獨立第三方）分別持有80%、18%及2%權益。因此，林溢欣先生為本公司附屬公司層面的關連人士。 服務公司的資料 服務公司為一間於香註冊成立的有限公司，主要從事於香提供私立中學輔助教育服務。於本公佈日期，服務公司由林溢欣先生擁有50%股權及由其父親林澤良先生擁有50%股權。 Defining Limited的資料 於本公佈日期，Defining Limited為一間於香註冊成立的有限公司，為投資控股公司，並由林溢欣先生全資擁有。於本公佈日期，其持有嘉靖已發行股本的18%。 有關新冉（香）教育發展有限公司的資料 於本公佈日期，新冉（香）教育發展有限公司為一間於香註冊成立的有限公司，並由譚晉業先生擁有50%權益及由楊芯頤女士擁有50%權益。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，新冉（香）教育發展有限公司及其最終實益擁有人（即譚晉業先生及楊芯頤女士）均為獨立第三方。 訂立二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議的理由及裨益 本集團主要在香從事（其中括）提供私立輔助教育服務。自二零二一年十二月，服務公司一直向嘉靖提供服務。林溢欣先生獲本集團視為「明星導師」，在向中學生（括準備香中學文憑考試的學生）教授中國語文課程方面擁有豐富經驗。 多年來，林溢欣先生及其教學團隊亦已開發其自身的教學方法、課程內容、教學材料及學習工具。 私立輔助教育業務於近年財政年度錄得顯著收入增長。於二零二四財年、二零二五財年及二零二六財年，歸屬於私立輔助教育業務的分部收益分別約為97.3百萬元、122.1百萬元及183.1百萬元，分別相當於二零二五財年及二零二六財年按年增加約25.5%及50.0%。二零二六財年的分部收益較二零二四財年高出約88.2%。董事會認為，該等增長彰顯私立輔助教育業務的增長潛力。儘管有關增長乃歸因於綜合因素，而不能單純歸功於服務公司或林溢欣先生，惟董事會相信，該等服務、林溢欣先生的聲譽及學生基礎，以及其教學團隊所提供的教材與支持，均對私立輔助教育業務的發展有所貢獻。 鑑於二零二六年林溢欣服務協議於二零二八年八月三十一日屆滿，董事會認為訂立二零二八年林溢欣服務協議將使本集團能夠維持與服務公司及林溢欣先生既有的合作關係，並長期支持該等課程及私立輔助教育業務的持續?運與發展。 特別是，董事會認為二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議項下的商業安排對本集團有利，原因如下： (i) 服務費乃按嘉靖就服務公司所提供課程實際收取的學費之45%計算。因此，服務公司酬金的絕大部分與該等課程產生的學費收入直接掛鉤。董事會認為，此項收入分成安排將服務公司及林溢欣先生的商業利益與嘉靖的商業利益保持一致，從而激勵彼等優化課程的市場推廣能力、推動學生報讀並維持教學質素； (ii) 林溢欣先生及其教學團隊的持續參與對該等課程的持續?運至關重要。薪金供款旨在支持挽留由服務公司所聘用以協助林溢欣先生提供服務的助理，從而維持向學生提供教學服務的連續性、承載力及質素； (iii) 根據二零二八年林溢欣服務協議的條款，林溢欣先生已同意於期限內，不得教授以香中學文憑考試學生為目標對象的競爭性私立輔助中國語文課程。 相關限制性條款旨在確保林溢欣先生透過服務公司持續且獨家提供服務，並保護嘉靖就該等課程所發展的業務、學生基礎及市場地位； (iv) 繼二零二六年林溢欣服務協議於二零二八年八月三十一日屆滿後，為期13年的期限確保服務於二零二八年九月一日至二零四一年八月三十一日得以持續提供。董事會認為，二零二八年林溢欣服務協議維持?運的連續性，並彰顯各訂約方對維持其既有合作關係的誠意承諾。長期安排亦將為本集團規劃及發展該等課程及私立輔助教育業務提供更大的確定性及穩定性； (v) 於本公佈日期，林溢欣先生為嘉靖的董事、董事會主席兼首席執行官。林溢欣先生在私立輔助教育業務中扮演關鍵的?運管理角色，直接指導其教學質素、商業增長及行政運作。彼持續參與嘉靖的?運管理，連同彼與學生、教學團隊及?運員工的緊密聯繫，預期將持續提升學生報讀，並為私立輔助教育業務帶來可持續的業務業績； (vi) 簽約獎金乃服務公司及林溢欣先生同意訂立二零二八年林溢欣服務協議，並承諾於二零二六年林溢欣服務協議屆滿後於整個期限內繼續提供服務的代價。 董事會認為，確保持續提供該等服務對維持課程的連續性，以及減少因課程中斷而可能導致的學生、教學人員及商譽的潛在流失至關重要，尤其是在私立輔助教育行業中，向擁有強大個人品牌價值、既有學生追隨及難以複製或取代的專業課程開發專長之明星導師提供具競爭力的薪酬待遇以作挽留，乃屬常見的市場慣例。於一段較長時間內分期支付簽約獎金亦將支持長遠挽留服務公司，並將各方的利益與私立輔助教育業務的長期發展保持一致；(vii) 儘管簽約獎金總金額為150,000,000元，惟將於期限內分期支付，且每期金額上限為相關預定分期金額與相關財政年度嘉靖經調整綜合除稅後溢利兩中的較低。倘該經調整金額為負數，則該財政年度概無應付分期款項，且根據二零二八年林溢欣服務協議的條款，任何差額將予以豁免，且不得結轉或計入任何隨後之分期。因此，付款機制將各分期款項的金額及時間與嘉靖的財務表現掛鉤。經考慮上述，董事會認為付款機制提供有效的下行保障，且預期簽約獎金不會對本集團的現金流狀況產生重大不利影； (viii) 鑒於私立輔助教育業務的分部收益由二零二四財年約97.3百萬元增加至二零二六財年約183.1百萬元，董事會認為私立輔助教育業務已展現增長潛力。 二零二八年林溢欣服務協議項下與服務公司的服務安排，將令本集團可繼續利用林溢欣先生的管理領導才能、?運指導、教學經驗、市場認可度、課程材料及學生基礎，並預期將支持本集團維持及發展此業務；及 (ix) 認購事項及於完成時Defining Limited於嘉靖的持股量由18%相應增加至28%，旨在透過Defining Limited向林溢欣先生提供長遠激勵，並進一步將其利益與嘉靖及本集團的利益保持一致。董事會認為，認購事項將激勵林溢欣先生繼續為嘉靖及私立輔助教育業務的長遠發展、增長及表現作出貢獻。於完成後，本集團將繼續持有嘉靖70%權益，而嘉靖將繼續為本公司的非全資附屬公司，其財務業績將繼續併入本集團的綜合財務報表中。擬訂立補充股東協議乃旨在落實認購事項及嘉靖股權架構隨之而來的變動。 在確保繼續提供服務以維持其核心中國語文課程之穩定性的同時，董事一直積極制定及推動策略性業務多元化措施，以擴大其收益基礎、使其服務更加多元化並增強其整體?運韌性。特別是，本集團正於教育板塊內開拓新的收益來源，括：(i)擴展至正規全日制學校?運及相關課程管理服務；(ii)與專業機構、教育機構及企業合作夥伴建立策略性合作夥伴關係及協作，以共同開發及提供專業培訓計劃、職業課程及╱或機構教育解決方案；及(iii)積極招聘及擴大其教學團隊，並在更廣泛的學術及非學術科目中擴展其課程選擇。董事會認為，根據二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議確保該等課程的長期穩定性，將為本集團奠定堅實的?運及財務基礎，以此執行該等多元化策略，並長期實現更均衡及可持續的收益組合。 基於上述情況，董事（除獨立非執行董事外，其觀點將經計及獨立財務顧問的意見後載於通函內）認為，二零二八年林溢欣服務協議（括建議年度上限）及補充股東協議的條款及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款釐定，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 訂立二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議的財務影 緊隨完成後，本集團於嘉靖的權益將由80%減少至70%。由於嘉靖將仍為本公司的附屬公司，視作出售嘉靖10%股權將不會對本集團的綜合全面收益表產生任何收益或虧損。於完成後，嘉靖的財務業績將繼續併入本集團的綜合財務報表中。 本集團之內部監控程序 根據GEM上市規則第20章的規定，本公司將於年報中披露董事會（括獨立非執行董事）對每年訂立之持續關連交易之檢討，並確認該等交易乃於本集團之一般及日常業務過程中，根據管理該等交易之相關協議按屬公平合理且符合股東整體利益之條款（對本集團而言屬正常商業條款或更佳條款）訂立。本公司獨立核數師將每年檢討所訂立之持續關連交易，並向董事會發出函件。核數師作出之檢討結論將於本公司年報中披露。 此外，作為本集團內部監控制度之一部分，為確保二零二八年林溢欣服務協議項下之持續關連交易乃根據其條款進行且不超過相關年度上限，本集團已實施以下內部監控程序： (a) 本集團財務部將根據二零二八年林溢欣服務協議之條款及相關證明記錄及文件核實服務費、薪金供款、首席執行官酬金及其他相關金額之計算；(b) 向服務公司及╱或林溢欣先生作出之付款將根據本集團內部審批程序進行審閱及批准；及 (c) 本公司管理層將定期根據相關年度上限監控交易金額。倘預期將超過任何年度上限或建議對二零二八年林溢欣服務協議之條款作出任何重大變動，本公司將預先採取必要措施以遵守GEM上市規則之適用規定。 董事（不括獨立非執行董事，其將於考慮獨立財務顧問之意見後於通函內發表意見）認為，上述方法及程序能確保二零二八年林溢欣服務協議項下之持續關連交易乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款，屬公平合理且符合本集團及股東整體利益之條款進行，並遵守GEM上市規則第20章。 GEM上市規則之涵義 主要及關連交易以及持續關連交易 於本公佈日期，(i)嘉靖為本公司的非全資附屬公司，由本公司的全資附屬公司Expert Skill、Defining Limited（一間由林溢欣先生全資擁有之公司，而林溢欣先生亦為嘉靖的董事、董事會主席兼首席執行官）及新冉（香）教育發展有限公司（為獨立第三方）分別持有80%、18%及2%權益；及(ii)服務公司由林溢欣先生擁有50%股權及由其父親林澤良先生擁有50%股權。由於服務公司為林溢欣先生的30%受控制公司，故其為林溢欣先生的聯繫人。因此，林溢欣先生及服務公司各自為本公司於附屬公司層面上之關連人士。因此，二零二八年林溢欣服務協議項下擬進行之交易構成GEM上市規則第20章項下本公司的關連交易及持續關連交易。 根據GEM上市規則第19.22條及第20.79條，倘一系列關連交易全部於12個月期間內完成或屬其他相關交易，則該等交易將予合併計算，並視作一項交易處理。二零二六年林溢欣服務協議與二零二八年林溢欣服務協議的訂約方相同。由於二零二八年林溢欣服務協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）與二零二六年林溢欣服務協議項下擬進行之交易合併計算後超過25%但低於100%，故訂立二零二八年林溢欣服務協議及其項下擬進行之交易構成本公司的主要及關連交易，並須遵守GEM上市規則第19章及第20章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 根據GEM上市規則第20.50條，由於二零二八年林溢欣服務協議的期限超過三年，本公司已委任獨立財務顧問就為何需要超過三年的期限以及此類協議設定有關期限是否屬於正常商業慣例發表意見。獨立財務顧問的意見將載於通函內。 有關視作出售附屬公司股權的關連交易 於完成後，本集團於嘉靖的權益將由80%減少至70%。因此，二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議項下擬進行的認購事項根據GEM上市規則構成視作出售本集團於嘉靖的股權。於本公佈日期，(i)嘉靖為一間本公司非全資附屬公司，由一間本公司全資附屬公司Expert Skill、Defining Limited（由林溢欣先生全資擁有）及新冉（香）教育發展有限公司（為獨立第三方）分別持有80%、18%及2%權益；及(ii) Defining Limited由林溢欣先生全資擁有，而林溢欣先生亦為嘉靖的董事、董事會主席兼首席執行官。Defining Limited為本公司於附屬公司層面上之關連人士。因此，二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議項下擬進行的認購事項構成GEM上市規則第20章項下本公司的關連交易。 由於視作出售事項的一項或多項適用百分比率（定義見GEM上市規則第19章）按單獨基準計算為5%或以上但低於25%，故視作出售事項（當按單獨基準考慮時）構成本公司於GEM上市規則第19章項下的須予披露交易，並須遵守其項下的通知及公佈規定。由於認購事項構成二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議項下擬進行交易的組成部分，故該等協議及其項下擬進行的交易（括認購事項及由此產生的視作出售事項）須於股東特別大會上獲得獨立股東批准。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以考慮並酌情透過投票表決方式批准（其中括）二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議及其項下擬進行之交易。 概無董事於二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議中擁有任何重大權益，亦無董事須就批准二零二八年林溢欣服務協議（括建議年度上限）及補充股東協議及其項下擬進行之交易的本公司董事會決議案放棄投票。林溢欣先生及其聯繫人於交易中擁有重大利益，須於股東特別大會上就關於二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。於本公佈日期，林溢欣先生及其聯繫人於1,194,000股股份中擁有權益，佔已發行股份總數（不括庫存股份）約0.26%。譚晉業先生因持有新冉（香）教育發展有限公司50%的權益，故在該等交易中擁有重大權益。因此，譚晉業先生及其聯繫人須於股東特別大會上，就相關二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。於本公佈日期，譚晉業先生的配偶（作為其聯繫人）持有802,136股股份，佔本公司已發行股份總數（不括庫存股份）約0.17%。 於本公佈日期，本公司持有156,000股庫存股份。本公司將不會於股東特別大會上行使附帶於該等庫存股份的任何投票權，且該等庫存股份將被排除在賦予股東權利出席股東特別大會並於會上就提呈之決議案投票表決的股份總數之外。此外，根據GEM上市規則第23.05A條，根據本公司於二零二二年十一月二十五日採納的股份獎勵計劃持有2,679,600股未歸屬股份的受託人，須就該等決議案放棄投票。除上文所披露外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東根據GEM上市規則須就將於股東特別大會上提呈的決議案放棄投票。 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以就二零二八年林溢欣服務協議（括建議年度上限）及補充股東協議及其項下擬進行之交易的條款向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 載有（其中括）(i)二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議項下擬進行之交易及建議年度上限之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函將按照GEM上市規則寄發予股東。預期本公司將於二零二六年十一月三十日或之前向股東寄發通函。 釋義 「二零二一年林溢欣 指 本公司、嘉靖、服務公司及林溢欣先生訂立之日期服務協議」 為二零二一年九月七日之服務協議（經日期為二零 二二年七月一日之補充協議補充），其期限已於二 零二六年八月三十一日屆滿 「二零二六年林溢欣 指 本公司、嘉靖、服務公司及林溢欣先生訂立之日期服務協議」 為二零二六年九月二十三日之服務協議，期限自二 零二六年九月一日至二零二八年八月三十一日 止 「二零二八年林溢欣 指 本公司、嘉靖、服務公司及林溢欣先生訂立之日期服務協議」 為二零二六年十一月十一日之服務協議，期限自二 零二八年九月一日至二零四一年八月三十一日 止 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 傳承教育集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有 限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8195） 「完成」 指 認購事項之完成，目標將於二零三一年四月一日進 行 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予的涵義 「課程」 指 專為香中學學生（括但不僅限於香中學文憑 學生）開設的私人中文輔助課程 「Defining Limited」 指 Defining Limited，一間由林溢欣先生全資擁有之公司，於本公佈日期持有嘉靖已發行股本之18% 「董事」 指 本公司董事 「《教育條例》」 指 香法例第279章《教育條例》 「股東特別大會」 指 本公司將予召開以考慮並酌情批准（其中括）二零二八年林溢欣服務協議及補充股東協議及其項 下擬進行之交易的股東特別大會 「Expert Skill」 指 Expert Skill Developments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之直接全資附 屬公司 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香中學文憑」 指 香中學文憑 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成，旨在就二零二八年林溢欣服務協議（括建議年度 上限）及補充股東協議及其項下擬進行之交易的條 款向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 華耀證券（國際）有限公司（前稱綽耀資本有限公司），一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券 交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團，已獲委任就二零二八年林溢欣服務協 議（括建議年度上限）及補充股東協議及其項下 擬進行之交易的條款向獨立董事委員會及獨立股 東提出建議 「獨立股東」 指 股東，不括根據GEM上市規則須於股東特別大會 上就批准二零二八年林溢欣服務協議（括建議年 度上限）及補充股東協議及其項下擬進行之交易放 棄投票之股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士（具有GEM上市規則賦予該詞的涵義）且與彼等並無關連的第三方 「新冉（香）教育發 指 於本公佈日期，新冉（香）教育發展有限公司為展有限公司」 一間於香註冊成立的有限公司，並由譚晉業先生 擁有50%權益及由楊芯頤女士擁有50%權益 「最後截止日期」 指 二零二七年二月二十八日或本公司、嘉靖、服務公司與林溢欣先生以書面協定的其他較後日期 「嘉靖」 指 嘉靖企業有限公司，一間於香註冊成立之有限 公司，為本公司之非全資附屬公司，於本公佈日 期由Expert Skill（本公司之一間全資附屬公司）、 Defining Limited（一間由林溢欣先生全資擁有之公 司）及新冉（香）教育發展有限公司（為獨立第三 方）分別持有80%、18%及2%權益 「嘉靖股份」 指 嘉靖股本中不時之普通股 「林溢欣先生」 指 林溢欣先生 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、澳 門及台灣 「建議年度上限」 指 二零二八年林溢欣服務協議項下擬進行之交易於期限內的年度上限 「學校」 指 嘉靖以品牌名稱「DEFINING EDUCATION（凝皓教 育）」於香?運的教育機構 「服務」 指 服務公司根據二零二八年林溢欣服務協議向嘉靖 提供的服務，括：(i)教授及指導報讀課程的學校 學生；(ii)擬定、批改、訂正及評估作業、測驗及考 試試卷；(iii)提供現場及錄影課堂；及(iv)編寫及╱ 或協助編寫筆記及其他教學材料。服務公司須聘請 林溢欣先生作為主要指定導師，以（無論線上或線 下）教授專為香、中國及東南亞的香中學文憑 學生而設的課程 「服務公司」 指 必智有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，於本公佈日期，由林溢欣先生擁有50%股權及由其 父親林澤良先生擁有50%股權 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0005元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「股東協議」 指 本公司、Peaceful Success Enterprises Limited、Defining Limited與嘉靖訂立之日期為二零二一年九 月七日之股東協議（經修訂及補充） 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 Defining Limited以認購價100元認購有關數目之新嘉靖股份，從而於完成時將Defining Limited於嘉 靖的持股比例由18%增加至嘉靖屆時已發行股本的 28% 「認購股份」 指 Defining Limited根據認購事項將予認購之新嘉靖股份數目 「補充股東協議」 指 本公司、Expert Skill、Defining Limited、嘉靖與新冉（香）教育發展有限公司已同意於二零二八年林 溢欣服務協議成為無條件後，預期擬訂立之補充股 東協議，將補充股東協議 「期限」 指 自二零二八年九月一日至二零四一年八月 三十一日屆滿為期13年之期限 「%」 指 百分比 承董事會命 傳承教育集團有限公司 主席及執行董事 袁裕深 香，二零二六年十一月十一日 於本公佈日期，董事會成員括兩名執行董事袁裕深先生（主席）及陳立展先生；三名非執行董事羅永聰先生、鄧聲興博士及麥明詩女士；以及三名獨立非執行董事鍾展坤先生、陳劍輝先生及鍾國斌先生。 本公佈遵照聯交所GEM上市規則的規定提供有關本公司的資料。董事共同及個別對本公佈承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公佈所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致使本公佈內任何聲明或本公佈有所誤導。 本公佈將自其刊登之日最少一連七天在聯交所網站http://www.hkexnews.hk「最新公司公告」網頁及本公司網站http://www.legendaryedu.com登載。 中财网
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