[收购]路畅科技(002813):要约收购报告书摘要
重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以远卓天使协议受让中联重科持有的上市公司35,988,000股股份完成过户登记为前提。截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，具有不确定性。本要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、2026年10月13日，远卓天使（受让方）及张五堂（保证人）与中联重科签署了《股份转让协议》，远卓天使拟通过协议转让方式受让中联重科持有的上市公司35,988,000股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价格25.00 / 899,700,000.00 为 元股，股份转让总价款为人民币 元。 二、本次要约收购为收购人浙江鼎聿向除远卓天使外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，浙江鼎聿与远卓天使同属于张五堂控制的企业。本次要约收购上市公司的股份数量为16,800,000股，占上市公司总股本的14.00%，要约收购价格为25.03元/股。 三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司35,988,000股股份完成过户登记为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除远卓天使外的上市公司全体股东发出部分要约收购。本次要约收购上市公司的股份数量为16,800,000股，占上市公司总股本的14.00%，要约收购价格为25.03元/股。根据《股份转让协议》约定，中联重科将以其所持上市公司16,800,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的14.00%）就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止路畅科技上市地位为目的。 本次要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量16,800,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若本次预受要约股份的数量超过16,800,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（16,800,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 五、本次要约收购所需资金总额预计不超过420,504,000.00元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将84,100,800.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、被收购人的基本情况 公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：路畅科技 股票代码：002813.SZ 截至本报告书摘要签署日，路畅科技股本结构如下：
收购人名称：浙江鼎聿新能源合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省衢州市龙游县小南海镇东聚路2号龙游瀫智慧产业园一期6号楼1楼105室 通讯地址：浙江省衢州市龙游县小南海镇东聚路2号龙游瀫智慧产业园一期6号楼1楼105室 三、收购人关于本次要约收购的决定 2026年11月9日，收购人浙江鼎聿新能源合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议并作出决议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购路畅科技14.00%股份的具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购旨在增持上市公司股份，进一步提高对上市公司控股权比例，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力上市公司长远发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止路畅科技的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次交易以及《股份转让协议》约定的余股受让安排外，收购人无其他未来12个月内继续增持股份的计划。但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，收购人及关联方选择合适的时机继续增持上市公司股份，收购人及关联方若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相关审批程序及信息披露义务。 六、本次要约收购的股份情况 本次要约收购为向除远卓天使外的全体上市公司股东所发出的部分要约，预定要约收购股份数量为16,800,000股，占上市公司总股本的14.00%，要约收购的价格为25.03元/股。具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量16,800,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若本次预受要约股份的数量超过16,800,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（16,800,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议》约定，中联重科承诺以其所持上市公司16,800,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的14.00%）有效申报预受要约。 中联重科将根据协议约定办理预受要约的相关手续，包括但不限于将上述股份托管于中国结算深圳分公司；未经收购方书面同意，中联重科不得撤回、变更其预受要约。 七、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为25.03元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2026年10月13日，收购人的关联方远卓天使与中联重科签署《股份转让协议》，约定以25.00元/股受让路畅科技35,988,000股股份。除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。 在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.03元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人及关联方取得该种股票所支付的最高价格，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为25.03元/股，要约收购股份数量为16,800,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为420,504,000.00元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将84,100,800.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有及自筹资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行股份有限公司衢州分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.10亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内不质押该等上市公司股份。上述承诺期限届满后，如收购人质押该等上市公司股份，将按照相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交http://www.szse.cn 易所网站（ ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量 以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：刘志辉 36 10 通讯地址：上海市浦东新区长柳路 号丁香国际商业中心东塔 层 联系人：韩东、张文 电话：0755-83053029 （二）收购人法律顾问 名称：国浩律师（深圳）事务所 地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405联系人：张韵雯、李德齐 电话：0755-83515666 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2026年11月11日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在路畅科技拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，收购人未持有路畅科技股份。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为浙江鼎聿新能源合伙企业（有限合伙）向除远卓天使外的路畅科技全体股东发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书及摘要所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 一、被收购人的基本情况...................................................................................4 二、收购人的名称、住所、通讯地址...............................................................4三、收购人关于本次要约收购的决定...............................................................4四、本次要约收购的目的...................................................................................4 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份.............5六、本次要约收购的股份情况...........................................................................5 七、本次要约收购价格的计算基础...................................................................6八、要约收购资金的有关情况...........................................................................6 ...............................................................................................7九、要约收购期限 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...............................................7十一、要约收购报告书摘要签署日期...............................................................8收购人声明...................................................................................................................9 目录.............................................................................................................................10 第一节释义................................................................................................................12 ........................................................................................14第二节收购人的基本情况 一、收购人的基本情况.....................................................................................14 二、收购人股权结构及控制关系.....................................................................14三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.........................15四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.................................16五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事.........................16 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 六、收购人主要负责人情况.............................................................................16 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况...............................................................................................16 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................................................................17 第三节要约收购目的................................................................................................18 一、本次要约收购的目的.................................................................................18 二、未来十二个月内股份增持或处置计划.....................................................18三、本次要约收购的股份锁定情况.................................................................18第四节专业机构的意见............................................................................................20 一、参与本次收购的专业机构名称.................................................................20二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系.............................................................................................................................20 三、财务顾问意见.............................................................................................20 四、法律顾问意见.............................................................................................20 第五节其他重大事项................................................................................................21 第一节释义
第二节收购人的基本情况 一、收购人的基本情况
收购人为有限合伙企业，成立于2026年11月4日。截至本报告书摘要签署日，张五堂先生担任收购人的普通合伙人（执行事务合伙人），能够支配收购人的经营管理与投资决策，为收购人的实际控制人。 （三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 收购人成立于2026年11月4日。截至本报告书摘要签署日，收购人除为本次要约收购开展的筹备工作外，尚未开展其他经营活动，暂无控制的核心企业和核心业务。 2、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，除浙江鼎聿以外，收购人的执行事务合伙人、实际控制人张五堂先生直接控制的核心企业的基本情况如下：
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 2026年10月13日，远卓天使（受让方）及张五堂（保证人）与中联重科签署了《股份转让协议》，远卓天使拟通过协议转让方式受让中联重科持有的上市公司35,988,000股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 收购人成立于2026年11月4日。截至本报告书摘要签署日，收购人除为本次要约收购开展的筹备工作外，尚未开展其他经营活动。收购人成立时间尚不足一年，因此尚未编制财务报表。 浙江鼎聿执行事务合伙人、实际控制人张五堂先生为自然人，不涉及财务资料。 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人主要负责人情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的主要人员情况如下：
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、本次要约收购的目的 本次要约收购旨在增持上市公司股份，进一步提高对上市公司控股权比例，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止路畅科技的上市地位为目的。 二、未来十二个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易以及《股份转让协议》约定的余股受让安排外，收购人无其他未来12个月内继续增持股份的计划。但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，收购人及关联方选择合适的时机继续增持上市公司股份，收购人及关联方若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相关审批程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 1、收购人承诺：通过本次要约收购取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。收购人通过本次要约收购取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。 2、浙江汇垣新能源合伙企业（有限合伙）、嘉兴景溯新能源合伙企业（有限合伙）、张五堂先生系浙江鼎聿的合伙人，现就本次收购中所取得的上市公司股份作出如下承诺： 自本次交易完成后浙江鼎聿所获得的上市公司股份过户登记至浙江鼎聿名江鼎聿的财产份额，但前述浙江鼎聿的财产份额在本人/本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因浙江鼎聿分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。 在收购完成后36个月内不向任何第三方质押本人/本合伙企业所持有的浙江鼎聿的财产份额。 3、张五堂先生、徐国强先生、上海毓恬冠佳科技股份有限公司、深圳市当卓电池科技有限公司系浙江汇垣新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江汇垣”）的合伙人，现就本次收购中所取得的上市公司股份作出如下承诺： 自本次交易完成后浙江鼎聿所获得的上市公司股份过户登记至浙江鼎聿名下之日起60个月内，本人/本合伙企业/本公司不对外转让本人/本合伙企业/本公司所持有的浙江汇垣的财产份额，但前述浙江汇垣的财产份额在本合伙企业/本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因汇垣分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。 在收购完成后36个月内不向任何第三方质押本人/本合伙企业所持有的浙江汇垣的财产份额。 4、张志坚先生、俞加乐先生系嘉兴景溯新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景溯”）的合伙人，现就本次收购中所取得的上市公司股份作出如下承诺： 自本次交易完成后浙江鼎聿所获得的上市公司股份过户登记至浙江鼎聿名下之日起60个月内，本人不对外转让本人所持有的嘉兴景溯的财产份额，但前述嘉兴景溯的财产份额在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因景溯分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。 36 在收购完成后 个月内不向任何第三方质押本人所持有的嘉兴景溯的财产份额。 第四节专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请兴业证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请国浩律师（深圳）事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。 财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。 法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2 、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）浙江鼎聿新能源合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： 张五堂 2026年11月11日 中财网
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