[HK]北青传媒(01000):主要交易和关连交易：有关主要广告资源之二零二七年北京地铁四号线及大兴线独家代理经营权协议；及有关主要广告资源之二零二七年北京地铁十七号线独家代理经营权协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 BEIJING MEDIA CORPORATION LIMITED 北青傳媒股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1000） 主要交易和關連交易： 有關主要廣告資源之二零二七年北京地鐵四號線及 大興線獨家代理經營權協議；及 有關主要廣告資源之二零二七年北京地鐵十七號線獨家代理經營權協議 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問I. 緒言 茲提述本公司日期為二零二三年十二月十一日及二零二五年十二月十一日之公告、日期為二零二三年十二月十四日以及日期為二零二五年十二月十六日之通函，內容有關（其中包括）(i)本公司與京港地鐵及京港地鐵十七分別訂立二零二四年至二零二五年獨家代理經營權協議，據此本公司自二零二四年一月一日起獲授予獨家權以使用及營運由京港地鐵營運之北京地鐵四號線及大興線，以及由京港地鐵十七營運之北京地鐵十七號線北段之主要廣告資源；本公司與京港地鐵十七於北京地鐵十七號線南段開通後訂立之補充協議，據此本公司獨家代理經營權範圍包括北京地鐵十七號線南段主要廣告資源，自二零二四年九月一日起生效；根據上述協議，相關獨家代理經營期均截至二零二五年十二月三十一日止；及(ii)本公司與京港地鐵及京港地鐵十七訂立二零二六年獨家代理經營權協議，據此二零二四年至二零二五年獨家代理經營權協議（經補充修訂）項下獨家代理經營期延長一年至二零二六年十二月三十一日止，並對其項下獨家代理經營若干安排進行調整，獨家代理經營範圍涵蓋北京地鐵四號線及大興線、北京地鐵十七號線全線之主要廣告資源。根據上述協議，在符合適用法律法規和上市規則要求的前提下，各協議雙方有權在不晚於獨家代理經營期屆滿前三個月決定是否進一步延長獨家代理經營期，延長期為自二零二七年一月一日至二零二八年十二月三十一日止兩年。 鑑於上述獨家代理經營權將於二零二六年底到期，為持續鞏固並提升北京地鐵廣告市場份額，於二零二六年十一月十一日，本公司與京港地鐵及京港地鐵十七分別訂立二零二七年獨家代理經營權協議，據此，(i)上述獨家代理經營期將延長兩年，自二零二七年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止；(ii)延長期內北京地鐵四號線及大興線之保底費合計為人民幣50,011,125元（含稅，其中不含稅金額為人民幣47,180,306.60元）、北京地鐵十七號線之保底費合計為人民幣9,115,761元（含稅，其中不含稅金額為人民幣8,599,774.53元），超額分成費之計算沿用二零二六年獨家代理經營權協議約定；(iii)本公司已支付之履約保證金（即北京地鐵四號線及大興線履約保證金人民幣6,299,100元及北京地鐵十七號線履約保證金人民幣1,151,000元）將變更為以等額銀行保函形式提供；及(iv)二零二四年至二零二五年獨家代理經營權協議（經補充修訂）項下其他相關安排保持不變。 II.二零二七年獨家代理經營權協議 1. 主要條款 二零二七年獨家代理經營權協議的主要條款如下： 二零二七年北京地鐵四號線及 二零二七年北京地鐵十七號線 大興線獨家代理經營權協議 獨家代理經營權協議 日期： 二零二六年十一月十一日 訂約方： (1) 本公司（作為代理方）；及 (1) 本公司（作為代理方）；及(2) 京港地鐵（作為資源方） (2) 京港地鐵十七（作為資源 方） 主體事項： 京港地鐵授予本公司獨家權以 京港地鐵十七授予本公司獨家使用及營運由京港地鐵營運之 權以使用及營運由京港地鐵十 北京地鐵四號線及大興線之主 七營運之北京地鐵十七號線全 要廣告資源，本公司向京港地 線之主要廣告資源，本公司向 鐵支付特許經營費。 京港地鐵十七支付特許經營 費。 獨家代理經營期： 自二零二七年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止。 特許經營費金額： 本公司將按照「保底費+超額分成費」方式支付特許經營費。 (i) 對於保底費：延長期內， (i) 對於保底費：延長期內， 北京地鐵四號線及大興線 北京地鐵十七號線全線之 之主要廣告資源經營權之 主要廣告資源經營權之保 保底費統一計算，合計為 底費統一計算，合計為人 人民幣50,011,125元（含 民幣9,115,761元（含稅， 稅，其中不含稅金額為人 其中不含稅金額為人民幣 民幣47,180,306.60元）。 8,599,774.53元）。有關保 有關保底費乃基於二零二 底費乃以二零二六年北京 四年至二零二五年獨家代 地鐵十七號線獨家代理經 理經營權協議約定之首年 營權協議約定之二零二六 （即二零二四年）北京地鐵 年保底費人民幣4,424,268 四號線保底費人民幣 元為基數，並按每年遞增 18,630,000元及大興線保 2%確認各年度保底費後 底費人民幣4,700,000元， 加總計算得出，即北京地 並按每年遞增2%確認各 鐵十七號線二零二七年及 線各年度保底費後加總計 二零二八年分別為人民幣 算得出，即北京地鐵四號 4,512,753元及人民幣 線二零二七年及二零二八 4,603,008元。 年分別為人民幣 19,770,305元及人民幣 20,165,711元；大興線二 零二七年及二零二八年分 別為人民幣4,987,678元及 人民幣5,087,431元。 (ii) 對於超額分成費，將延續二零二六年獨家代理經營權協議 約定，統一加總金額計算，即以實際廣告收入（註）為基礎， 按照如下公式階梯式計算： 實際廣告收入階梯 超額分成費計算基準 92%實際廣告收入≤1.5倍保 0 底費 – 1.5倍保底費<92%實際廣告（92%實際廣告收入 1.5倍保 收入≤1.8倍保底費 底費）640% – 1.8倍保底費<92%實際廣告（1.8倍保底費 1.5倍保底費） 收入≤2倍保底費 640%+（92%實際廣告收 – 入 1.8倍保底費）650% 92%實際廣告收入>2倍保（1.8倍保底費–1.5倍保底費） 底費 640%+（2倍保底費–1.8倍 保底費）650%+（92%實際 – 廣告收入 2倍保底費） 660% 註：實際廣告收入指本公司就相關地鐵線路的主要廣告資源與 其廣告客戶或其代理實際簽訂的廣告合同總值，即包含發 佈費收入及製作費收入。當計算年度或季度實際廣告收入 時，將跨年度或季度的廣告合同按合同規定的實際發佈日 期進行拆分計算。 特許經營費的支付： (i) 對於保底費： 本公司將按季度（即每三個月）支付保底費，具體來說，除首 個季度保底費將於延長期開始之日（即二零二七年一月一 日）起十五個工作日內支付外，其後每季度保底費將於該季 度開始前十五個工作日內預先支付。 (ii) 對於超額分成費： 在不影響本公司日常工作和遵守適用法律法規和上市規則 的前提下，本公司須委聘由資源方事先認可的獨立核數師 就相關線路於各財政年度之廣告業務專項年度收入編製審 核報告，並於相關財政年度結束起計六十個曆日內提交給 資源方。本公司須於審核報告刊發並經雙方確認之日起計 十個工作日內就該年度支付超額分成費。 廣告保留與新媒體 根據地鐵行業慣例，對於尚未出售的廣告位置，在不影響獨家代開發： 理經營權的前提下，資源方有權用於公司形象、新開或其他線路、乘客教育、運營及非票務業務、產品及項目推廣等非商業廣 告，其總量不超過全年常規廣告媒體位發佈總量和內包車媒體各 自發佈總量的15%。其中，常規廣告媒體的廣告製作及上下刊 （即廣告畫面更換）費用由本公司承擔，內包車媒體製作費用由資 源方承擔。資源方無需就此向本公司支付對價。考慮到該等安排 符合地鐵行業慣例及為京港地鐵的招標要求，董事認為該等安排 乃公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 對於資源方投資規劃的新媒體，本公司享有優先經營談判權。新 媒體運營是以不影響京港地鐵對各廣告合作商的公平、公開和公 正為前提。 經營實施條件及限 如遇地鐵線路建設運營、檢修維護、政府徵用和統一調度等不可制： 抗力導致主要廣告資源的任何變更（相關媒體調整和刪減比例不超過相應類別媒體總量的5%），對於因此等行為或與此等行為相 關在任何情況下所造成本公司直接、間接損失，資源方應積極向 本公司作出合理必要補償，包括但不限於同級別車站對應面積的 廣告資源等替代方案；如果發生重大調整，雙方應及時就該等調 整重新協商解決方案。 履約保證金： 本公司已就北京地鐵四號線及 本公司已就北京地鐵十七號線大興線向京港地鐵支付履約保 向京港地鐵十七支付履約保證 證金合計人民幣6,299,100元。 金合計人民幣1,151,000元。經 經雙方協商一致，本公司將改 雙方協商一致，本公司將改為 為向京港地鐵出具金額為人民 向京港地鐵十七出具金額為人 幣6,299,100元之見索即付、不 民幣1,151,000元之見索即付、 可撤銷的銀行獨立保函（由六 不可撤銷的銀行獨立保函（由 大國有商業銀行或在A股上市 六大國有商業銀行或在A股上 的股份制商業銀行或其他經京 市的股份制商業銀行或其他經 港地鐵認可之銀行開立，以京 京港地鐵十七認可之銀行開 港地鐵為受益人），有效期至獨 立，以京港地鐵十七為受益 家代理經營期屆滿且本公司完 人），有效期至獨家代理經營期 成移交後滿三個月，並須不晚 屆滿且本公司完成移交後滿三 於二零二七年一月一日前五個 個月，並須不晚於二零二七年 工作日提供。銀行保函生效 一月一日前五個工作日提供。 後，已繳納之履約保證金將轉 銀行保函生效後，已繳納之履 換為應付保底費。如京港地鐵 約保證金將轉換為應付保底 依法或依約提取保函項下款 費。如京港地鐵十七依法或依 項，本公司須於十個工作日內 約提取保函項下款項，本公司 將保函恢復至原金額及狀態。 須於十個工作日內將保函恢復 在保函未被全部提取（或被部 至原金額及狀態。在保函未被 分提取但已由本公司彌補）且 全部提取（或被部分提取但已 雙方不再延長獨家代理經營期 由本公司彌補）且雙方不再延 的前提下，保函有效期屆滿 長獨家代理經營期的前提下， 時，京港地鐵應配合本公司解 保函有效期屆滿時，京港地鐵 除保函。 十七應配合本公司解除保函。 違約條款： 當本公司逾期五個工作日不繳納特許經營費或者出現其他嚴重違約行為時，資源方有權從銀行保函項下提取相當於實際損失之 金額，並保留收取相關利息的權利。在未取得資源方書面同意的 情況下逾期未繳付每超過十日，資源方有權直接從銀行保函項下 提取人民幣500,000元作為額外直接處罰。 2. 特許經營費釐定基準 二零二七年獨家代理經營權協議項下特許經營費，沿用二零二四年至二零二五年獨家代理經營權協議及二零二六年獨家代理經營權協議項下「保底費+超額分成費」的收費方式，乃本公司考慮特許經營空間位置以及目標客戶等多項因素，結合自現有及目標客戶所收取之預計收入和預期運營成本費用等指標並參考獨立評估師出具的報告後達成。其中，北京地鐵四號線及大興線之保底費乃基於二零二四年至二零二五年北京地鐵四號線及大興線獨家代理經營權協議約定之首年（即二零二四年）保底費並按每年遞增2%之機制確認各線各年度保底費後統一加總計算；北京地鐵十七號線之保底費乃以二零二六年北京地鐵十七號線獨家代理經營權協議約定之二零二六年保底費並按每年遞增2%之機制確認各年度保底費後加總計算；超額分成費之計算延續二零二六年獨家代理經營權協議約定，統一加總金額計算。上述收費方式乃由本公司與京港地鐵及京港地鐵十七經公平協商後達成。 根據獨立評估師出具的評估報告，於估值日期（即二零二六年九月三十日），獨家代理經營權之市值合計為人民幣5,804萬元，包括北京地鐵四號線及大興線獨家代理經營權之市值人民幣4,775萬元及北京地鐵十七號線獨家代理經營權之市值人民幣1,029萬元。上述評估值乃由獨立評估師採用收益法之貼現現金流量法編製。因此，有關估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。 關於評估報告的進一步詳情（包括相關估值所採用的主要假設），請參見本公告附錄一。 申報會計師大信會計師事務所（特殊普通合夥）已審閱上述盈利預測的計算方法，該等盈利預測並不涉及採納會計政策；董事會已確認上述盈利預測乃經過董事會作出適當及審慎查詢後方行制定。有關大信會計師事務所（特殊普通合夥）之報告及董事會函件分別載於本公告附錄二及附錄三。 3. 訂立二零二七年獨家代理經營權協議之理由及裨益 二零二七年獨家代理經營權協議涉及北京市重要地鐵線路（即北京地鐵四號線、大興線及北京地鐵十七號線）主要廣告資源的獨家代理經營。通過訂立二零二七年獨家代理經營權協議，本公司將持續鞏固並提升北京地鐵廣告市場份額，進一步沉澱項目管理經驗、放大既有媒體資源價值、深化頭部客戶合作，實現從「資源取得」向「精細化運營提效」的戰略升級。 自本公司二零二四年取得相關北京地鐵線路主要廣告資源獨家代理經營權以來，本集團戶外廣告業務收入持續增長。核心廣告主續約率保持高位，並成功引入多家全國性頭部品牌客戶，客戶結構持續優化；目前本公司已建立地鐵廣告資源台賬及合同履約跟蹤機制，業務規範化與風險管控水平亦同步增強。本公司相信，上述運營能力的持續沉澱，將為新一期獨家代理經營期的業務增長提供堅實支撐。 董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於通函內獨立董事委員會函件中）認為，二零二七年獨家代理經營權協議及其項下擬進行的交易於本集團的日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，按一般商務條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。 4. 上市規則涵義 首創集團已根據其與北青報社及其實益擁有人之間的委託管理安排（「委託管理安排」），取得了北青報社持有本公司124,839,974股股份（約佔本公司已發行股本的63.27%）所附的投票權，並委託授權其全資附屬公司京發投行使該等投票權。因此，京發投為本公司的主要股東。京港地鐵由首創集團直接及透過其控制的北京京港地鐵股權投資基金合夥企業（有限合夥）分別持股2%及47%，因此為首創集團（即京發投的控股公司）的30%受控公司，而京港地鐵十七為京港地鐵的全資附屬公司。根據上市規則第14A章，京港地鐵及京港地鐵十七均為京發投的聯繫人，構成本公司之關連人士，因此，訂立二零二七年獨家代理經營權協議構成本公司之關連交易。二零二七年獨家代理經營權協議項下交易同時構成上市規則第14章項下的主要交易。 根據上市規則第14.22及14A.81條關於合併計算的規定，二零二七年獨家代理經營權協議項下擬進行之交易須合併計算。由於一項或多項適用百分比率（如上市規則第14.07條所界定）高於5%，故二零二七年獨家代理經營權協議項下交易構成非獲豁免關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。與此同時，由於一項或多項適用百分比率（如上市規則第14.07條所界定）高於25%但低於100%，故訂立二零二七年獨家代理經營權協議亦構成本公司之主要交易，須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。除聶森先生、李振先生、王昊先生和靜恩基先生（均受僱於首創集團或其附屬公司）於二零二七年獨家代理經營權協議項下交易中有重大利益而就有關董事會決議案放棄投票外，就本公司所知及作出一切合理查詢後，概無其他董事須就有關董事會決議案放棄投票。 5. 交易各方的一般資料 本公司 本公司為中國領先的傳媒公司之一，主要從事多介質融媒體廣告銷售及活動策劃。本集團其他核心業務還包括文化年票銷售、青少年研學、文體賽事運營及新媒體運維。 京港地鐵 京港地鐵為於中國成立之有限公司。於本公告日期，京港地鐵分別由北京市基礎設施投資有限公司（由北京市人民政府持股100%）持股2%、由首創集團（最終實際控制人為北京市人民政府國有資產監督管理委員會）直接及透過其控制的北京京港地鐵股權投資基金合夥企業（有限合夥）分別持股2%及47%和由港鐵北京四號線投資有限公司（香港鐵路有限公司（其股份於香港聯交所上市，股份代號：66）之全資附屬公司）持股49%。京港地鐵以PPP模式（即政府和社會資本合作模式）參與投資、建設並運營北京地鐵四號線、十四號線、十六號線，並負責運營管理大興線，還透過其所設立的全資附屬公司京港地鐵十七以租賃經營模式運營北京地鐵十七號線。線路總里程約200公里，已開通運營里程190.4公里，所轄車站114座。 京港地鐵十七 京港地鐵十七為於中國成立之有限公司。京港地鐵十七為京港地鐵之全資附屬公司，主要以租賃經營模式運營北京地鐵十七號線。 6. 專家及同意書 以下為在本公告提供意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 亞太評估諮詢有限公司 獨立評估師 大信會計師事務所 執業會計師及註冊公眾利益實體核數師 （特殊普通合夥） 亞太評估諮詢有限公司及大信會計師事務所（特殊普通合夥）已就本公告的刊行發出其同意書，表示同意以其刊載的形式及涵義轉載其函件，並引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 於本公告日期，上述專家概無於自二零二五年十二月三十一日（即編製本集團最近期公佈經審核財務報表的日期）以來由本集團任何成員公司購入、銷售或租用或擬購入、銷售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益，亦無實益持有本集團任何成員公司股權，且無任何權利（不論是否可依法執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。 III.一般資料 本公司擬將訂立二零二七年獨家代理經營權協議事項提呈臨時股東大會審議。 於本公告日期，首創集團已根據其與北青報社及其實益擁有人之間的委託管理安排，取得了北青報社持有124,839,974股本公司股份（約佔本公司已發行股本的63.27%）所附的投票權，上述委託管理安排已於二零二五年五月八日延長至二零三零年六月十七日止。根據首創集團與其全資附屬公司京發投簽署的託管協議，首創集團已委託京發投代表其行使前述投票權。由於京港地鐵及京港地鐵十七均為京發投的聯繫人，京發投於二零二七年獨家代理經營權協議項下交易中擁有重大利益，因此京發投及其聯繫人（共計持有124,839,974股本公司股份（約佔本公司已發行股本的63.27%）所附的投票權）須於臨時股東大會上就有關決議案放棄表決。董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，除上述披露者外，概無任何股東於上述提呈臨時股東大會審議的事項中有重大利益而須在臨時股東大會上就相關決議案放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就二零二七年獨家代理經營權協議項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公司已委聘寶橋融資有限公司為獨立財務顧問，以就二零二七年獨家代理經營權協議項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一份載有（其中包括）(i)有關訂立二零二七年獨家代理經營權協議事項的詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問的意見函件；及(iv)臨時股東大會通告的通函預期將於二零二六年十二月十四日或之前根據上市規則發送予股東。由於本公司需要更多時間準備通函及臨時股東大會相關文件，預計派發通函日期會超過本公告刊發後十五個營業日。 IV.釋義 在本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予其之涵義 「京發投」 指 北京經濟發展投資有限公司，為首創集團全資附屬 公司 「北京地鐵四號線」 指 北京地鐵系統地鐵路線，於二零零九年九月開通，全長28公里，設有24座車站 「北京地鐵十七號線」指 北京地鐵系統地鐵路線，包括十七號線南段、中段、北段，全長49.7公里，設有21座車站 「京港地鐵」 指 北京京港地鐵有限公司，於中國成立之有限公司 「京港地鐵十七」 指 北京京港十七號線地鐵有限公司，京港地鐵全資附屬公司，於中國成立之有限公司 「董事會」 指 本公司董事會 「北青報社」 指 北京青年報社 「首創集團」 指 北京首都創業集團有限公司，為京發投的控股公司「本公司」 指 北青傳媒股份有限公司，根據中國法律註冊成立的 股份有限公司，其H股在香港聯交所上市及買賣 「特許經營費」 指 本公司根據二零二七年獨家代理經營權協議須支付之特許經營費（含6%增值稅），由保底費及超額分成 費組成 「關連人士」 指 具有上市規則賦予其之涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予其之涵義 「大興線」 指 北京地鐵系統地鐵路線，為北京地鐵四號線的南部 延長線，於二零一零年十二月開通，全長21.8公里， 設有11座車站 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 本公司將舉行藉以審議（其中包括）訂立二零二七年獨家代理經營權協議之臨時股東大會 「獨家代理經營權」 指 本公司根據二零二七年獨家代理經營權協議獲授予獨家權以使用及營運北京地鐵四號線及大興線和北 京地鐵十七號線之主要廣告資源 「延長期」 指 自二零二七年一月一日至二零二八年十二月三十一 日止兩年 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元在海外 上市的外資股 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立評估師」 指 亞太評估諮詢有限公司 「獨立董事委員會」 指 由於二零二七年獨家代理經營權協議項下交易中無重大利益的全體獨立非執行董事（即石紅英女士、陳 貽平先生、杜國清女士及孔偉平先生）組成的獨立董 事委員會，以就上述事項向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 寶橋融資有限公司，一家根據證券及期貨條例獲准「寶橋融資有限公 從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌司」 法團，並就二零二七年獨家代理經營權協議項下交 易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 於二零二七年獨家代理經營權協議項下交易中沒有重大利益而無須於臨時股東大會上就有關決議案放 棄投票的股東 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「主要廣告資源」 指 京港地鐵和京港地鐵十七認可於北京地鐵四號線及大興線、北京地鐵十七號線設施範圍內，由本公司 根據二零二四年至二零二五年獨家代理經營權協議 （經補充修訂）、二零二六年獨家代理經營權協議或 二零二七年獨家代理經營權協議（視情況而定）代理 銷售、運營和維護的媒體，包括京港地鐵和京港地 鐵十七確認的常規媒體（燈箱、梯牌等）、非常規媒 體（牆貼、包柱等）、內包車媒體或其他經雙方同意 設置的新電子媒體 「新媒體」 指 二零二七年獨家代理經營權協議簽署前沒有引入京 港地鐵系統的廣告設施或廣告形式，包括對原有廣 告資源（即二零二七年獨家代理經營權協議簽署前已 被引入京港地鐵系統的廣告設施或廣告形式）的改造 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「評估報告」 指 獨立評估師就二零二七年獨家代理經營權協議項下的獨家經營權於二零二六年九月三十日之市場價值 發出的評估報告 「二零二四年至二零 指 本公司與京港地鐵於二零二三年十二月十一日訂立二五年北京地鐵四 之獨家代理經營權協議，內容有關京港地鐵授予本號線及大興線獨家 公司獨家權以使用及營運由京港地鐵營運之北京地代理經營權協議」 鐵四號線及大興線之主要廣告資源，運營期自二零二四年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止 兩年 「二零二四年至二零 指 本公司與京港地鐵十七於二零二三年十二月十一日二五年北京地鐵十 訂立之獨家代理經營權協議，內容有關京港地鐵十七號線獨家代理經 七授予本公司獨家權以使用及營運由京港地鐵十七營權協議」 營運之北京地鐵十七號線北段之主要廣告資源，運 營期自二零二四年一月一日起至二零二五年十二月 三十一日止兩年 「二零二四年至二零 指 二零二四年至二零二五年北京地鐵四號線及大興線二五年獨家代理經 獨家代理經營權協議，以及二零二四年至二零二五營權協議」 年北京地鐵十七號線獨家代理經營權協議 「二零二六年北京地 指 本公司與京港地鐵於二零二五年十二月十一日訂立鐵四號線及大興線 之獨家代理經營權協議，內容有關京港地鐵授予本獨家代理經營權協 公司獨家權以使用及營運由京港地鐵營運之北京地議」 鐵四號線及大興線之主要廣告資源，運營期自二零 二六年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止 一年 「二零二六年北京地 指 本公司與京港地鐵十七於二零二五年十二月十一日鐵十七號線獨家代 訂立之獨家代理經營權協議，內容有關京港地鐵十理經營權協議」 七授予本公司獨家權以使用及營運由京港地鐵十七 營運之北京地鐵十七號線全線之主要廣告資源，運 營期自二零二六年一月一日起至二零二六年十二月 三十一日止一年 「二零二六年獨家代 指 二零二六年北京地鐵四號線及大興線獨家代理經營理經營權協議」 權協議，以及二零二六年北京地鐵十七號線獨家代 理經營權協議 「二零二七年北京地 指 本公司與京港地鐵於二零二六年十一月十一日訂立鐵四號線及大興線 之北京地鐵四號線、大興線主要廣告資源廣告發佈獨家代理經營權協 獨家代理經營權協議，內容有關京港地鐵授予本公議」 司獨家權以使用及營運由京港地鐵營運之北京地鐵 四號線及大興線之主要廣告資源，運營期自二零二 七年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止兩 年 「二零二七年北京地 指 本公司與京港地鐵十七於二零二六年十一月十一日鐵十七號線獨家代 訂立之獨家代理經營權協議，內容有關京港地鐵十理經營權協議」 七授予本公司獨家權以使用及營運由京港地鐵十七 營運之北京地鐵十七號線全線之主要廣告資源，運 營期自二零二七年一月一日起至二零二八年十二月 三十一日止兩年 「二零二七年獨家代 指 二零二七年北京地鐵四號線及大興線獨家代理經營理經營權協議」 權協議，以及二零二七年北京地鐵十七號線獨家代 理經營權協議 承董事會命 北青傳媒股份有限公司 主席 聶森 中國北京 二零二六年十一月十一日 於本公告日期，董事會成員包括：本公司執行董事靜恩基及吳敏；本公司非執行董事聶森、王昊、李振、李曉偉及王澤臣；以及本公司獨立非執行董事石紅英、陳貽平、杜國清及孔偉平。 亦可於本公司網站www.bjmedia.com.cn參閱已刊發的公告。 附錄一 評估報告概要 下文為評估報告概要。 1. 採用的估值方法以及選擇理由 根據評估報告，獨立評估師已考慮三項公認方法，即市場法、成本法及收益法。鑒於北京地鐵四號線及大興線、北京地鐵十七號線獨家代理經營權（「該項目」）的特點，市場法及成本法存在顯著局限性，而收益法更適用於相關資產的估值，原因如下： (i) 標的資產通常具有若干獨特特徵，包括但不限於廣告資源的地點、廣告資源的數量、廣告資源的媒體類型，以及獨家代理經營權的營運期限。市場法需以可比資產的市場交易作為評估指標。鑒於上述特徵，標的資產並無活躍公開的可比交易。因此，市場法在此情況下並不適用； (ii)標的資產的價值更加依賴於營運該項目所得的未來收益，但成本法並無直接納入有關標的資產所貢獻之經濟利益之資料。因此，成本法在此情況下並不適用。 根據上述分析，獨立評估師就是次估值採用收益法（稱為貼現現金流量（「貼現現金流量」）法）。 根據該方法，價值取決於從預計銷售收入中獲得的未來經濟利益現值。價值指標乃通過以適合企業風險的貼現率對預計未來淨現金流量進行貼現而制定。 用於釐定獨家代理經營權市場價值的貼現現金流量模型基本公式如下：(i) 現金流量淨額的現值=現金流量淨額╱（1+貼現率）^貼現期 – – – (ii)淨現金流量=息稅前利潤（「息稅前利潤」） 所得稅 營運資金淨額變動資本開支（「資本開支」）+折舊及攤銷（「折舊及攤銷」） 2. 估值假設及參數 一般假設 於釐定獨家代理經營權的市場價值時，獨立評估師已採用以下一般假設：? 假設預計收益及收入將符合標的資產的建議業務計劃，並可通過北青傳媒股份有限公司（「貴公司」）管理層的努力實現； ? 所有相關法律批文及該項目經營或計劃經營業務相關營業執照或經營許可證已經或將會正式取得並在屆滿後重續； ? 為實現企業未來的經濟效益並保持競爭優勢，必須動用人力、設備及設施。於估值工作中，吾等已假設所有建議設施及系統均可正常運行，並足以滿足未來營運； ? 假設國際金融環境、全球經濟環境及國家宏觀經濟條件不會發生重大變化，及獲評估實體所處的政治、經濟及社會環境不會發生重大變化；? 假設遵守相關合約及協議訂明的經營及合約條款； ? 假設 貴公司向吾等提供的財務及經營資料準確無誤，且在很大程度上依賴該等資料以得出吾等之估值意見； ? 不存在與已估值資產相關的潛在或意外情況會對已呈報價值產生不利影響。此外，獨立評估師對估值日期之後市場條件的變化不承擔任何責任。 主要假設及參數 與貼現現金流量項下獨家代理經營權價值相關的主要假設載列如下：預測期 獨家代理經營權的預測期經參考該項目的運營期（自二零二七年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止）為期兩年。 財務預測 收入 該項目的收入包含廣告發佈服務與廣告製作。該等預測以地鐵站的廣告位為單位進行編製，並基於廣告價格（廣告刊例價格乘以對客戶的價格折扣）及廣告位發佈率╱頻率進行估計。 營運支出 預計總營運支出主要包括廣告媒體的營運及維護費、廣告製作成本、員工成本、折舊及攤銷及其他間接成本。扣除折舊及攤銷後的營運支出乃根據歷史數據及營運計劃釐定，而折舊及攤銷則根據相關資產資本開支及折舊及攤銷期估算。 息稅前利潤 預計息稅前利潤由預計收益減去總營運支出得出。 所得稅 經參考中國基本所得稅率，所得稅率採用25%。 息前稅後利潤（「息前稅後利潤」） – 息前稅後利潤=息稅前利潤 所得稅 貼現率（「加權平均資本成本」） 根據貼現現金流量，是次估值採用的貼現率為9.50%，該貼現率乃基於獨家代理經營權的加權平均資本成本得出。加權平均資本成本是股權成本及債務成本的加權平均值，股權成本由資本資產定價模型釐定，債務成本指中國人民銀行的借款利率（扣除稅收影響）。 附錄二 有關盈利預測的申報會計師報告 有關北京地鐵四號線和大興線及 北京地鐵十七號線的主要廣告資源獨家代理經營權 之盈利預測告慰函 北青傳媒股份有限公司各位董事： 茲提述亞太評估諮詢有限公司出具之《北青傳媒股份有限公司續簽涉及的北京地鐵四號線和大興線及北京地鐵十七號線的主要廣告資源之獨家代理經營權市場價值評估報告》（「評估報告」）。吾等已審閱亞太評估諮詢有限公司編製北京地鐵四號線和大興線及北京地鐵十七號線的主要廣告資源獨家代理經營權估值時採用的相關折現現金流量預測之計算在算術上之準確性。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段，將有關預測視為盈利預測。 董事的責任 貴公司董事對有關預測的編製承擔責任。有關預測按照一系列基準及假設而編製，其完整性、合理性及有效性由 貴公司董事承擔全部責任。 會計師的獨立性和品質控制 吾等已遵守中國註冊會計師協會頒佈的職業道德守則中對獨立性和其他道德的規定，該守則要求註冊會計師應當遵循誠信、客觀和公正原則、獲取和保持專業勝任能力、保持應有的關注、履行保密義務。 — 吾等已遵守由中國註冊會計師協會頒佈的《品質控制準則第5101號 會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業務實施的品質控制》，並相應設有全面的風險品質控制體系，包括遵從有關職業道德規範，專業標準和適用的法律法規要求的成文政策及程式。 會計師的責任 吾等之責任乃根據吾等對有關預測之計算在算數上之準確性所進行之工作達成結論，有關預測不涉及採納會計政策。 — 吾等按照《香港投資通函報告業務準則第500號 盈利預測，營運資金充足聲明及— 債項聲明》以及《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第3101號 歷史財務資訊審計或審閱以外的鑒證業務》進行我們的工作。上述準則要求吾等計劃及實施工作，以對就算術上之準確性而言，董事是否按照其所採納假設適當地編製了有關預測獲取合理保證。吾等之工作主要包括檢查根據董事所採納的假設而編製的有關預測的計算在算術上之準確性。吾等的工作範圍與根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則為發表審計意見而進行的審計工作相比較少。因此，吾等並不就此發表審計意見。 意見 在執行的程式基礎上，吾等認為： 就有關預測之計算在算術上之準確性而言，有關預測於所有重大方面已根據董事採納的假設妥為編製。 大信會計師事務所（特殊普通合夥） 中國?北京 二零二六年十一月十一日 附錄三 有關盈利預測的董事會函件 主要交易和關連交易： 有關主要廣告資源之二零二七年北京地鐵四號線及 大興線獨家代理經營權協議；及 有關主要廣告資源之二零二七年北京地鐵十七號線獨家代理經營權協議茲提述亞太評估諮詢有限公司出具之《北青傳媒股份有限公司續簽涉及的北京地鐵四號線和大興線及北京地鐵十七號線的主要廣告資源之獨家代理經營權市場價值評估報告》（「評估報告」）。 吾等已審閱亞太評估諮詢有限公司編製北京地鐵四號線及大興線及北京地鐵十七號線的主要廣告資源獨家代理經營權估值時所依據之基準及假設。就有關北京地鐵四號線及大興線及北京地鐵十七號線的主要廣告資源獨家代理經營權之折現現金流量預測之計算在算術上之準確性而言，有關預測是否在所有重大方面已根據評估報告所載之假設作適當編製一事，吾等亦已考慮本公司申報會計師大信會計師事務所（特殊普通合夥）發出之報告。 基於上文所述，根據上市規則第14A.68(7)條及第14.60A(3)條的規定，吾等確認北京地鐵四號線及大興線及北京地鐵十七號線的主要廣告資源獨家代理經營權盈利預測乃吾等經適當審慎查詢後作出。 承董事會命 北青傳媒股份有限公司 主席 聶森 二零二六年十一月十一日 中财网
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