[HK]美因基因(06667):持续关连交易 - 建议修订2024年美年框架协议项下的2026年年度上限及股东特别大会通告
閣下如已出售或轉讓名下所有美因基因有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附的代表委任表格其上所印列指示填妥及簽署表格，並盡早交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會，並於會上投票。 本通函連同代表委任表格亦登載於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk) 及本公司網站(www.megagenomics.cn) 。 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件.......................................................... 4獨立董事委員會函件 ................................................. 14獨立財務顧問函件 ................................................... 16附錄一 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 股東特別大會通告 ................................................. EGM-1 「2024年美年框架協議」 指 由美因北京與美年大健康訂立日期為2024年1月5日的基因檢測服務框架協議，期限由2024年1月1 日至2026年12月31日 「該公告」 指 本公司日期為2026年10月29日有關建議年度上限 修訂的公告 「章程細則」 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 美因基因有限公司，一家在開曼群島註冊成立的 獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份 代號：6667） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義，且除文義另有所指 外，指俞博士、郭美玲女士、美年大健康及彼等作 為該等實體的控股股東集團成員而持有本公司權 益的實體 「董事」 指 本公司董事 「俞博士」 指 俞熔博士，一名執行董事及其中一名控股股東 「股東特別大會」 指 本公司為審議及酌情批准建議年度上限修訂及經修訂年度上限而將於2026年11月27日（星期五）召 開的股東特別大會或其任何續會 「現有年度上限」 指 2024年美年框架協議下截至2026年12月31日止年度之交易之現有年度上限人民幣253.5百萬元 實體 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由張影博士、賈慶豐先生及謝丹博士組成的獨立董事委員會，以就建議年度上限修訂向獨立股東 提供意見 「獨立財務顧問」或「軟庫 指 軟庫中華香證券有限公司，獲委任以為獨立董中華」 事委員會及獨立股東就建議年度上限修訂提供意 見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 須於股東特別大會上就與建議年度上限修訂有關 的決議案放棄投票以外的股東 「最後實際可行日期」 指 2026年11月11日，即本通函付印前為確定本通函若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「美因北京」 指 美因健康科技（北京）有限公司，一家於中國成立的公司，且為中國合併實體之一 「美年大健康」 指 美年大健康產業控股股份有限公司，一家於中國成立且股份於深圳證券交易所上市（股票代碼： 002044）的公司，且為控股股東之一 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「中國合併實體」 指 本公司通過合約安排控制的實體，且已作為本公司的附屬公司入賬 「經修訂年度上限」 指 2024年美年框架協議下截至2026年12月31日止整個年度之交易之建議年度上限人民幣380.0百萬元 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「受限制股份單位」 指 根據本公司的受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司已發行股本內每股面值0.0001美元的普通 股 「股東」 指 股份的持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「%」 指 百分比 美因基因有限公司* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6667） 執行董事： 註冊辦事處： 俞熔博士 Third Floor, Century Yard 林琳女士（主席） Cricket Square, P.O. Box 902 姜晶女士 Grand Cayman, KY1-1103 Cayman Islands 非執行董事： 郭美玲女士 中國總辦事處： 中國北京 獨立非執行董事： 海淀區 張影博士 花園北路 賈慶豐先生 健康智谷401 謝丹博士 香主要?業地點： 香九龍 尖沙咀麼地道63號 好時中心6樓17室 各位股東： 持續關連交易 建議修訂2024年美年框架協議項下的 2026年年度上限 1. 言 茲提述本公司日期為2024年1月5日及2024年1月11日之公告，以及日期為2024年2月8日之通函，內容有關（其中括）2024年美年框架協議。協議及其年度上限於2024年3月1日舉行的股東特別大會上獲獨立股東批准。 本通函向股東提供建議年度上限修訂、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及股東特別大會通告的進一步詳情。 2. 2024年美年框架協議 美因北京與美年大健康於2024年1月5日訂立協議，固定期限由2024年1月1日至2026年12月31日。 主要條款 期限： 美因北京與美年大健康於2024年1月5日訂立的2024年美 年框架協議，期限由2024年1月1日至2026年12月31日。 交易性質： 美因北京及其附屬公司同意向美年大健康及其聯繫人 提供基因檢測服務，而美年大健康及其聯繫人同意向 其客戶銷售本集團的基因檢測服務。2024年美年框架協 議項下的交易亦括癌症篩查服務以及配套服務及相 關產品，括配套檢測材料及耗材。 定價政策： 服務費乃經參考(i)本集團的生產成本及毛利需求；(ii)政府規定的價格及類似服務提供商所收取的現行費用； 及(iii)向相關終端客戶的銷售情況後，經公平磋商並按 一般商業條款釐定。 於設定價格時，本集團考慮採購量、政府規定的價格、 市場競爭狀況、行業發展狀況、產品成本及開支，以及 其整體發展計劃，並確保利潤率與獨立第三方交易所 獲得的利潤率相當。 平均利潤率所釐定。該平均利潤率乃將相關產品應佔 歷史年度溢利除以該等產品所產生的年度收入而計算 得出。 2024年美年框架協議項下的檢測服務以及配套服務及 相關產品的價格會根據產品或服務類型而異，且一般 而言，低端產品或服務的價格低於人民幣100元，中端 產品或服務的價格低於人民幣1,000元，而高端客製化 產品或服務的價格則低於人民幣10,000元。 配套服務及相關產品的價格乃按正常商業條款，經公平 磋商而釐定，並參考以下因素：(i)本集團的生產成本及 毛利需求；(ii)適用情況下的政府規定價格；以及(iii)同 類產品供應商所收取的現行市價。截至2025年12月31日 止年度，本集團有過百種配套服務及相關產品品類，該 業務毛利率約為27.7%。本集團對美年大健康及其聯繫 人，以及獨立第三方均採用相同的定價政策。截至2025 年12月31日止年度，向獨立第三方銷售可比材料的毛 利率與向美年大健康及其聯繫人銷售的毛利率相同。 本集團參考不同地方政府醫療保障局發佈的集中採購 特定產品的價格以及檢驗類醫療服務的醫保支付標準 （一般是國家醫保准予報銷的上限標準）。該等價格會因 產品類型及地區差異不同而有所差異，主要產品價格 一般介乎約人民幣幾十元至幾千元之間。類似產品的 供應商所收取的現行市場價格亦一般介乎約人民幣幾 十元至幾千元之間，視乎產品類別、集中採購安排、地 區、交付安排及支援服務而定。 每月向美因北京支付應付代價。 建議年度上限修訂不會對2024年美年框架協議的剩餘條款作出變動。 3. 過往交易金額及年度上限 2024年美年框架協議下的過往交易金額及相應的年度上限載列如下︰期間 交易金額 年度上限 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 截至2024年12月31日止年度 118.8 150.0 截至2025年12月31日止年度 160.9 195.0 2026年1月1日至2026年10月15日 221.2 253.5 於最後實際可行日期，2024年美年框架協議下有關2026年的交易金額並未超過現有年度上限。 4. 建議年度上限修訂及其基準 董事會建議修訂截至2026年12月31日止年度的年度上限如下︰ 現有 經修訂 財政年度 年度上限 年度上限 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 截至2026年12月31日止年度 253.5 380.0 經修訂年度上限指2026年全年的最高交易總額，括該年度內已產生的金額。該經修訂年度上限須在獲得獨立股東批准後方會生效。 釐定經修訂年度上限的基準 經修訂年度上限人民幣380.00百萬元乃經參考(i)2026年1月1日至2026年10月15日的實際交易金額人民幣221.20百萬元；(ii)2026年10月16日至2026年12月31日的估計交易金額人民幣124.25百萬元，據此估計2026年全年的交易金額為人民幣345.45百萬元；及(iii)緩衝額人民幣34.55百萬元，佔估計年度交 於2026年10月16日至2026年12月31日期間的估計交易金額為人民幣124.25百萬元，乃基於本公司內部估計，並經考慮過往交易金額以及與美年大健康及╱或其聯繫人就年終採購意向所進行的討論後釐定。由於第四季度為健康檢查的旺季，本集團主動向客戶徵詢年末訂單需求，以就相應需求作準備。 其中，美年大健康預期年末訂單需求可能超過人民幣100百萬元。本集團在準備2026年剩餘期間的估計及規劃檢測材料的預先採購時已考慮該反饋意見，以支援相應的健康檢查需求。 已預留佔估計年度交易額約10%的緩衝額，以應對因企業客戶申請增加檢查名額、人員集中出席檢查以及體檢選擇額外測試項目所導致的需求波動。 5. 建議年度上限修訂之理由及裨益 本集團與美年大健康及其聯繫人已建立穩固的業務關係。考慮到第四季度為體檢旺季及客戶預計採購訂單需求，本公司預期現有年度上限將不足以應付該年度的交易需求。建議年度上限修訂將於取得獨立股東批准後，為本集團滿足現有協議範圍內的業務需求及維持服務連續性提供本集團年度上限下的足夠空間，並有助於維持本集團與美年大健康及其聯繫人的長期業務合作關係。 董事（不括已放棄投票的董事及其觀點載列於獨立董事委員會函件內的獨立非執行董事）認為，建議年度上限修訂及釐定經修訂年度上限的基準均屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，且相關交易乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款進行。 美年大健康及其聯繫人產生的收入，以及其對本集團收入的貢獻載列如下：來自美年大健康及其 佔本集團 期間 聯繫人的收入 總收入的百分比 （人民幣百萬元） 截至2024年12月31日止年度 118.8 約72% 截至2025年12月31日止年度 160.9 約65% 於2026年1月1日至2026年10月15日 221.2 約69% 美年大健康及其聯繫人為本集團的重大客戶。誠如本公司日期為2022年6月10日的招股章程所披露，本集團的業務在一定程度上依賴與美年大健康有關聯的客?。此後該情況並無發生重大變化，及本公司與美年大健康之間的業務關係保持穩定，此點在該等協議項下的歷史交易金額中得到佐證。於評估建議年度上限修訂時，董事會已考慮該等客戶所貢獻的收入、訂約方業務的互補性質、其長期合作及合約安排，以及本集團為擴大其獨立客戶群所採取的措施，詳情如下所述。 (i) 本集團提供基因檢測及癌症篩查服務以及相關配套產品，括涵蓋檢測材料供應及樣本採集後檢測服務的綜合實驗室檢測解決方案。與美年大健康的合作使本集團得以透過其健康檢查網絡接觸客戶，同時亦讓美年大健康得以將常規健康檢查與針對性篩查服務結合，從而擴展其服務範圍。該等互補的商業利益為雙方維持合作提供商業誘因。 (ii) 雙方自2016年展開合作，並於2021年及2024年訂立框架協議。彼等亦根據2024年美年框架協議（期限由2024年1月1日至2026年12月31日）進行交易，並待其屆滿後有意延續彼等的合作。經計及彼等的長期合作、現有協議的表現及互補的商業利益，董事會認為，彼等的業務關係不太可能出現重大不利變動或終止。 經考慮雙方自2016年的合作、彼等於現有框架協議下的表現及其互補的商業利益，董事會認為，本集團與美年大健康及其聯繫人的業務關係出現重大不利變動或終止的風險仍相對較低。 建議年度上限修訂旨在應對現有框架協議項下交易量的預期增長，並不會修訂該協議的其他商業條款。本集團將透過下文所述的措施，持續開拓其客戶群體。 開拓客戶群體的措施 本集團正透過開發或引進針對不同客戶群體及銷售渠道的產品、開發定制產品、拓展線上及線下銷售渠道，以及提高現有獨立第三方客戶的檢測採用率，致力於實現客戶群體的多樣性。 本集團已引入抗衰老產品及相關檢測服務。其亦正針對其現有個人客戶群體開發線上銷售渠道，以拓展對個人客戶的銷售，並鼓勵重複購買。 該等措施旨在逐步開拓本集團的獨立客戶群，並拓寬其收入來源。 7. 內部控制措施 本公司將透過以下措施，持續監控2024年美年框架協議項下的交易，並確保符合上市規則第14A章的規定： (i) 財務部將備存相關關連交易對手方及交易總額的紀錄，並按月監控年度上限的使用情況；當可用空間變得有限時，則將提高監控頻率； (ii) 相關業務、財務及法律部將審查個別交易是否符合現有協議、定價政策及適用的審批程序，並保留相關證明文件； (iv) 於獨立股東批准後，相同的監察程序將適用於經修訂年度上限。任何進一步修訂或重大變更將須遵守適用的上市規則；及 (v) 獨立非執行董事及本公司核數師將根據上市規則第14A.55至14A.59條每年檢討持續關連交易。 8. 有關訂約方的資料 本集團 本公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要從事檢測服務及配套服務及相關產品業務。 美年大健康 美年大健康為一家於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：002044）。該公司及其聯繫人主要從事健康檢查及健康管理服務。 美年大健康為本公司的控股股東之一。俞博士為美年大健康的實際控制人。 截至最後實際可行日期，美年大健康透過其全資附屬公司Mei Nian Investment Limited於37,258,932股股份內擁有權益，佔本公司已發行股本總額（括庫存股份）約16.61%。 9. 上市規則的涵義 美年大健康為控股股東，因此為本公司的關連人士。2024年美年框架協議項下的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於參考經修訂年度上限計算的其中一項或多項適用百分比率超過5%，因此建議年度上限修訂須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東的批准規定。 獨立董事委員會由全部三名獨立非執行董事張影博士、賈慶豐先生及謝丹博士組成。其已告成立以就建議年度上限修訂及經修訂年度上限之公平性及合理性、相關交易是否按一般商業條款或更佳條款訂立並於日常及一般業務過程中進行、建議是否符合本公司及其股東整體最佳利益以及如何投票提供意見。軟庫中華已獲委任為獨立財務顧問，為獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 10. 股東特別大會 股東特別大會將於2026年11月27日（星期五）上午10時正（香時間）假座中國北京海淀區花園北路健康智谷401本公司會議室舉行。一項普通決議案將獲提呈以批准建議年度上限修訂及經修訂年度上限。股東特別大會之通告載於本通函末。 於最後實際可行日期，控股股東直接及間接擁有81,873,037股股份，佔本公司已發行股本總額的36.50%。因此，控股股東將於股東特別大會上就決議案放棄投票。除控股股東外，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東須於股東特別大會上就決議案放棄投票。 根據上市規則及組織章程細則，股東於股東大會上所作任何表決須以投票方式進行，惟主席決定允許有關程序或行政事項的決議案以舉手方式表決除外。有關投票結果的公告將由本公司按上市規則規定的方式於股東特別大會後刊發。 隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.megagenomics.cn)。代表委任表格必須根據其列印之指示填妥及簽署，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件經核證之副本，無論如何須不遲於股東特別大會或續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年11月25日上午10時正盡快送達本公司之香股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。 11. 推薦意見 董事會（不括觀點載列於獨立董事委員會函件內的獨立非執行董事，以及本通函「上市規則的涵義」一節所披露的其就相關董事會決議案放棄投票的董事）認為，建議年度上限修訂及經修訂年度上限乃於本集團日常及一般業務過程中進行，按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，並推薦獨立股東於股東特別大會上投票贊成普通決議案。 經考慮獨立財務顧問之意見後，獨立董事委員會認為，建議年度上限修訂及經修訂年度上限乃按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，並推薦獨立股東投票贊成普通決議案。 12. 額外資料 謹請 閣下垂注(i)獨立董事委員會函件；(ii)獨立財務顧問函件；及(iii)本通函附錄所載之其他資料。 此 致 承董事會命 執行董事兼主席 林琳女士 謹啟 2026年11月11日 美因基因有限公司* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6667） 建議修訂2024年美年框架協議項下的 2026年年度上限 敬啟： 吾等提述本公司寄發予全體股東的日期為2026年11月11日的通函（「通函」），且本函件構成通函的一部分。除文義另有界定外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會，以就建議年度上限修訂及經修訂年度上限是否公平合理、相關交易是否於日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立、建議是否符合本公司及其股東的整體利益以及如何於股東特別大會上投票，向 閣下提供意見。獨立財務顧問已獲委任向吾等及獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注本通函內的董事會函件及獨立財務顧問函件，當中載列建議的詳情以及獨立財務顧問的意見及原因。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 張影博士 賈慶豐先生 謝丹博士 謹啟 2026年11月11日 敬啟： 持續關連交易 建議修訂2024年美年框架協議項下的 2026年年度上限 言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就建議年度上限修訂向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發出日期為2026年11月11日的通函（「通函」，本函件乃通函一部分）內的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 茲提述 貴公司日期為2024年1月5日、2024年1月11日及2026年10月29日的公告，以及 貴公司日期為2024年2月8日的通函，內容有關（其中括）(i)2024年美年框架協議及其項下的年度上限；及(ii)建議年度上限修訂。於2026年10月29日，董事會建議將2024年美年框架協議項下的截至2026年12月31日止年度的年度上限由人民幣253.5百萬元增加至人民幣380.0百萬元，惟有待獨立股東批准。建議年度上限修訂並不會變更2024年美年框架協議的剩餘條款。 於最後實際可行日期，美年大健康為控股股東，故此為 貴公司的關連人士。 根據上市規則第14A章，2024年美年框架協議項下擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。由於參考經修訂年度上限計算的其中一項或多項適用百分比率超過5%，因此建議年度上限修訂須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東的批准規定。 獨立董事委員會（括全體獨立非執行董事張影博士、賈慶豐先生及謝丹博士）已告成立，以就建議年度上限修訂及經修訂年度上限之公平性及合理性；相關交易是否按一般商業條款或更佳條款進行，且是否於一般及日常業務過程進行；該建議是否符合 貴公司及其股東的整體利益；以及如何投票向獨立股東提供意見。吾等作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，負責就建議年度上限修訂及經修訂年度上限是否於 貴公司日常及一般業務過程中進行且符合 貴公司及股東的整體利益，建議年度上限修訂及經修訂年度上限是否公平合理且符合一般商業條款，以及獨立股東如何於股東特別大會上投票提供獨立意見。 吾等的獨立性 吾等曾就於 貴公司日期為2024年1月5日及2024年1月11日的該等公告，以及 貴公司日期為2024年2月8日的通函所披露的 貴公司與俞博士訂立日期為2024年1月5日的重續2024年美年框架協議及基因檢測服務框架協議的持續關連交易獲委任為獨立財務顧問（「重續委聘」）。 除上文所述外，於過去兩年內，吾等與 貴公司或任何其他人士並無任何關係或於當中擁有權益，而可能會被合理視為與吾等的獨立性相關。除重續委聘的顧問費及就本委聘支付予吾等的正常專業費用外，並無任何安排致使吾等已經或將會自 貴公司或任何其他人士收取任何費用或利益，而可能會被合理視為與吾等的獨立性相關。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等獨立於 貴公司。 吾等意見之基礎 在達致吾等的意見時，吾等依賴 貴公司管理層提供的資料及事實以及發表的意見。吾等已審閱（其中括）(i)2024年美年框架協議；(ii) 貴公司日期為2024年1月5日及2024年1月11日的公告，以及 貴公司日期為2024年2月8日的通函（「2024年通函」），內容有關（其中括）2024年美年框架協議；(iii) 貴公司截至2025年12月31日止財政年度的年度報告（「2025年年報」）以及 貴公司截至2026年6月30日止六個月的中期報告（「2026年中期報告」）；及(iv)通函所載及 貴公司管理層所提供的其他資料。吾等已假設， 貴公司管理層提供的全部資料及聲明（彼等須負上全部責任）於編製或作出時均為真實準確，且直至最後實際可行日期仍屬真實準確。倘 吾等認為，吾等已審閱充足資料以達致知情見解，具備充分理據依賴通函所載資料的準確性，並為吾等的意見提供合理基準。然而，吾等並未就 貴集團的業務及事務或未來前景進行任何獨立調查，亦未對 貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核證。 全體董事願就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於通函發表的意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且通函概無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何陳述產生誤導。 主要考慮因素及理由 於達致吾等有關建議年度上限修訂（括各年度上限）的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由。 訂約方的資料 貴集團 貴公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市。 貴集團主要從事檢測服務以及配套服務及相關產品業務。 美年大健康為一家於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：002044）。該公司及其聯繫人主要從事健康檢查及健康管理服務。美年大健康為 貴公司的控股股東之一。俞博士為美年大健康的實際控制人。 貴集團的資料 下文載列 貴集團截至2025年12月31日止兩個財政年度及截至2026年6月30日止六個月的主要財務資料概要（附比較數字），乃分別摘錄自2025年年報及2026年中期報告。 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2024年 2025年 2025年 2026年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核）（未經審核）（未經審核） 收入 164,226 247,150 81,281 192,499 －消費級基因檢測服務 158,722 120,412 75,872 76,832 －癌症篩查服務 4,632 12,522 5,334 5,851 －配套服務及相關產品 872 114,216 75 109,816 毛利 119,348 117,360 60,140 63,678 毛利率 72.7% 47.5% 74.0% 33.1% 金融資產（減值）╱減值 撥回淨額 7,294 (9,548) – – 年度╱期內利潤及全面 收入總額 45,045 27,021 27,261 24,751 截至2025年12月31日止年度， 貴集團錄得收入約人民幣247.2百萬元，較截至2024年12月31日止年度的約人民幣164.2百萬元增加約人民幣83.0百萬元或50.5%。 此增長主要歸因於 貴集團持續拓展產品品類、完善產品矩陣佈局並優化整體業務結構，多重舉措協同發力，有效驅動收入增長。據 貴公司管理層告知，該等多重舉措的詳情括（其中括）提供全面的實驗室檢測解決方案，涵蓋範圍從檢測材料到取樣後檢測服務等各個環節。此種批量採購模式提升了 貴集團的議價能力，從而能提供更具競爭力的價格。此外， 貴公司更在供應價值鏈各環節（括物流、倉儲、品質控制、檢測及售後服務）進行協調，以提供符合每位客戶特定需求的優質服務。 貴集團截至2025年12月31日止年度的整體毛利率約為47.5%，較截至2024年12月31日止年度的約72.7%下降約25.2個百分點。整體毛利率出現有關下降，主要歸因於配套服務及相關產品分部約27.7%的較低毛利率，佔 貴集團截至2025年12月31日止年度總收入的約46.2%；相較之下，截至2024年12月31日止年度，配套服務及相關產品分部的收入僅佔約0.5%。據 貴公司管理層告知，配套服務及相關產品分部的規模約於2025年8月開始擴展，自此一直保持相對穩定。 貴集團截至2025年12月31日止年度的利潤約為人民幣27.0百萬元，較截至2024年12月31日止年度的約人民幣45.0百萬元減少約人民幣18.0百萬元或40.0%。該減少主要歸因於截至2025年12月31日止年度計提的金融資產減值撥備約人民幣9.5百萬元，而截至2024年12月31日止年度則有金融資產減值撥回約人民幣7.3百萬元。 此外，截至2025年12月31日止年度， 貴集團就股份於聯交所?復交易，確認一次性開支約人民幣5.5百萬元，並於截至2025年12月31日止年度就香大埔火災及其他公益項目確認捐贈總額人民幣1.9百萬元。 截至2026年6月30日止六個月， 貴集團錄得收入約人民幣192.5百萬元，較截至2025年6月30日止六個月的約人民幣81.3百萬元增加約人民幣111.2百萬元或136.8%。此增長主要歸因於 貴集團持續拓展產品品類、完善產品矩陣佈局並優化整體業務結構，多重舉措協同發力，有效驅動收入增長。據 貴公司管理層告知，該等多重舉措的詳情括（其中括）提供全面的實驗室檢測解決方案，涵蓋範圍從檢測材料到取樣後檢測服務等各個環節。此種批量採購模式提升了 貴集團的議價能力，從而能提供更具競爭力的價格。此外， 貴公司更在供應價值鏈各環節（括物流、倉儲、品質控制、檢測及售後服務）進行協調，以提供符合每位客戶特定需求的優質服務。 貴集團截至2026年6月30日止六個月的整體毛利率約為33.1%，較截至2025年6月30日止六個月的約74.0%下降約40.9個百分點。整體毛利率出現有關下降，主要歸因於配套服務及相關產品分部約28.6%的較低毛利率，佔 貴集團截至2026年6月30日止六個月總收入的約57.0%；相較之下，截至2025年6月30日止六個月，配套服務及相關產品分部的收入僅佔約0.09%。據 貴公司管理層告知，配套服務及相關產品分部的規模約於2025年8月開始擴展，自此一直保持相對穩定。 貴集團截至2026年6月30日止六個月的利潤約為人民幣24.8百萬元，較截至2025年6月30日止六個月的約人民幣27.3百萬元減少約人民幣2.5百萬元或9.2%。該減少主要歸因於產品結構變動及整體毛利率下降。 2024年美年框架協議 據 貴公司管理層告知，美年大健康及其聯繫人?運一個廣泛的健康檢查及健康管理網絡。誠如 貴公司日期為2022年6月10日的招股章程所披露， 貴公司自2016年向美年大健康提供基因檢測服務，並與其維持穩固的業務關係。2024年美年框架協議使 貴集團得以利用美年大健康的網絡及客戶群，維持對檢測服務及相關產品需求的穩定來源，並以足以提升採購、物流及服務效率的規模進行?運。截至2026年12月31日止年度的現有年度上限人民幣253.5百萬元已於2024年3月1日舉行的股東特別大會上獲 貴公司獨立股東批准。現有年度上限乃基於（其中括）參考2023年交易金額所作的當時估計，以及當時估計的增長預期等因素而釐定。誠如董事會函件所述，並如本函件下文所述，就2026年1月1日至2026年10月15日期間而言，根據2024年美年框架協議所產生的實際交易金額約為人民幣221.2百萬元，佔現有年度上限的使用率約為87.3%。 建議年度上限修訂 誠如董事會函件中所述，考慮到第四季度為體檢旺季及客戶預計採購訂單需求， 貴公司預期現有年度上限將不足以應付截至2026年12月31日止年度的交易需求。建議年度上限修訂將於取得獨立股東批准後作實，為 貴集團滿足現有協議範圍內的業務需求及維持服務連續性提供 貴集團年度上限下的足夠空間，並有助於維持 貴集團與美年大健康及其聯繫人的長期業務合作關係。 因此，吾等認為，建議年度上限修訂之理由屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。 最後實際可行日期，2024年美年框架協議下的實際交易金額尚未超過截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止年度的已批准年度上限。誠如董事會函件所述， 貴集團將(i)控制交易的速度及金額，或在必要時限制及╱或暫停交易；及(ii)持續監控實際交易金額，以確保不超過現有年度上限。若任何交易將導致超出現有年度上限，則不得訂立或執行該交易。 2024年美年框架協議的主要條款 下文載列2024年美年框架協議的主要條款。 日期 ： 2024年1月5日 訂約方 ： (i) 美因北京；及 (ii) 美年大健康 期限 ： 美因北京與美年大健康於2024年1月5日訂立的2024年 美年框架協議，期限由2024年1月1日至2026年12月31日 提供基因檢測服務，而美年大健康及其聯繫人同意向 其客戶銷售 貴集團的基因檢測服務。2024年美年框架 協議項下的交易亦括癌症篩查服務以及配套服務及 相關產品，括配套檢測材料及耗材。 定價政策 ： 服務費乃經參考(i) 貴集團的生產成本及毛利需求；(ii)政府規定的價格及類似服務提供商所收取的現行費用； 及(iii)向相關終端客戶的銷售情況後，經公平磋商並按 一般商業條款釐定。 於設定價格時， 貴集團考慮採購量、政府規定的價 格、市場競爭狀況、行業發展狀況、產品成本及開支， 以及其整體發展計劃，並確保利潤率與獨立第三方交 易所獲得的利潤率相當。 其中，檢測服務的費用乃經參考成本及約不多於40%的 平均利潤率所釐定。該平均利潤率乃將相關產品應佔 歷史年度溢利除以該等產品所產生的年度收入而計算 得出。 2024年美年框架協議項下的檢測服務以及配套服務及 相關產品的價格會根據產品或服務類型而異，且一般 而言，低端產品或服務的價格低於人民幣100元，中端 產品或服務的價格低於人民幣1,000元，而高端客製化 產品或服務的價格則低於人民幣10,000元。 磋商而釐定，並參考以下因素：(i) 貴集團的生產成本 及毛利需求；(ii)適用情況下的政府規定價格；以及(iii) 同類產品供應商所收取的現行市價。 截至2025年12月31日止年度， 貴集團配套服務及相關 產品品類超百種，該業務毛利率約為27.7%。 貴集團 對美年大健康及其聯繫人，以及獨立第三方均採用相 同的定價政策。截至2025年12月31日止年度，向獨立第 三方銷售可比材料的毛利率與向美年大健康及其聯繫 人銷售的毛利率相同。 貴集團參考不同地方政府醫療保障局發佈的集中採購 特定產品的價格以及檢驗類醫療服務的醫保支付標準 （一般是國家醫保准予報銷的上限標準）。該等價格會因 產品類型及地區差異不同而有所差異，主要產品價格 一般介乎約人民幣幾十元至幾千元之間。類似產品的 供應商所收取的現行市場價格亦一般介乎約人民幣幾 十元至幾千元之間，視乎產品類別、集中採購安排、地 區、交付安排及支援服務而定。 付款 ： 美年大健康及其聯繫人根據相關服務的實際銷售情況， 每月向美因北京支付應付代價。 經參考2024年通函， 貴公司的主要產品為消費級基因及癌症篩查服務。吾等已取得並審閱2024年美年框架協議，據此注意到，2024年美年框架協議附錄中的產品目錄括（其中括）(i)若干癌症篩查服務；及(ii)耗材的說明（括規格）及定價。據此，吾等認為，癌症篩查服務以及配套服務及相關產品均屬於2024年美年框架協議所涵蓋交易範圍之內。 為進行盡職調查，吾等取得一份美年大健康的聯繫人名單，該名單所列公司於2024年美年框架協議期間內曾與 貴集團訂立合作協議。吾等從名單中隨機選擇三名美年大健康的聯繫人，並獲得彼等各自與 貴集團訂立的合作協議（「美年合作協議」），連同三份 貴集團向獨立第三方提供類似基因檢測服務的合作協議（「獨立合作協議」）以作比較。吾等注意到，(i)美年合作協議的產品目錄涵蓋基因檢測服務、癌症篩查服務及耗材；及(ii) 貴集團向美年大健康及其聯繫人提供的類似服務及產品的價格與付款條款，並不較向獨立第三方提供的條件更為優惠。 因此，吾等認為(i)基因檢測服務、癌症篩查服務及耗材的定價政策，符合2024年美年框架協議項下的定價政策；及(ii)2024年美年框架協議項下擬進行的交易（括基因檢測服務、癌症篩查服務、配套服務及相關產品），均按一般商業條款進行。 現有年度上限 下表載列(i)截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度以及2026年1月1日至2026年10月15日的實際交易金額及各自年度上限的使用率；(ii)根據2024年美年框架協議的現行年度上限；及(iii)各自的使用率。誠如 貴公司管理層所告知，相關年度及╱或期間的實際交易金額括：(i)基因檢測服務；(ii)癌症篩查服務；以及(iii)配套服務及相關產品。 年內╱期內 實際交易 已批准 年度╱期間 金額 年度上限 使用率 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） （概約） 截至2024年12月31日止年度 118.80 150.00 79.2% 截至2025年12月31日止年度 160.90 195.00 82.5% （與上一年度相比的增加百分比） (35%) (30%) 2026年1月1日至2026年10月15日 221.20 253.50 87.3% （與上一年度全年數字相比的增加 (37%) (30%) 百分比） （附註） 附註： 指截至2026年12月31日止年度的年度上限。 如上表所示，(i)截至2024年12月31日止年度的實際交易金額約為人民幣118.80百萬元，約佔該年度已批准年度上限的79.2%；(ii)截至2025年12月31日止年度的實際交易金額約為人民幣160.90百萬元，約佔該年度已批准年度上限的82.5%；及(iii)2026年1月1日至2026年10月15日期間的實際交易金額約為人民幣221.20百萬元，約佔現有年度上限的87.3%，該數字並已超過前兩年年度上限的使用率。2024年美年框架協議項下的年度上限使用率呈上升趨勢。按2026年1月1日至2026年10月15日的天數進行簡單年化計算（當中並未計及第四季度的旺季），截至2026年12月31日止年度的估計交易金額將約為人民幣280.30百萬元，已超過現有年度上限人民幣253.50百萬元。 下表載列(i)2026年1月1日至2026年10月15日期間的實際交易金額；(ii)現有年度上限及使用率；及(iii)經修訂年度上限及使用率。 經修訂 現有年度 年度上限 實際交易 現有 上限項下 經修訂年 項下的 期間 金額 年度上限 的使用率 度上限 使用率 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） （概約） 百萬元） （概約） 2026年1月1日至 221.20 253.50 87.3% 380.00 58.2% 2026年10月15日 （附註） （附註） 附註： 指截至2026年12月31日止年度的年度上限。 經參考董事會函件，經修訂年度上限人民幣380.00百萬元乃經參考(i)2026年1月1日至2026年10月15日的實際交易金額人民幣221.20百萬元；(ii)2026年10月16日至12月31日的估計交易金額人民幣124.25百萬元，據此估計2026年全年的交易金額為人民幣345.45百萬元；及(iii)緩衝額人民幣34.55百萬元，佔估計年度交易金額約10%後釐定。 於2026年1月1日至2026年10月15日期間，2024年美年框架協議項下的交易金額增加乃主要由於配套檢測材料的銷售有所增加。於2026年10月16日至2026年12月31日期間的估計交易金額為人民幣124.25百萬元，乃基於 貴公司內部估計，並經考慮過往交易金額以及與美年大健康及╱或其聯繫人就年終採購意向所進行的討論後釐定。由於第四季度為健康檢查的旺季， 貴集團主動向客戶徵詢年末訂單需求，以就相應需求作準備。在收到的回饋中，美年大健康預期年末訂單需求可能超過人民幣100百萬元。 貴集團在準備2026年餘下期間的估計及規劃檢測材料的預先採購時已考慮該反饋意見，以支援相應的健康檢查需求。已預留佔估計年度交易額約10%的緩衝額，以應對因企業客戶申請增加檢查名額、人員集中出席檢查以及體檢人選擇額外測試項目所導致的需求波動。 為評估經修訂年度上限的公平性及合理性，吾等已考慮（其中括）：(i)截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度以及截至2026年10月15日止的過往交易金額及各自年度上限的使用率；(ii)2024年美年框架協議項下2026年10月16日至2026年12月31日期間的估計交易金額；(iii)截至2026年12月31日止年度的交易金額高於釐定現有年度上限時的原先預期的原因；及(iv)2026年10月16日至2026年12月31日期間估計交易金額的基準及假設。 吾等已向 貴公司管理層作出查詢，並獲告知2024年美年框架協議項下2026年10月16日至2026年12月31日期間的估計交易金額將約為人民幣124.25百萬元，該金額乃根據 貴公司按過往交易金額作出的內部估計以及與美年大健康及╱或其聯繫人的討論就年終採購意向而釐定。當該估計金額連同2026年1月1日至2026年10月15日止的實際交易金額（即人民幣221.20百萬元）合計，截至2026年12月31日止年度的估計交易金額將達人民幣345.45百萬元，將超過現有年度上限。誠如 貴公司管理層所述，第四季度體檢及檢測服務需求以及客戶採購訂單需求增加，乃歸因於一般而言，團體醫療保單及福利通常按年提供，並於各日曆年年底屆滿。 該有效期限促使個人在臨近年底（尤其是第四季度）爭相使用其醫療福利並進行體檢。吾等從 貴公司2025年年報及截至2025年6月30日止六個月的中期報告中注意到， 貴集團2025年上半年（約人民幣81.28百萬元）與2025年下半年（約人民幣165.87百萬元）的總收益（約人民幣247.15百萬元）比例約為32.9%比67.1%。因此，吾等贊同 貴公司管理層的意見，即第四季度普遍為體檢旺季，此情況為建議增加截至2026年12月31日止年度的年度上限提供了充分理據。 在得出經修訂年度上限時，2026年1月1日至2026年10月15日期間2024年美年框架協議項下的實際交易金額約為人民幣221.20百萬元，連同2026年10月16日至2026年12月31日期間約人民幣124.25百萬元的估計交易金額合計，得出截至2026年12月31日止年度的估計交易總額約為人民幣345.45百萬元，及其後額外增加10%的緩衝。 股東務請注意，由於經修訂年度上限涉及未來事件，且乃根據截至2026年12月31日止整個期間內可能有效或未必保持有效的假設進行估算，其並不代表根據2024年美年框架協議向美年大健康及其聯繫人銷售的預測。因此，吾等對於根據2024年美年框架協議向美年大健康及其聯繫人的實際銷售與經修訂年度上限的吻合程度不發表任何意見。 與美年大健康的關係 誠如董事會函件所載，美年大健康及其聯繫人產生的收入，以及其對 貴集團收入的貢獻載列如下： 來自美年 對 大健康及 貴集團 其聯繫人 總收入的 期間 的收入 貢獻 （人民幣 百萬元） （概約） 截至2019年12月31日止年度 60.1 48.6% 截至2020年12月31日止年度 107.0 52.6% 截至2021年12月31日止年度 94.7 39.9% 截至2022年12月31日止年度 89.6 61.5% 截至2023年12月31日止年度 62.5 41.3% 截至2024年12月31日止年度 118.8 72.3% 截至2025年12月31日止年度 160.9 65.1% 2026年1月1日至2026年10月15日 221.2 69.0% 於評估建議年度上限修訂時，董事會已考慮該等客戶所貢獻的收入、訂約方業務的互補性質、其長期合作及合約安排，以及 貴集團為擴大其獨立客戶群所採取的措施，詳情如下所述： (i) 貴集團提供基因檢測及癌症篩查服務以及相關配套產品，括涵蓋檢測材料供應及樣本採集後檢測服務的綜合實驗室檢測解決方案。與美年大健康的合作使 貴集團得以透過其健康檢查網絡接觸客戶，同時亦讓美年大健康得以將常規健康檢查與針對性篩查服務結合，從而擴展其服務範圍。該等互補的商業利益為雙方維持合作提供商業誘因； (ii) 雙方自2016年展開合作，並於2021年及2024年訂立框架協議。彼等亦根據2024年美年框架協議（期限由2024年1月1日至2026年12月31日）進行交易，並待其屆滿後有意延續彼等的合作。經計及彼等的長期合作、現有協議的表現及互補的商業利益，董事會認為，彼等的業務關係不太可能出現重大不利變動或終止；及 (iii) 貴集團的產品及服務由醫療保健提供所使用，括健康檢查機構。美年大健康作為中國目前最大的健康體檢連鎖企業，因此，美年大健康的健康檢查網絡為 貴集團觸達其客戶的重要渠道。董事會經參考 貴集團的業務狀況及合作歷史評估該關係。 經考慮： (i) 貴集團自2016年，已與美年大健康建立並維持業務關係近十年； (iii) 截至2025年12月31日止四個財政年度及於2026年1月1日至2026年10月 15日期間，美年大健康及及其聯繫人分別佔 貴集團總收入約61%、 41%、72%、65%及69%；及 (iv) 自截至2024年12月31日止年度以來，向美年大健康的銷售額一直呈上升趨勢，此顯示 貴集團與美年大健康之間的合作關係穩定， 吾等同意董事會的觀點，即 貴集團於過去數年與美年大健康維持著穩定、持久且持續的業務關係，且 貴集團與美年大健康及其聯繫人之間的業務關係出現重大不利變動或終止的風險仍相對較低。 開拓客戶群的措施 參照董事會函件，建議年度上限修訂旨在應對2024年美年框架協議項下交易量的預期增長，並不會修訂該協議的其他商業條款。 為了使收入來源多元化，貴集團將透過下文所述的措施，持續開拓其客戶群：(i) 透過產品客製化以多元化其企業對企業(B2B)客戶群： 貴集團正透過開發針對不同類型B2B客戶群需求量身打造的客製化檢測服務，致力於實現客戶群的多元化。除醫療機構及其他檢測機構外，這亦涵蓋保險公司及公益組織，該等機構對健康體檢及檢測服務各有不同的具體要求。此舉主要旨在透過不同的產品組合，使 貴集團的客戶類型更加多元化和擴大規模，因為美年大健康及其聯繫人的需求大多已趨於標準化；及 (ii) 新產品： 貴集團推出抗衰老產品及相關檢測服務，並於2026年10月投放市場。 貴集團擬向終端客戶(B2C)銷售該等產品。目前， 貴集團亦在搭建線上銷售渠道，例如在中國主流即時通訊及移動支付應用程式上搭建平台，瞄準個人客戶群，拓展面向個人消費的銷售並鼓勵複購。上述舉措代表 貴集團由健康體檢及檢測服務向健康干預業務的戰略延伸。除豐富產品組合、拓寬收入來源外，亦有助 貴集團在未來擴大獨立客戶群。 (i) 自2025年7月推出產品客製化以來， 貴集團已新增逾70名B2B客戶，其中約70%為獨立第三方，括保險公司、公益機構及其他醫療機構。這表明上述舉措有助於拓寬不同類型的B2B業務，而不僅限於健康檢查及檢測類B2B客戶（如美年大健康及其聯繫人）； (ii) 於2026年10月， 貴集團已開展線下?銷活動，向潛在客戶推廣其抗衰老產品系列，主要針對作為獨立第三方的個人消費。 貴集團預期，將產品拓展至抗衰老及檢測服務將進一步增加來自獨立第三方客戶的收入佔比，以及未來新產品的收入構成。 吾等已取得(i)與其他獨立第三方（括保險公司及健康檢查中心）簽訂的新合作協議；以及(ii)採購抗衰老產品及於不同網路平台開設銷售店面的採購協議。因此，吾等認同，儘管 貴集團與美年大健康的業務關係長期以來一直穩定且持續擴展，但 貴集團仍已採取各項舉措及措施，以擴大其客戶群，並避免過度依賴其關聯人士及其主要股東。 內部控制措施 吾等獲悉， 貴集團已採納內部控制及管治措施，以監控2024年美年框架協議項下擬進行的交易，並確保遵守上市規則，括但不限於按月監控交易金額及年度上限的使用情況。 參照董事會函件， 貴公司已採納內部控制措施以監控2024年美年框架協議項下擬進行的交易。誠如本函件上文「2024年美年框架協議的主要條款」一節所討論，基因檢測服務、癌症篩查服務及配套服務以及相關產品均於2024年美年框架協議範圍內。因此， 貴集團採用的內部控制措施涵蓋基因檢測服務、癌症篩查服務及配套服務以及相關產品。該等內部控制措施括： (i) 財務部將備存相關關連交易對手方及交易總額的紀錄，並按月監控年度上限的使用情況；當可用空間變得有限時，則將提高監控頻率； (ii) 相關業務、財務及法律部將審查個別交易是否符合現有協議、定價政策及適用的審批程序，並保留相關證明文件； (iv) 於獨立股東批准後，相同的監察程序將適用於經修訂年度上限。任何進一步修訂或重大變更將須遵守適用的上市規則規定；及 (v) 獨立非執行董事及 貴公司核數師將根據上市規則第14A.55至14A.59條每年檢討持續關連交易。 就吾等的盡職調查目的而言，吾等已： (i) 取得由 貴公司維護的美年大健康的聯繫人名單，以監察關連人士的涵蓋範圍； (ii) 取得三份2024年美年框架協議項下的按月交易總額紀錄，並注意到財務部已遵守內部控制措施，按月監控及記錄實際交易金額，以確保不會超出相關年度上限； (iii) 取得三份美年合作協議的審批記錄，且於訂立2024年美年框架協議項下的合作協議前，已獲得業務、財務及法律等各相關部門人員的適當審批； (iv) 取得美年合作協議項下相關關連客戶的銷售發票，並注意到 貴集團實際收取的價格與各美年合作協議所載定價相符。 吾等已取得並審閱截至2025年12月31日止年度的上述確認函，並注意到：(i) 獨立非執行董事確認， 貴公司的持續交易乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，按正常商業條款或更佳條款進行，並根據規管該等交易的協議進行，條款屬公平合理，且符合股東的整體利益；及 (ii) 貴公司核數師確認： a. 概無引彼等注意的事項，致使彼等認為 貴公司的持續關連交 易未經董事會批准； b. 就涉及 貴集團提供貨品或服務的交易而言，概無引彼等注意 的事項，致使彼等認為該等交易在所有重大方面未有按照 貴集 團的定價政策進行； c. 概無引彼等注意的事項，致使彼等認為該等交易在所有重大方 面未有按照規管該等交易的相關協議訂立；及 d. 就 貴公司的持續交易總額（括2024年美年框架協議項下的交易）而言，概無引彼等注意的事項，致使彼等認為該等持續關連交 易已超過 貴公司設定的年度上限。 經考慮上述各項，吾等認為 貴集團已落實內部控制措施，且該等措施屬充分及有效，足以保障 貴公司及獨立股東就2024年美年框架協議及其項下擬進行交易（括現有年度上限及經修訂年度上限）的利益。 經考慮上述主要因素及理由，吾等認為：(i)建議年度上限修訂屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益；(ii)2024年美年框架協議項下擬進行的交易乃於 貴集團的日常業務過程中訂立，且按正常商業條款進行。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准建議年度上限修訂（括經修訂年度上限）的相關決議案。 美因基因有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 軟庫中華香證券有限公司 董事總經理 董事 關卓啟 曾愛珊 2026年11月11日 關卓啟先生自2005年為證券及期貨條例（香法例第571章）項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。彼曾參與為涉及香上市公司之各類交易提供獨立財務顧問服務。 曾愛珊女士於2014年成為證券及期貨條例（香法例第571章）項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。彼曾參與為涉及香上市公司之各類交易提供獨立財務顧問服務。 本通函載有遵照上市規則規定而提供有關本公司的資料，董事願對本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事宜致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 2. 權益披露 董事及最高行政人員於本公司及其關聯法團的股份、相關股份及債券證的權益及淡倉 截至最後實際可行日期，下列董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何關聯法團（定義見證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括根據證券及期貨條例的相關條文該等董事及本公司最高行政人員被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所述的登記冊的權益或淡倉；或(c)根據與董事進行證券交易相關的上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則，須知會本公司及聯交所的權益或淡倉： 於本公司股份或相關股份的好倉 普通股 或相關 股權概約 董事姓名 權益性質 股份數目 百分比 (1) 俞熔博士 受控法團權益 17,795,135 7.93% (2) 協議訂約方權益 22,000,000 9.81% (3) 郭美玲女士 受控法團權益 22,273,970 9.93% (4) 實益權益 4,545,000 2.03% 或相關 股權概約 董事姓名 權益性質 股份數目 百分比 (5) 林琳女士 受控法團權益 9,975,311 4.45% (4) 實益權益 13,636,000 6.08% (4) 姜晶女士 實益權益 500,000 0.22% 附註： (1) 截至最後實際可行日期，YURONG TECHNOLOGY LIMITED由俞熔博士持有其100%的股權。天津鴻智康健管理諮詢合夥企業（有限合夥）乃由(i)其有限合夥人珠海中衛易健股權投資基金（有限合夥）持有99%，而珠海中衛易健股權投資基金（有限合夥）的普通合夥人為上海中孵創業投資管理有限公司，上海中孵創業投資管理有限公司由俞熔博士最終控制；及(ii)上海中孵創業投資管理有限公司為其普通合夥人持有1%。因此，根據證券及期貨條例，俞熔博士被視為於YURONG TECHNOLOGY LIMITED及天津鴻智康健管理諮詢合夥企業（有限合夥）各自持有的股份中擁有權益。 (2) 於2021年8月11日，俞熔博士、郭美玲女士與Infinite Galaxy Health Limited等訂立表決權委託契據，據此，股東Infinite Galaxy Health Limited（由郭美玲女士全資擁有）不可撤銷地委託俞熔博士行使截止契據日期Infinite Galaxy Health Limited所持有的22,000,000股股份所附的表決權。因此，根據證券及期貨條例，俞熔博士被視為於22,000,000股股份中擁有權益。 (3) 截至最後實際可行日期，Infinite Galaxy Health Limited由郭美玲女士全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，郭美玲女士被視為於Infinite Galaxy Health Limited擁有權益的股份中擁有權益。 (4) 截至最後實際可行日期，受限制股份單位中，18,681,000份受限制股份單位已授予若干董事。詳情如下： 林琳女士，獲授受限制股份單位13,636,000份。 郭美玲女士，獲授受限制股份單位4,545,000份。 姜晶女士，獲授受限制股份單位500,000份。 (5) 截至最後實際可行日期，LINLIN DJK HOLDING LTD.由林琳女士全資擁有。 因此，根據證券及期貨條例，林琳女士被視為於LINLIN DJK HOLDING LTD.持有的股份中擁有權益。 (6) 截至最後實際可行日期，本公司現有股份數目為224,300,200股（括4,007,200股庫存股份）。 美因北京 普通股 或相關 股權概約 董事姓名 權益性質 股份數目 百分比 (1) 俞熔博士 受控法團權益 1,383,000 12.73% 郭美玲女士 實益權益 1,335,048 12.29% 附註： (1) 截至最後實際可行日期，俞熔博士控制珠海中衛易健股權投資基金（有限合夥）及北京因衛科技中心（有限合夥）。因此，根據證券及期貨條例，俞熔博士被視為於珠海中衛易健股權投資基金（有限合夥）及北京因衛科技中心（有限合夥）所持有的股權中擁有權益。 除上文所披露外，就董事所知，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何關聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）任何股份、相關股份及債權證內擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括根據證券及期貨條例的相關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則，須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 主要股東於本公司股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉 截至最後實際可行日期，就董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露及須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊內的權益或淡倉： 身份╱ 或相關 股權概約 股東名稱 權益性質 股份數目 百分比 Mei Nian Investment 實益擁有人 37,258,932 16.61% Limited (1) 美年大健康 受控法團權益 37,258,932 16.61% YURONG TECHNOLOGY 實益擁有人 17,795,135 7.93% LIMITED Infinite Galaxy Health 實益擁有人 22,273,970 9.93% Limited (2) 天津世紀宇能企業管理 實益擁有人 12,096,203 5.39% 合夥企業（有限合夥） (2) 北京和合恒業科技有限 受控法團權益 12,096,203 5.39% 公司 (2) 北京世紀宇能科技有限 受控法團權益 12,096,203 5.39% 公司（「北京世紀」） 牛振才先生 受控法團權益 12,096,203 5.39% 附註： (1) 截至最後實際可行日期，Mei Nian Investment Limited由美年大健康持有100%權益，而美年大健康的股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：002044）。因此，根據證券及期貨條例，美年大健康被視為於Mei Nian Investment Limited擁有權益的股份中擁有權益。 (2) 截至最後實際可行日期，天津世紀宇能企業管理合夥企業（有限合夥）(i)由其有限合夥人北京和合恒業科技有限公司持有99.90%權益；及(ii)由其普通合夥人北京世紀持有0.10%權益。北京和合恒業科技有限公司為一家有限責任公司，其由北京世紀（由牛振才持有99.90%權益及邱效冰持有0.10%權益，彼等均為獨立第三方）持有約99.87%權益。因此，北京和合恒業科技有限公司、北京世紀及牛振才各自被視為在天津世紀宇能企業管理合夥企業（有限合夥）持有的全部股份中擁有權益。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他人士（董事或高級行政人員除外）擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露或根據證券及期貨條例第336條須予紀錄的權益或淡倉。 截至最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的財務或交易狀況自2025年12月31日（即本集團編製最近期公佈的經審核綜合財務報表的日期）以來有任何重大不利變動。 4. 競爭業務 截至最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何構成或可能構成本公司的競爭業務的業務中擁有任何直接或間接權益。 5. 訴訟 截至最後實際可行日期，概無本集團成員公司涉及任何重大訴訟或索償，且董事概不知悉本公司任何成員公司面臨任何待決或受威脅之重大訴訟或索償。 6. 董事服務合約 截至最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂立任何現有或擬訂立的服務合約（不括將於一年內屆滿或可由本集團終止而免付賠償（法定賠償除外）的合約）。 7. 董事於資產或合約的權益 截至最後實際可行日期，概無董事自2025年12月31日（即截至本公司編製最近期公佈的經審核賬目的日期）以來於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，且概無董事於本集團任何成員公司將訂立的任何存續且與本集團業務相關的合約及安排中擁有重大權益。 於本通函內表達意見或給予建議的專家之資格如下： 名稱 資格 軟庫中華香證券 一間可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資有限公司 提供意見）受規管活動之根據證券及期貨條例註冊 的持牌法團 上述專家已就本通函的刊發發出同意書，同意以其各自所示形式及內容載入其函件或報告及╱或提述其名稱，而迄今並無撤回其同意書。 截至最後實際可行日期，概無上述專家於本集團任何成員公司的股本內擁有任何權益，亦無任何可認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券的權利（無論是否可依法行使）。 截至最後實際可行日期，概無上述專家自2025年12月31日（即本集團編製最近期公佈的經審核綜合財務報表的日期）以來，於本集團任何成員公司購買或出售或租賃或擬購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 9. 雜項資料 (a) 公司秘書為何偉樂先生。彼為香執業資深會計師，亦為英國皇家特許會計師和ESG認證專業人員。 (b) 本公司的註冊辦事處位於Third Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands。中國總辦事處位於中國北京海淀區花園北路健康智谷401。香主要?業地點位於香九龍尖沙咀麼地道63號好時中心6樓17室。 (d) 股份過戶登記總處為Appleby Global Services (Cayman) Limited，地址為71 Fort Street, PO Box 500, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands。 (e) 本通函及隨附的代表委任表格的中英文文本如有歧義，概以各自的英文本為準。 10. 展示文件 下列文件的副本將自本通函日期計14日內於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.megagenomics.cn)刊載：(a) 本通函所載的獨立董事委員會函件； (b) 本通函所載的獨立財務顧問函件； (c) 本附錄「8.專家資格及同意書」一節所提述的專家同意書。 美因基因有限公司* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6667） 股東特別大會通告 茲通告美因基因有限公司（「本公司」）謹訂於2026年11月27日上午10時正（香時間）假座中國北京海淀區花園北路健康智谷401本公司會議室舉行股東特別大會，藉以考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案： 普通決議案 「動議： (a) 批准建議修訂美因健康科技（北京）有限公司與美年大健康產業控股股份有限公司訂立日期為2024年1月5日的基因檢測服務框架協議項下截至2026年12月31日止年度的年度上限，由人民幣253.5百萬元修訂為人民幣380.0百萬元，詳情載於本公司日期為2026年11月11日的通函內（其註有「A」字樣副本已提交大會並由大會主席簡簽以資識別）；及 (b) 授權任何董事為及代表本公司採取一切視為必要或權宜的措施及事宜，並簽署及簽立所有文件以實行(a)段所批准的修訂，惟受限於上市規則、適用法律及本公司的組織章程細則，且未取得上市規則所須的任何進一步批准前，該授權不得允許增加年度上限至人民幣380.0百萬元以上、延長協議年期或對其條款作出重大變更。」 承董事會命 美因基因有限公司 執行董事兼主席 林琳女士 香，2026年11月11日 1. 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上所有決議案將以投票方式進行表決。投票表決結果將根據上市規則在香聯合交易所有限公司（「聯交所」）及本公司的網站登載。 2. 凡有權出席大會及於會上投票且持有本公司兩股或以上股份的任何本公司股東，均可委任多於一名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘超過一名受委代表獲委任，則相關代表委任表格上須註明每名受委代表所代表的有關股份數目。每名親身出席或由受委代表代為出席的股東可就其所持的每股股份擁有一票投票權。 3. 代表委任表格連同經簽署人簽署的授權書或其他授權文件（如有）（或經核實證明的授權書或授權文件副本），必須於大會或續會（視情況而定）指定時間前至少48小時（即不遲於2026年11月25日（星期三）上午10時正送達本公司的香股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表的文件被視為撤銷論。 4. 為釐定出席大會及於會上投票的資格，本公司將於2026年11月26日（星期四）至2026年11月27日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，本公司股份的未登記持有人應確保將所有過戶文件連同有關股票在不遲於2026年11月25日（星期三）下午四時三十分前，送達本公司在香的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 5. 本通告內所有日期及時間均指香日期及時間。 於本通告日期，執行董事為俞熔博士、林琳女士及姜晶女士；非執行董事為郭美玲女士；及獨立非執行董事為張影博士、賈慶豐先生及謝丹博士。 中财网
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