[HK]江西铜业股份(00358):以集中竞价交易方式回购本公司A股股份方案
? 回購的價格：不超過人民幣56.34元╱股（含），該價格不高於董事會審議通過回購股份方案（「回購方案」）決議前30個交易日本公司所發行的人民幣普通股股票（「股票」）交易均價的150%。 ? 回購股份的方式：集中競價交易方式。 ? 回購股份的期限：自董事會審議通過回購方案之日不超過3個月。 ? 相關股東是否存在減持計劃：截至董事會審議回購方案決議日，本公司控股股東江西銅業集團有限公司已面向專業投資公開發行 可交換本公司債券（此次可交換債券換股期限自2027年4月10日至 2031年4月9日止）。除此之外，本公司向董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和回購提議人、持股5%以上的股東發出問詢函， 問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃，上述對象均回覆其 未來3個月、未來6個月暫無減持本公司股份的計劃。若未來擬實施 股份減持計劃，以及在回購期間的增減持計劃，將按照相關規定及 時履行信息披露義務。 ? 相關風險提示： 1. 回購期限內，股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導 致回購方案無法實施的風險。 2. 回購方案不代表本公司將在二級市場回購本公司股份的承諾， 本公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予 以實施，敬請投資注意投資風險。 一. 回購方案的審議和實施程序 二零二六年十一月十一日，全體董事出席了第十屆董事會第二十三 次會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《江 西銅業股份有限公司關於以集中競價交易方式回購股份的議案》。 根據公司章程相關規定，回購方案經由三分之二以上董事出席的董 事會會議審議通過，無需提交股東會審議。 上述實施程序符合《上市公司股份回購規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》等法律法規及規範性文件的 規定。 二. 回購方案的主要內容 回購方案的主要內容如下： 回購方案首次披露日 二零二六年十一月十二日 回購方案實施期限 待董事會審議通過後3個月 回購方案日期及提議人 二零二六年十一月六日，由本公司 董事長周少兵先生提議 預計回購金額 人民幣3億元至人民幣5億元 回購資金來源 自有資金 回購價格上限 人民幣56.34元╱股 回購用途 為維護本公司價值及股東權益 回購股份方式 集中競價交易方式 回購股份數量 532.48萬股至887.47萬股（依照回購價 格上限測算） 回購股份佔總股本比例 0.15% – 0.26% （一） 回購股份的目的 為踐行「以投資為本」的上市公司發展理念，維護本公司價值 和全體股東利益，基於對本公司未來發展的信心及價值認可， 經綜合考慮本公司經?情況、財務狀況等因素，根據《中華人民 共和國公司法》（「公司法」）、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》等相關規定， 本公司擬使用自有資金回購本公司部分社會公眾股份。 （二） 回購股份的種類 本公司發行的人民幣普通股A股。 （三） 回購股份的方式 集中競價交易方式實施。 （四） 回購股份的實施期限 1. 回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購方案之日 不超過3個月。本公司將根據董事會授權，在回購期限內根 據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。回購實施期間， 股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購 方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。 如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿： (1) 如果在此期限內回購金額達到最高限額，則回購方案 實施完畢，即回購期限自該日提前屆滿；或 (2) 如董事會決定終止回購方案，則回購期限自董事會決 議終止回購方案之日提前屆滿。 2. 本公司在以下窗口期不得回購股票： (1) 自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大 影的重大事項發生之日或在決策過程中至依法披 露之日；及 (2) 中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）和上海證券 交易所規定的其他情形。 （五） 回購股份的資金用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額1. 回購資金總額：不低於人民幣3億元（含），不超過人民幣5億 元（含），具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的 資金總額為準。 2. 回購股份的數量：按回購資金總額上限人民幣5億元（含）、回 購價格上限人民幣56.34元╱股（含）進行測算，若全部以最高 價回購，預計最大回購股份數量約為8,874,689股（含），約佔 本公司截至目前已發行總股本的0.26%。具體回購股份的數 量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 3. 回購股份用途：回購股份的目的系為維護本公司價值及股 東權益所需，所回購股份將按照有關規定用於出售，逾期 未實施出售部分將履行相關監管規定及公司章程規定的程 序後予以註銷。 （六） 回購股份的價格或價格區間、定價原則 回購股份的價格為不超過人民幣56.34元╱股（含），價格上限不 超過董事會審議通過回購方案決議前30個交易日股票交易均價 的150%。具體回購價格經綜合考慮二級市場股票價格、本公司 財務狀況和經?狀況確定。 若本公司在回購期內發生派息、送股、轉增股本、股票拆細、縮 股、配股等股本除權、除息事項，自股價除權、除息日，按照 中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購價格區間。 前述回購價格亦需滿足有關法律法規及上海證券交易所相關 規定對回購價格的相關要求。 （七） 回購股份的資金來源 本公司自有資金。 （八） 預計回購後本公司股權結構的變動情況 若按照回購金額下限人民幣3億元（含）和上限人民幣5億元（含），回購價格上限人民幣56.34元╱股（含）進行測算，假設回購股份 全部出售完畢，則本公司總股本及股權結構不發生變化，具體 如下： 回購後 回購後 股份性質 回購前 （按回購下限計算） （按回購上限計算） 數量 佔比 數量 佔比 數量 佔比 （股） (%) （股） (%) （股） (%) 有限售條件 A股 – – – – – – 股份 H股 – – – – – – 無限售條件 A股 2,075,247,405 59.93 2,069,922,592 59.78 2,066,372,716 59.67股份 H股 1,387,482,000 40.07 1,387,482,000 40.07 1,387,482,000 40.07其中：此次 A股 0 0 5,324,813 0.15 8,874,689 0.26 回購專用 證券賬戶 股份 總計 3,462,729,405 100.00 3,462,729,405 100.00 3,462,729,405 100.00 註： 1. 截至本公告披露日，本公司已於2024年5月通過集中競價交易方式累計回購A股股份數量10,441,768股，股份已全部存放於本公司回購專用證券賬戶，存放期間不享有股東會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換本公司債券等權利，不得質押和出借。 2. 上述變動情況暫未考慮其他因素影，以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及本公司股權結構實際變動情況以後續實施情況為準。 3. 「H股」指於聯交所上市及以元買賣的本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股。 （九） 回購股份對本公司日常經?、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影的分析 本公司現金流充裕，回購不會對本公司的經?、財務和未來發 展產生重大影，回購方案的實施不會導致控制權發生變化， 不會改變本公司的上市地位。回購股份系為維護本公司價值及 股東權益所需，不會損害本公司的債務履行能力和持續經?能力。 （十） 董事、本公司高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份， 是否與回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱， 及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明 董事、本公司高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議 人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣股份的行為， 與回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱的行為。 截至董事會審議股份回購決議日，董事、本公司高級管理人員、 控股股東在回購期間不存在增減持股份的其他計劃，若未來擬 實施股份增減持計劃，將按照相關規定及時履行信息披露義務。 （十一） 本公司向董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存 在減持計劃的具體情況 截至董事會審議回購方案決議日，本公司控股股東江西銅業集 團有限公司已面向專業投資公開發行可交換本公司債券（此 次可交換債券換股期限自2027年4月10日至2031年4月9日止）。 除此之外，本公司向董事、高級管理人員、控股股東、實際控制 人和回購提議人、持股5%以上的股東發出問詢函，問詢未來3個月、 未來6個月是否存在減持計劃，上述對象均回覆其未來3個月、 未來6個月暫無減持本公司股份的計劃。若未來擬實施股份減 持計劃，以及在回購期間的增減持計劃，將按照相關規定及時 履行信息披露義務。 （十二） 提議人提議回購的相關情況 回購由本公司董事長周少兵先生提議，基於對本公司未來持續 穩定發展的信心和對本公司長期價值的認可，為維護廣大投資 利益，增強投資對本公司的投資信心，結合本公司經?情 況及財務狀況等因素，建議本公司以自有資金及自籌資金回購 本公司A股股份，回購資金總額不低於人民幣3億元（含），不超 過人民幣5億元（含）。 （十三） 回購股份後依法註銷或轉讓的相關安排 本公司所回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月後 採用集中競價交易方式出售，並在披露回購結果暨股份變動公 告3年內完成出售，若本公司未能在上述期限內完成出售，未實 施出售部分股份將履行相關監管規定及公司章程規定的程序 後予以註銷。本公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披 露義務。 （十四） 本公司防範侵害債權人利益的相關安排 回購股份系為維護本公司價值及股東權益所需，不會影本公 司的正常持續經?，不會導致本公司發生資不抵債的情況。若 回購股份未來擬進行註銷，本公司將依照公司法等相關規定， 及時履行相關決策程序並通知全體債權人，充分保障債權人的 合法權益，並及時履行信息披露義務。 （十五） 辦理回購股份事宜的具體授權 為順利、高效、有序地完成回購股份的相關工作，董事會授權 本公司管理層（「管理層」）具體辦理回購股份的相關事宜，授權 內容及範圍括但不限於： 1. 依據適用的法律法規、規範性文件等有關規定，在回購期 限內根據本公司及市場的具體情況，制定及調整回購的具 體實施方案，括但不限於回購股份的具體時間、價格和 數量等； 2. 依據適用的法律法規、規範性文件等有關規定，辦理相關 報批事宜，括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與 回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等； 3. 如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生 變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定必須由董事會 重新表決的事項外，授權管理層對回購股份的具體方案等 相關事項進行相應調整；及 4. 依據適用的法律法規及監管部門的有關規定，辦理其他以 上雖未列明但為回購所必須的事宜。 上述授權自董事會審議通過回購方案之日至上述授權事項 辦理完畢之日止。 三. 回購方案的不確定性風險 1. 若回購期限內，股票價格持續超出回購方案披露的價格區間， 則存在回購方案無法實施或只能部分實施的風險； 2. 若發生對股票交易價格產生重大影的重大事項，或本公司生 產經?、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致 董事會決定終止回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順 利實施或根據規則變更或終止回購方案的風險； 3. 回購股份擬按照相關要求在規定期限內（即披露回購結果暨股 份變動公告的12個月後至3年內）予以出售，若未能在前述期限 內完成出售，可能存在未實施出售部分將依法予以全部註銷的 風險； 4. 若本公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、臨時經?需 要等因素影，可能存在回購方案無法實施的風險； 5. 如遇監管部門頒佈新的回購相關規範性文件，可能導致回購實 施過程中需要根據監管部門的最新規定調整回購相應條款的風險； 及 6. 回購不會對本公司的經?活動、財務狀況和未來發展產生重大 影，不會影本公司的上市地位。本公司將在回購期限內根 據市場情況擇機做出回購決策予以實施，並根據回購股份事項 進展情況及時履行信息披露義務。本公司將在正常運?的前提下， 努力推進回購的順利實施。如出現上述風險導致回購無法實施， 本公司將根據風險影程度擇機修訂回購方案或終止實施，並 依照法律法規及公司章程等規定履行程序和披露義務。敬請投 資注意投資風險。 承董事會命 江西銅業股份有限公司 董事長 周少兵 中華人民共和國江西省南昌市 二零二六年十一月十一日 於本公告日期，執行董事為周少兵先生、高建民先生、梁青先生及喻旻昕先生；職工董事為繆聖綱先生；及獨立非執行董事為王豐先生、賴丹女士、劉淑英女士及劉志宏先生。 中财网
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