[HK]伟禄科技股份(01196):(I)关连交易涉及根据特别授权发行可换股优先股的贷款资本化；(II)建议增加法定股本；及(III)建议修订公司细则及新公司细则之采纳
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
董事會欣然宣佈，於二零二六年十一月十一日聯交所交易時段後，本公司與美林控股訂立貸款資本化協議，據此，雙方已有條件同意，資本化貸款金額將由本公司按每股可換股優先股0.22元的發行價向美林控股發行11,576,184,000股可換股優先股清償。 貸款資本化協議及可換股優先股的主要條款載列如下。 貸款資本化協議 日期 二零二六年十一月十一日（交易時段後） 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) 美林控股 標的事項 自二零一六年，美林控股為本集團的?運資金需求而向本集團提供股東貸款。截至二零二六年六月三十日，該股東貸款的本金總額約為3,099.6百萬元。截至本公佈日期，該本金額所產生的未償還利息約為33.3百萬元。 根據貸款資本化協議，本公司與美林控股已有條件同意，由本公司按發行價每股可換股優先股0.22元發行11,576,184,000股可換股優先股，以清償資本化貸款金額約2,546.8百萬元。 為免生疑問，資本化貸款金額將自貸款資本化協議日期至完成日期止（括首尾兩日）繼續計息，其應由本公司支付予美林控股。 可換股優先股及換股股份的數目 根據貸款資本化將予發行的可換股優先股數目為11,576,184,000股。一股可換股優先股可轉換為一股換股股份（可予調整）。當可換股優先股全數轉換後，將發行相同數目的11,576,184,000股換股股份。 該11,576,184,000股換股股份(i)佔本公司於本公佈日期已發行股本的約200.65%；(ii)佔本公司經配發及發行根據先舊後新認購事項將予配發及發行的先舊後新認購股份所擴大之已發行股本約172.22%（假設先舊後新認購事項已完成，且除配發及發行先舊後新認購股份外，本公司已發行股本將不會出現任何變動）；及(iii)佔本公司經配發及發行根據先舊後新認購事項將予配發及發行的先舊後新認購股份以及換股股份所擴大之已發行股本約63.27%（假設先舊後新認購事項已完成，且除配發及發行先舊後新認購股份及換股股份外，本公司已發行股本將不會出現任何變動）。 根據每股股份0.025元的面值計算，換股股份的總面值約為289.4百萬元。 發行價 每股可換股優先股的發行價為0.22元，即： (i) 較貸款資本化協議日期聯交所所報每股0.229元的收市價折讓約3.93%；(ii) 較緊接貸款資本化協議日期（該日含在內）前最後連續五個交易日聯交所所報每股0.207元的平均收市價溢價約6.28%；及 (iii) 較緊接貸款資本化協議日期（該日含在內）前最後連續十個交易日聯交所所報每股0.211元平均收市價溢價約4.27%。 發行價乃由本公司與美林控股參考(i)股份的現行市價；及(ii)當前市場狀況，經公平磋商後釐定。 美林控股應付的所有可換股優先股的發行價總額，將於完成時透過將資本化貸款金額資本化及與之抵銷的方式償付。 換股股份的優先次序 換股股份一經配發及發行，在所有方面將與於換股股份配發及發行日期已發行之所有其他股份享有同等地位，括享有該等發行日期或之後宣派之任何股息或分派之權利。 先決條件 完成須受以下條件所限： (i) 股東於股東特別大會上通過相關決議案，批准增加法定股本、建議修訂公司細則及採納新公司細則； (ii) 獨立股東於股東特別大會上通過相關決議案，批准貸款資本化及其項下擬進行的交易（括但不限於授出特別授權以配發及發行可換股優先股及換股股份）；(iii) 聯交所已批准換股股份的上市及買賣，且該批准及許可並無撤回或撤銷；(iv) 本公司已就貸款資本化取得所有適用法律及所有其他協議、文書或其他文件所規定的必要批准，且該等批准及授權仍具有十足效力及作用；及 (v) 雙方根據貸款資本化協議所作出的陳述及保證，於作出時均屬真實、準確且無誤導性，並直至完成日期止仍屬真實、準確且無誤導性。 以上並無條件能夠豁免。 倘於最後截止日期（即二零二六年十二月三十一日）或之前，上述任何條件未獲滿足，則貸款資本化協議應告終止，且各方應免除其項下的所有義務，惟因先前違反該協議所產生的責任除外。 完成 完成將於貸款資本化協議所載之先決條件達成後三個?業日內落實（或本公司與美林控股可經書面協議之較後日期）。 可換股優先股的主要條款 可換股優先股的主要條款載列如下： 換股比率 一股可換股優先股可轉換為一股換股股份。 換股權及換股期 於可換股優先股發行後，可隨時進行轉換，惟須符 合以下條件： (i) 任何可換股優先股之轉換，行使換股權的可換 股優先股持有人及其一致行動人士均不會觸發 收購守則規則26所規定之強制全面收購要約義 務，除非已根據收購守則之規定取得清洗豁 免，或已根據收購守則之規定提出全面收購要 約；及 (ii) 為符合上市規則之規定，股份之公眾持股量於 任何時間均不得低於股份之25%（或上市規則所 規定之任何特定百分比）。 轉換調整 倘發生股份拆細或合併，換股比率應予調整，並須 根據該股份拆細或合併進行調整，而該調整應於該 拆細或合併的生效日期生效。 當換股比率獲調整時，本公司須向可換股優先股持 有人發出通知，告知換股比率已作調整。 股息 可換股優先股持有人在收取股息方面，應優先於股 東收取股息的任何權利。 倘本公司決定向股東宣派股息，則須首先宣派相關 期間的優先股息，並優先於普通股息支付予可換股 優先股持有人。任何向可換股優先股持有人宣派及 應付的股息，不得低於(i)每股可換股優先股發行價 的2%，或(ii)就股份按每股基準所宣派的股息，以兩 中較高為準。 為免生疑問，股息須由本公司全權酌情宣派及支 付，本公司可宣派及支付，亦可不宣派及支付。 贖回 本公司可全權酌情決定，透過向可換股優先股的相 關持有人發出書面通知，按每股可換股優先股的發 行價0.22元（可因股份合併或拆細而作出調整）贖 回該等可換股優先股。為免生疑問，可換股優先股 持有人無權亦無資格要求贖回任何可換股優先股。 為免生疑問，存有利益的相關董事須於批准贖回可 換股優先股的相關董事會決議案中放棄投票。 優先次序 可換股優先股於發行時將彼此享有同等地位。 倘若本公司透過配股、公開發售及╱或以紅股形式 發行下列證券： ? 本公司普通股； ? 附有認購、轉換或兌換為本公司普通股權利之 證券；或 ? 其他股份或附有權利以獲取相同表決權之權 利， 向所有股份持有人提出要約時，須於同一時間及按 與向股東提出要約及╱或發行前述證券相同之條 款，向可換股優先股持有人提出相同之要約及╱或 發行相同之權利及╱或紅股。 投票權 可換股優先股不具投票權，惟倘有關決議案涉及變 更或廢除可換股優先股所附帶的權利，則可換股優 先股持有人將享有與股份（按轉換後基準計算）所附 帶的相同投票權。 可轉讓性 可換股優先股可予轉讓。 清盤時的權利 在遵守所有適用法律的前提下，當本公司於清盤、 解散或清算（不論屬自願或非自願）時，本公司將按 向本公司的成員分配其資產或股份的形式返還股 本，可換股優先股持有人有權優先於股東，就其當 時持有的每股可換股優先股，收取一筆相當於可換 股優先股發行價的款項，惟須視乎本公司是否有足 夠資產可供用於該分配。 待上述股本返還後，可換股優先股無權參與盈餘分 配。 轉換時將予發行的換股股份 於可換股優先股轉換時發行的換股股份應入賬為繳足股款，並在各方面與當時已發行股份享有同等地 位。11,576,184,000股換股股份可於可換股優先股悉 數轉換時發行（可予調整）。 上市 本公司不會就可換股優先股向聯交所或任何其他證 券交易所申請批准上市或買賣。 本公司將就換股股份向聯交所申請批准上市及買 賣。 有關美林控股的資料 美林控股為一家於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司，屬投資控股公司。美林控股的實益擁有權中，70%由本公司主席兼執行董事林博士持有，30%由執行董事蘇女士持有。 截至本公佈日期，美林控股實益持有1,862,094,000股股份，佔本公司已發行股本約32.27%，並為控股股東。 於二零二六年十月三十日，本公司、美林控股及一名獨立配售代理訂立配售及認購協議，據此，該配售代理同意促使獨立承配人收購當時由美林控股持有的952,380,000股股份，且美林控股同意認購，而本公司亦已同意向美林控股配發及發行同等數量的952,380,000股新股份。配售事項已於二零二六年十一月四日完成。根據配售及認購協議，在滿足該協議所載條件的前提下，先舊後新認購事項將於配售及認購協議日期後不遲於14天內（即二零二六年十一月十三日（「先舊後新認購事項截止日期」））完成。截至本公佈日期，先舊後新認購事項的完成，須待聯交所授出批准先舊後新認購股份的上市及交易許可後方可作實。假設先舊後新認購事項完成，美林控股持有的股份數目將?復至2,814,474,000股，佔經配發及發行先舊後新認購股份而擴大之本公司已發行股本約41.87%。有關配發及發行先舊後新認購股份詳情載於本公司日期為二零二六年十月三十日、二零二六年十一月三日及二零二六年十一月四日之公佈。 貸款資本化之理由及裨益 本集團主要從事(i)物業投資、發展及商業運?；(ii)提供金融服務，括企業融資顧問、資產管理、證券經紀服務及保證金融資，以及放債；(iii)廢料回收業務，涉及拆除、加工、買賣及銷售廢料；(iv)分銷及銷售汽車零件；及(v)提供投資計劃的公民入籍申請及公民入籍顧問服務，以及開發位於格林納達的項目。 自二零一六年，美林控股一直向本集團提供股東貸款，以支援其?運資金需求及業務發展。多年來，美林控股持續向本集團提供財務支援，括不時延長股東貸款的還款日期。截至二零二六年六月三十日，股東貸款的本金總額約為3,099.6百萬元。截至本公佈日期，該本金額所產生的未償還利息約為33.3百萬元。股東貸款為無抵押，按年利率8.2%計息，並須於二零二八年六月三十日償還。 截至二零二六年六月三十日，本集團的綜合總資產約為20,863.0百萬元，其中投資物業及發展中物業分別約為9,511.4百萬元及9,073.7百萬元，這些物業資產的總額約佔集團總資產的89.1%。雖然投資物業能在日常業務過程中產生租金收入，但發展中物業能否變現則取決於（其中括）相關項目的進度及相關監管批准。另一方面，本集團尚有大量未償還借款，截至二零二六年六月三十日，其資產負債比率約為769.0%。 經考慮本集團的財務狀況、其龐大的未償還借款以及與股東貸款相關的利息開支後，董事認為，透過將股東貸款轉換為股本的貸款資本化安排，可以減少其未償還債務及未來的融資成本，從而改善其資本結構並鞏固其財務狀況。根據本集團截至二零二六年六月三十日的財務狀況，並假設貸款資本化已完成（且不計及先舊後新認購事項的影），預期於完成後（未計先舊後新認購事項的影），本集團的資產負債比率將從約769.0%大幅下降至約263.0%。貸款資本化預期亦將減少本集團的未償還債務及未來融資成本，從而改善其整體財務狀況。 此外，由於資本化貸款金額將透過發行可換股優先股而非現金償還的方式結清，因此貸款資本化無需本集團支付任何現金流出。儘管發行可換股優先股不會產生任何所得款項，貸款資本化將使本集團得以保留現有財務資源，以用於持續的業務?運、物業開發活動及一般?運資金需求，從而為本集團提供更大的財務靈活性。 在考慮貸款資本化時，董事亦曾評估其他融資方式，括透過供股、公開發售或配售股份進行股本集資，以及額外的債務融資。鑒於資本化貸款金額龐大，籌集足夠的股本資金以償還該筆貸款，可能涉及相當大的執行不確定性、額外成本，以及對現有股東（尤其是未參與該等集資的股東）的潛在攤薄影。此外，為償還股東貸款而取得額外債務融資，並不會減少本集團的整體負債，亦無法改善其資產負債比率，且可能導致額外的融資成本。相較之下，貸款資本化可直接減少本集團的現有債務，且無需額外資金或現金償還。因此，董事認為，貸款資本化是實現本集團資本結構預期改善的更合適方式。 董事亦認為，貸款資本化彰顯了美林控股對本集團持續的財務支持。透過同意以本公司發行認購可換股優先股的方式將部分股東貸款資本化（該等可換股優先股並無一般表決權，且須受轉換及贖回限制所規限），美林控股將協助本集團減輕債務及未來利息負擔，同時保留其財務資源以供業務?運及發展之用。 鑒於上述情況，董事會（不括林博士及蘇女士 —二人曾於董事會會議上就批准貸款資本化的決議案放棄投票—以及獨立非執行董事，其意見將於考慮獨立財務顧問的建議後提供）認為，貸款資本化的條款（括發行價）均屬正常商業條款，且屬公平合理，雖貸款資本化並非本集團的日常及一般業務，但符合本公司及股東整體的利益。 對本公司股權結構的影 截至本公佈日期，本公司已發行股份為5,769,239,520股。假設先舊後新認購事項完成（詳情載於上文「有關美林控股的資料」一節），屆時本公司將有6,721,619,520股已發行股份。 下表列示本公司(i)截至本公佈日期；(ii)緊隨先舊後新認購事項完成後但配發及發行換股股份前；及(iii)緊隨配發及發行換股股份後之股權結構，假設可換股優先股已全數轉換，且除配發及發行換股股份外，本公司已發行股本並無其他變動：假設可換股優先股 緊隨先舊後新認購事項完成後但配 已全數轉換緊隨配發及 股東姓名 截至本公佈日期 發及發行換股股份前 發行換股股份後（註5）股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 美林控股（註1） 1,862,094,000 32.27% 2,814,474,000 41.87% 14,390,658,000 78.64%其他董事： 余亮暉先生（註2) 1,200,000 0.02% 1,200,000 0.02% 1,200,000 0.01%方吉鑫先生（註3） 1,000,000 0.02% 1,000,000 0.01% 1,000,000 0.01%簡子珊女士（註4） 952,380,000 16.51% 952,380,000 14.17% 952,380,000 5.20%其他公眾股東 2,952,565,520 51.18% 2,952,565,520 43.93% 2,952,565,520 16.14%總計 5,769,239,520 100% 6,721,619,520 100% 18,297,803,520 100%僅供說明之用，倘若先舊後新認購事項因任何原因未能在先舊後新認購事項截止日期前完成，假設先舊後新認購事項未完成，本公司(i)截至本公佈日期；及(ii)緊隨配發及發行換股股份後之股權結構，假設可換股優先股已全數轉換，且除配發及發行換股股份外，本公司已發行股本並無其他變動，詳情如下所示： 假設可換股優先股 已全數轉換緊隨配發及 股東名稱 截至本公佈日期 發行換股股份後（註5） 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 美林控股（註1） 1,862,094,000 32.27% 13,438,278,000 77.47% 其他董事： 余亮暉先生（註2) 1,200,000 0.02% 1,200,000 0.01% 方吉鑫先生（註3） 1,000,000 0.02% 1,000,000 0.01% 簡子珊女士（註4） 952,380,000 16.51% 952,380,000 5.49% 其他公眾股東 2,952,565,520 51.18% 2,952,565,520 17.02% 總計 5,769,239,520 100% 17,345,423,520 100% 註： 1. 美林控股由本公司主席兼執行董事林博士實益持有70%，並由執行董事蘇女士實益持有30%。 2. 余亮暉先生為獨立非執行董事。 3. 方吉鑫先生為獨立非執行董事。 4. 倘簡子珊女士於本公司的持股比例低於10%，則彼將不再是主要股東，並轉為公眾股東。 5. 持股比例僅供說明之用，因可換股優先股的轉換受以下限制：股份的公眾持股量不得低於25%（或上市規則所規定的任何百分比）。 6. 數字可能因四捨五入而有所出入。 本公司於過去十二個月內的集資活動 除下文所披露外，本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月內並無進行任何股本集資活動。 所得款項淨額的 公佈日期 事件 所得款項淨額 擬定用途 二零二六年十月三十日、 配售事項及先舊後新認購事 約197.2百萬元 本公司擬將款項用於：(i)約二零二六年十一月三日及 項，涉及由配售代理將美 85.0百萬元，用以支付二零二六年十一月四日 林控股當時持有的 貿易及其他應付款項；(ii)（預計將於二零二六年十 952,380,000股股份配售予 約12.0百萬元，用以支一月十三日或之前完成） 獨立承配人，以及美林控 付深圳物業發展項目的建股先舊後新認購本公司將 築費用；(iii)約18.0百萬 予配發及發行的 元，用於支付格瑞那達 952,380,000股新股份 項目的設計費及項目開 支；以及(iv)餘額約82.2百 萬元，用於本集團的? 運資金需求 上市申請 本公司將向聯交所申請將換股股份上市及准許買賣。 II. 建議增加法定股本 截至本公佈日期，本公司之法定股本為2,000,000,000元，分為80,000,000,000股每股面值0.025元之股份，其中5,769,239,520股已發行並已繳足或入賬列為繳足。 截至本公佈日期，本公司並無已發行之優先股。 為方便根據貸款資本化創設及發行可換股優先股，董事會建議將本公司之法定股本由2,000,000,000元分為每股面值0.025元的80,000,000,000股，增至2,500,000,000元，分為每股面值0.025元的80,000,000,000股，以及20,000,000,000每股面值0.025元的可換股優先股，方法是增設20,000,000,000股可換股優先股，該等可換股優先股將附帶本公佈中標題為「可換股優先股的主要條款」一段所概述的權利，並受該段所述的限制所規限。 增加法定股本須待股東於股東特別大會上審議並酌情通過一項普通決議案後方可作實，並將於獲批准後生效。 為免生疑問，增加法定股本並不以貸款資本化為條件，而貸款資本化則須以（其中括）增加法定股本為條件。 III.建議修訂公司細則及新公司細則之採納 董事會亦建議通過採納新公司細則的方式修訂公司細則，而該等修訂須反映增加法定股本、授權根據貸款資本化所擬方式設立可換股優先股、發行可換股優先股及納入可換股優先股的條款。 建議修訂公司細則及新公司細則之採納，須經股東以特別決議案批准，並將於即將舉行的股東特別大會上審議及酌情通過。建議修訂公司細則及新公司細則之採納，將於獲批准後生效。 為免生疑問，建議修訂公司細則及新公司細則之採納，並非以貸款資本化為條件，而貸款資本化則須以（其中括）建議修訂公司細則及新公司細則之採納為條件。 IV. 上市規則涵義 截至本公佈日期，美林控股實益持有1,862,094,000股股份，佔本公司已發行股本約32.27%，並為控股股東。在先舊後新認購事項完成後，美林控股將?復其持有2,814,474,000股股份，佔經配發及發行先舊後新認購股份後擴大之本公司已發行股本約41.87%。美林控股由本公司主席兼執行董事林博士實益擁有70%權益，其餘30%則由執行董事蘇女士實益擁有。因此，根據上市規則第14A章，美林控股屬關連人士。據此，貸款資本化構成本公司根據上市規則的關連交易，並須遵守上市規則第14A章的申報、公佈及獨立股東批准規定。 可換股優先股及換股股份，將根據將於股東特別大會上獲取的特別授權進行配發及發行。 V. 一般事項 本公司將於股東特別大會上徵求股東或獨立股東（視情況而定）的批准，以審議並在認為適當的情況下批准：(i)貸款資本化；(ii)增加法定股本；及(iii)建議修訂公司細則及新公司細則之採納。 根據上市規則第14A.36條，任何於該交易中擁有重大權益的股東，必須在股東特別大會上就相關決議案放棄投票。因此，美林控股、林博士、蘇女士及其各自的聯繫人，將須在股東特別大會上就與貸款資本化有關的決議案放棄投票。除上文所披露外，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於貸款資本化中擁有重大權益而將須於股東特別大會上就與貸款資本化有關的決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於增加法定股本及╱或建議修訂公司細則及新公司細則之採納中擁有重大權益，亦無股東將須於股東特別大會上就增加法定股本及╱或建議修訂公司細則及新公司細則之採納的決議案放棄投票。 在為批准貸款資本化及其項下擬進行之交易而召開的董事會會議上，林博士及蘇女士已就批准貸款資本化及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。除已披露外，其他董事均無須就相關董事會決議案放棄投票。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，就以下事項向獨立股東提供意見：(i)貸款資本化及據此擬進行的交易是否屬本集團日常及一般業務範圍內，是否按正常商業條款或更優條件進行，且是否屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益；及(ii)於股東特別大會上應如何投票。薈盛融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一份載有（其中括）(i)有關貸款資本化的進一步詳情；(ii)有關增加法定股本、建議修訂公司細則及採納新公司細則的進一步詳情；(iii)獨立董事委員會就貸款資本化向獨立股東提出的建議；(iv)獨立財務顧問就貸款資本化向獨立董事委員會及獨立股東發出的建議函；以及(v)上市規則規定的其他資料的通函，預計將於二零二六年十二月二日或之前寄發予股東。 貸款資本化須待多項條件達成後方可作實。因此，貸款資本化未必會進行。謹此提醒股東及潛在投資在買賣股份時務必審慎行事，如對自身狀況及應採取的行動有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 VI. 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「公司細則」 指 本公司的公司細則 「資本化貸款金額」 指 本集團應付予美林控股的本金金額約為2,546.8百萬元的部份股東貸款 「本公司」 指 偉祿科技股份有限公司，於百慕達註冊成立之有限 公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號： 1196） 「完成」 指 根據貸款資本化協議的條款完成貸款資本化 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「換股股份」 指 於行使換股權時將予配發及發行的股份 「換股比率」 指 一股可換股優先股轉換為一股換股股份的換股比率「換股權」 指 將任何可換股優先股轉換為換股股份的權利 「可換股優先股」 指 根據增加法定股本將於本公司股本中增設之合共11,576,184,000股新無投票權的可換股優先股（每股 面值0.025元），並將由本公司根據貸款資本化協 議按發行價向美林控股配發及發行 「董事」 指 本公司董事 「林博士」 指 美林控股70%股權之實益擁有人 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「增加法定股本」 指 本公佈中標題為「II.建議增加法定股本」一節所載，透過增設20,000,000,000股可換股優先股以增加本公 司法定股本的建議 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成，旨在就貸款資本化以及據此擬進行的交易向獨 立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 薈盛融資有限公司，一間獲准許進行香法例第571章證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動之法團，為獲委任就貸款資本化以及據 此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除美林控股、林博士、蘇女士，以及根據上市規則須於股東特別大會上就貸款資本化放棄投票權的各 自聯繫人外的股東 「發行價」 指 每股可換股優先股為0.22元的發行價 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款資本化」 指 本公司根據貸款資本化協議的條款，向美林控股發行可換股優先股，將資本化貸款金額資本化 「貸款資本化協議」 指 本公司與美林控股就貸款資本化於二零二六年十一月十一日訂立的貸款資本化協議 「最後截止日期」 指 二零二六年十二月三十一日（或本公司與美林控股以書面形式另行同意的其他日期） 「蘇女士」 指 蘇嬌華女士，為一名執行董事，並為持有美林控股 30%股權的實益擁有人 「美林控股」 指 美林控股有限公司，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為控股股東，於本公佈日期實益擁有本 公司已發行股本約32.27%之權益 「配售事項」 指 由一名獨立配售代理根據配售及認購協議的條款，配售美林控股持有的952,380,000股股份 「配售及認購協議」 指 本公司、美林控股及一名獨立配售代理就配售及先舊後新認購事項於二零二六年十月三十日訂立之配 售及認購協議 「建議修訂公司細則 指 本公佈中標題為「III.建議修訂公司細則及新公司細及新公司細則之採 則的採納」一節所載，透過採納新公司細則的方式對納」 公司細則提出的修訂建議 「股東特別大會」 指 本公司將召開並舉行之股東特別大會，以審議並酌情批准貸款資本化及其項下擬進行交易（括但不限 於根據特別授權配發及發行可換股優先股及換股股 份）、法定股本的增加，以及建議修訂公司細則及採 納新公司細則 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.025元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「股東貸款」 指 美林控股不時向本集團提供的股東貸款 「特別授權」 指 將於股東特別大會上向獨立股東尋求的特別授權，以配發及發行可換股優先股及換股股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「先舊後新認購事項」 指 美林控股根據配售及認購協議的條款認購先舊後新認購事項 「先舊後新認購股份」 指 先舊後新認購事項完成後，本公司將向美林控股配發及發行的952,380,000股新股份 「%」 指 百分比 承董事會命 偉祿科技股份有限公司 主席 林曉輝 香，二零二六年十一月十一日 於本公佈日期，本公司執行董事為林曉輝博士、蘇嬌華女士及林曉東先生，以及本公司獨立非執行董事為余亮暉先生、方吉鑫先生及何振琮先生。 中财网
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