[HK]正味集团(02147):(1) 建议授予发行及购回股份的一般授权；(2) 建议重选退任董事；(3) 建议委任董事；(4) 建议续聘核数师；及(5) 股东周年大会通告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券交 易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的正味集?控股有限公司的股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附 的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他持牌證券 交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。Zhengwei Group Holdings Company Limited 正味集?控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2147） (1)建議授予發行及購回股份的一般授權； (2)建議重選退任董事； (3)建議委任董事； (4)建議續聘核數師；及 (5)股東週年大會通告 正味集?控股有限公司謹訂於2026年12月3日下午二時三十分假座中國廣東省深圳市福田區金田路與福中路交界東南榮超經貿中心1303房舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第17至第21頁。股東週年大會適用的代表委任表格隨附於本通函。無論 閣下能否出席大會，務請按隨附代表委任表格印備的指示填妥及簽署表格，並連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或授權書或授權文件的認證副本，盡早交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年12月1日下午二時三十分（香時間））或其任何續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會或其任何續會（視情況而定），並頁次 釋義 ............................................................... 1董事會函件......................................................... 4– 附錄一 購回授權的說明函件 ..................................... 9– 附錄二 建議於股東週年大會上重選之 退任董事履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12– 附錄三 建議於股東週年大會上委任之董事履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . 17股東週年大會通告 .................................................. 18於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2026年12月3日下午二時三十分假座中國廣東省深圳市福田區金田路與福中路交界東南榮 超經貿中心1303房舉行的股東週年大會或其任何續會， 有關通告載於本通函第17至第21頁； 「細則」 指 本公司組織章程細則（經不時修訂及重訂、補充或修 改）； 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予之涵義； 「董事會」 指 董事會； 「本公司」 指 正味集?控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的 獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市； 「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義； 「控股股東」 指 具上市規則所賦予之涵義，且就本公司而言，指楊先生、林女士、Shengyao Investment、Trendy Peak、南昌同 利（有限合夥）及Prosperous Season； 「核心關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義； 「董事」 指 本公司董事； 「擴大授權」 指 建議授予董事會之一般及無條件授權，致使根據購回授權所購回的任何股份加入根據發行授權可予配發 及發行的股份總數； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「香」 指 中國香特別行政區； 「發行授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事一般授權，以配發、發行及處置本公司股本中的額外股份（括從庫存中 出售或轉讓任何庫存股份），惟不超過授予該授權的 相關決議案通過當日本公司已發行股份總數（不括 任何庫存股份）的20%； 「最後實際可行日期」 指 2026年11月10日，即本通函付印前確定本通函內若干資料的最後實際可行日期； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「楊先生」 指 楊聲耀先生，我們的聯席主席、執行董事及本公司控股股東之一； 「林女士」 指 林秋雲女士，楊先生配偶及本公司控股股東之一； 「南昌同利 指 南昌市同利企業管理中心（有限合夥），一間於2016年 （有限合夥）」 5月20日根據中國法律成立的有限合夥及為本公司的控股股東之一； 「中國」 指 中華人民共和國； 「Prosperous Season」 指 Prosperous Season Group Limited，一間於2020年3月6日在英屬維爾京群島註冊成立的英屬維爾京群島商業 有限公司，由南昌同利（有限合夥）全資擁有及為本公 司的控股股東之一； 「股東名冊」 指 本公司股東名冊； 「購回授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事一般授權，以購回數目不超過授予該授權的相關決議案通過當日本公司 已發行股份總數（不括任何庫存股份）10%的股份； 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股； 「股東」 指 股份持有人； 「Shengyao Investment」 指 Shengyao Investment Group Limited，一間於2020年3月4日在英屬維爾京群島註冊成立的英屬維爾京群島商 業有限公司，由楊先生全資擁有及為本公司的控股股 東之一； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購及合併守則，經不時修訂、修改及補充； 「庫存股份」 指 具上市規則所賦予之涵義； 「Trendy Peak」 指 Trendy Peak International Limited，一間於2020年3月4日在英屬維爾京群島註冊成立的英屬維爾京群島商業 有限公司，由林女士全資擁有； 「元」 指 香法定貨幣元；及 「%」 指 百分比。 Zhengwei Group Holdings Company Limited 正味集?控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2147） 執行董事： 註冊辦事處： 楊聲耀先生（聯席主席） 71 Fort Street 涂強先生（聯席主席） PO Box 500, George Town 萬明先生 Grand Cayman KY-11106 Cayman Islands 獨立非執行董事： 葉桑志先生 香主要?業地點： 余志傑先生 香 朱俊斌女士 九龍尖沙咀 科學館道14號 新文華中心A座12樓12室 敬啟： (1)建議授予發行及購回股份的一般授權； (2)建議重選退任董事； (3) 建議委任董事； (4)建議續聘核數師；及 (5)股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈的下列決議案之資料以尋求股東批准（其中括） (i) 授予發行授權、購回授權及擴大授權； (ii) 建議重選退任董事； (iv) 建議續聘核數師； 並向 閣下寄發股東週年大會通告，會上將提呈該等決議案供股東考慮並酌情批准上述事項。 召開股東週年大會的通告載有將於股東週年大會上提呈的普通決議案的詳情，載於本通函第17至第21頁。 發行授權 鑑於在上屆股東週年大會上股東授予董事發行股份之一般授權將於股東週年大會完結時失效，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以授予董事一般無條件授權，以配發、發行及處置不超過於通過相關決議案當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）20%的股份（括從庫存中出售或轉讓任何庫存股份）。於最後實際可行日期，共有470,400,000股已發行股份，而本公司並無持有任何庫存股份。 待授予董事發行授權的建議決議案獲通過後，假設於股東週年大會召開之前本公司再無發行或購回股份，本公司將可根據發行授權發行最多94,080,000股股份（括從庫存中出售或轉讓任何庫存股份）。 購回授權 鑑於在上屆股東週年大會上股東授予董事購回股份之一般授權將於股東週年大會完結時失效，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以授予董事一般無條件授權，行使本公司所有權力，以購買或購回不超過於通過相關決議案當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）10%的股份。待授予董事購回授權的建議決議案獲通過後，假設於股東週年大會召開之前本公司再無發行或購回股份，本公司將可根據購回授權購回最多47,040,000股股份。 根據上市規則須向股東發出以提供有關購回授權的必要資料的說明函件，載於本通函附錄一。 擴大授權 此外，本公司亦將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，透過增加相當於根據購回授權購回股份總數的數額，擴大發行授權。 發行授權及購回授權（倘於股東週年大會上授出）將維持生效，直至以下日期中最早(i)本公司下屆股東週年大會結束；(ii)根據任何適用法律法規或細則本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；及(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或更改該項授權之日期。 就發行授權及購回授權而言，董事謹此聲明，彼等現時並無任何計劃根據該等授權發行任何新股份或購回任何股份。董事將不會於公眾人士所持股份數目減至低於本公司已發行股本25%之情況下行使購回授權。 有關建議發行授權、購回授權及擴大授權之進一步詳情，請參閱本通函第17至第21頁之股東週年大會通告所載第10至第12項決議案。 重選董事 根據細則第108(a)條，在每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事（或如其人數並非三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數）應輪值退任，但每名董事須至少每三年退任一次。 因此，執行董事楊聲耀先生及獨立非執行董事余志傑先生均須於股東週年大會上退任，並符合資格，且願意膺選連任。有關願意膺選連任的上述退任董事的履歷詳情載於本通函附錄二。 根據細則第112條，由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司第一次股東週年大會，並須於該大會上膺選連任。 因此，執行董事萬明先生、獨立非執行董事朱俊斌女士及執行董事涂強先生 均須於股東週年大會上退任，並符合資格，且願意膺選連任。有關願意膺選連任的上述退任董事的履歷詳情載於本通函附錄二。 建議委任董事 根據本公司提名委員會，董事會已決議建議委任林增先生為執行董事。待股東週年大會上通過相關決議案後，林增先生將獲委任為執行董事。 有關建議委任董事的履歷詳情載於本通函附錄三。 建議續聘核數師 中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任本公司核數師，並符合資格膺選連任。經本公司審核委員會推薦後，董事會建議續聘中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束，並建議授權董事會釐定其酬金。目前估計，核數師截至2027年6月30日止年度的審核服務酬金預期介乎1,000,000元至1,200,000元。該估計已考慮（其中括）核數師過往收取的費用、預期審核範圍，以及鑒於本公司業務而預期核數師須投入的資源，並仍須待核數師與本公司就實際審核費用達成共同協議。 股東週年大會上將提呈有關續聘本公司核數師的普通決議案，以供股東考慮及批准。 股東週年大會及委任代表安排 本公司謹訂於2026年12月3日下午二時三十分假座中國廣東省深圳市福田區金田路與福中路交界東南榮超經貿中心1303房舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第16至第20頁。 股東週年大會適用的代表委任表格隨附於本通函。無論 閣下能否出席大會，務請按隨附代表委任表格印備的指示填妥表格，並盡早交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年12月1日下午二時三十分（香時間））或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票。 於股東週年大會上表決 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東週年大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決。概無股東須根據上市規則及╱或細則於股東週年大會上放棄表決。投票表決時，親身出席或由受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表出席大會的每名股東每持有一股繳足股份或入賬列作繳足股份即可投一票。 於舉行股東週年大會後，本公司將根據上市規則在聯交所網站 www.hkexnews.hk及本公司網站zhengwei100.com公佈投票結果。 暫停辦理股份過戶登記 就釐定股東（庫存股份持有人（如有）除外）出席股東週年大會並於會上投票的資格而言的記錄日期為2026年12月3日（星期四）。本公司將於2026年11月30日（星期一）至2026年12月3日（星期四）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票必須在不遲於2026年11月27日（星期五）下午四時三十分送達本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以進行登記。 責任聲明 務請 閣下垂注本通函各附錄所載的額外資料。 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，而本通函亦無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何陳述或本通函有誤導成份。 推薦建議 董事認為，所有於股東週年大會上提呈之建議決議案，括但不限於(i)授予購回授權、發行授權及擴大授權；(ii)建議重選董事；(iii)建議委任董事；及(iv)建議續聘核數師，均符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東表決贊成所有將於股東週年大會上提呈的決議案。根據上市規則及╱或細則，概無股東須就將於股東週年大會上提呈的任何決議案放棄投票。 其他事項 本通函同時刊發中英文版本。如有任何歧義，概以英文版本為準。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 正味集?控股有限公司 聯席主席 楊聲耀 謹啟 以下為根據上市規則第10.06(1)(b)條規定而作出的說明函件，以向股東提供有關建議於股東週年大會上授予董事的購回授權的資料，供 閣下考慮。 有關購回股份之上市規則 上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司在聯交所及公司證券上市並經香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回股份，惟須受若干限制所規限。其中，上市規則規定，有關公司的股份須已繳足，而公司購回任何股份，均須事先以一般授權或就某一項交易作出特定批准，由股東通過普通決議案批准。 股本 於最後實際可行日期，合共已發行470,400,000股股份，而本公司並無持有任何庫存股份。 待於股東週年大會上通過授予購回授權的普通決議案後，並按於股東週年大會前已發行股份總數將不會變更為基準計算，董事將獲授權根據購回授權，於購回授權生效期間購回最多47,040,000股股份，相當於股東週年大會當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）的10%。 購回之理由 董事現時無意購回任何股份，但認為購回授權可賦予本公司靈活性，在對本公司及股東適當及有利的情況下進行有關購回。視乎當時的市況及資金安排而定，購回股份可提高本公司的資產淨值及╱或每股盈利，且只會在董事相信該等購回將對本公司及股東整體有利時方會進行。在任何情況下將予購回的股份數目、價格及其他條款，將於有關時間由董事經考慮當時的情況後決定。 資金來源 細則賦予本公司權力購回其股份。購回股份時，本公司僅可動用符合細則、開曼群島公司法（「開曼公司法」）、上市規則、公司條例及╱或其他適用法律、規則及規例（視情況而定）可合法作此用途的資金。開曼公司法規定，就購回股份而償還的資本金額可自本公司的溢利或就購回而發行新股份的所得款項或根據開曼公司法及在其規限下自資本中撥付。購回時應付的溢價金額僅可從本公司溢利或按開曼公司法規定的方式購回股份之前或當時的股份溢價賬中撥付。 購回之影 相比本公司截至2026年6月30日止年度年報所載經審核綜合財務報表所披露的狀況，倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權，可能會對本公司的?運資金或資產負債狀況構成重大不利影。然而，倘若行使購回授權會對董事認為不時適合本公司的?運資金要求或資產負債狀況構成重大不利影，則董事不打算行使購回授權。 董事、彼等的緊密聯繫人及核心關連人士 經董事作出一切合理查詢後所知及所信，概無董事及彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）目前有意在股東批准購回授權的情況下向本公司出售股份。 概無本公司的核心關連人士知會本公司，表示其目前有意在股東批准購回授權的情況下向本公司出售所持任何股份，亦無承諾不會作出此舉。 董事之承諾 董事已向聯交所承諾，在適當情況下，彼等將根據上市規則、開曼群島適用法律及細則行使購回授權。 收購守則之影 倘因董事根據購回授權行使本公司權力購回股份，導致某位股東在本公司所持有的投票權的權益比例增加，則就收購守則而言，該項增加將視為一項收購。因此，根據股東權益的增加水平，一位股東或一組一致行動之股東可能取得或鞏固對本公司之控制權，並因而須根據收購守則規則26及32提出強制要約。 於最後實際可行日期，根據本公司按照證券及期貨條例第336條之規定而存置之登記冊且就董事所深知及確信，本公司控股股東楊先生（為執行董事）及林女士（為楊先生之配偶）在合共約99,151,101股已發行股份中擁有權益，相當於已發行股份總數約21.08%。 倘董事根據購回授權全面行使權力以購回股份，則楊先生及林女士的權益將由佔已發行股份總數約21.08%增加至約23.42%，而此增幅將不會導致須根據收購守則規則26及32作出強制要約。董事無意於公眾人士所持股份減至低於最低公眾持股量規定（即本公司已發行股本25%）的情況下行使購回授權。 一般事項 本公司確認本說明函件或建議購回股份均無任何不尋常之處。 本公司回購的股份將視乎股份回購時的市況、本公司資本管理需求及資金安排，持作庫存股份及╱或予以註銷。就存放於中央結算及交收系統（「中央結算系統」）以待在聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司將(i)促使其股票經紀不會向香中央結算有限公司發出任何指示就存放於中央結算系統的庫存股份於股東大會上投票及(ii)就股息或分派而言，於股息或分派的記錄日期前，自中央結算系統提取庫存股份，並以其自身名義將該等股份重新登記為庫存股份或註銷該等股份。本公司將採取適當措施，確保其不會行使任何在相關法例下，倘該等股份以本公司自身名義登記為庫存股份則本應被中止的股東權利，或收取任何在相關法例下，倘該等股份以本公司自身名義登記為庫存股份則本應被中止的權益。 股份價格 股份於最後實際可行日期前十二個月每月在聯交所的最高及最低成交價如下：最高 最低 元 元 2025年 12月 0.990 0.740 2026年 1月 1.000 0.700 2月 0.840 0.620 3月 0.730 0.510 4月 0.640 0.455 5月 0.530 0.440 6月 0.570 0.440 7月 0.640 0.490 8月 0.705 0.500 9月 0.755 0.390 10月 0.650 0.525 11月（截至最後實際可行日期） 0.575 0.345 本公司購回股份 於最後實際可行日期前6個月，本公司概無在聯交所或通過其他途徑購回任以下載列將於股東週年大會結束時退任並擬於股東週年大會上膺選連任的董事的履歷詳情。 (i) 楊聲耀先生 楊聲耀先生，54歲，於2020年3月31日獲委任為董事，並擔任執行董事、聯席主席兼行政總裁。彼主要負責本集團整體運?、戰略管理、業務發展，以及制定業務運?計劃。 楊先生在食品和貿易行業積累了逾24年經驗。楊先生自2000年3月至2001年5月擔任長沙市正味貿易有限公司總經理。於2002年1月，楊先生作為聯合創始人成立本集團。 楊先生於2016年1月畢業於江西農業大學，獲頒授園林學士學位。彼亦自2015年12月成為九三學社成員。 楊先生是以下公司的董事或負責人，這些公司在中國註冊成立並在其任職期間被解散或被吊銷?業牌照： 吊銷?業牌照╱ 吊銷?業牌照╱ 公司名稱 職位 狀況 註銷理由 註銷日期 長沙市正味貿易有限公司 負責人 吊銷?業牌照 停止?業 2005年1月3日 南昌分公司 江西省凱靈達投資諮詢 董事 註銷 自願解散 2016年6月28日 有限公司 楊先生確認，上述公司在被吊銷?業牌照或註銷時具備償付能力。楊先生進一步確認，彼並無作出導致吊銷?業牌照或註銷的不當行為，且彼並不知悉因吊銷?業牌照或註銷而已經或將會對其提出的任何實際或潛在申索，且確認參與該等公司的業務是其服務的一部分，以及確認概無任何不當行為或過失導致吊銷?業牌照或註銷。據我們的中國法律顧問告知，上述公司的?業牌照被吊銷或註銷不會使楊先生不適合擔任中國任何公司的董事。 楊先生已與本公司訂立服務合約，初步固定任期自2022年12月16日計為期三年，並已續期三年，可於任期屆滿前由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。彼須根據細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據該服務合約，楊先生享有年度薪酬600,000元及酌情花紅，而有關薪酬乃由董事會經考慮本公司薪酬委員會的建議並參考其資格、經驗及於本公司的職務及職責以及現行市況後釐定。 於最後實際可行日期，楊先生為本公司的控股股東，根據證券及期貨條例第XV部，彼被視為於合共99,151,101股股份中擁有權益。在該等99,151,101股股份中，66,572,611股股份由Shengyao Investmen（t 由楊先生100%擁有的公司）直接持有，32,578,084股股份由Prosperous Season（由南昌同利（有限合夥）直接擁有的公司，而南昌同利（有限合夥）為於中國成立的有限合夥企業，由楊先生作為普通合夥人管理和控制）直接持有，而406股股份則由Trendy Peak（由楊先生的配偶林女士100%擁有的公司）直接持有。除本通函所披露外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，楊先生並無於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中擁有或被視為擁有任何權益。 於最後實際可行日期，除上文披露外，楊先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係。 除上文披露外，概無與楊先生有關的其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定予以披露。 (ii) 余志傑先生 余志傑先生，47歲，於2025年1月15日獲委任為獨立非執行董事。彼為我們的審核委員會主席以及我們的提名委員會及薪酬委員會各自的成員。彼持有香中文大學工商管理學士學位。彼亦為香會計師公會、英格蘭及威爾斯特許會計師公會及香特許公司治理公會會員。彼自2024年6月11日已獲委任為依波路控股有限公司（股份代號：1856）的獨立非執行董事。彼曾於2021年11月6日至2025年5月28日獲委任為金川集團國際資源有限公司（股份代號：2362）的獨立非執行董事。彼曾於2022年5月3日至2023年9月1日擔任建業地產股份有限公司*（股份代號：0832）的財務總監兼公司秘書，曾於2019年11月1日至2022年4月1日為西王特鋼有限公司（股份代號：1266）及西王置業控股有限公司*（股份代號：2088）的財務總監、公司秘書及授權代表。彼曾於2016年6月20日至2019年4月25日擔任國開國際投資有限公司（股份代號：1062）及於2010年4月1日至2011年1月10日擔任南華資產控股有限公司（股份代號：8155）的公司秘書及授權代表。彼亦在多間國際會計師事務所累積逾九年的審計經驗。彼於香會計、審計及公司秘書實務方面擁有豐富經驗。 余先生已與本公司訂立委任合約，初步固定任期自委任日期計為期三年，直至一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。彼須根據細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據該服務合約，余先生享有年度薪酬180,000元，而有關薪酬乃由董事會經考慮本公司薪酬委員會的建議並參考其資格、經驗及於本公司的職務及職責以及現行市況後釐定。 就董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，余先生概無於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中擁有權益或視作擁有權益。 於最後實際可行日期，除上文披露外，余先生於過去三年並無在其他公眾公司擔任任何董事職務或於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係。 除上文披露外，概無與余先生有關的其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據上市規則第13.51(2) 條的規定予以披露。 (iii) 萬明先生 萬明先生，52歲，於2025年12月31日獲委任為執行董事。萬先生於1996年獲得江西警察學院公安專業文憑。彼擁有逾28年企業管理工作經驗。彼於1997年至2005年擔任廣東群雄影音有限公司經理，並自2006年至今擔任懷化廣利礦業有限公司總經理。 萬先生已與本公司訂立委任合約，為期一年。彼須根據細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據該服務合約，萬先生享有年度薪酬300,000元，而有關薪酬乃由董事會經考慮本公司薪酬委員會的建議並參考其資格、經驗及於本公司的職務及職責以及現行市況後釐定。 於最後實際可行日期，萬先生實益持有1,194,000股股份。除本通函披露外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，萬先生概無於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中擁有權益或視作擁有權益。 於最後實際可行日期，除上文披露外，萬先生於過去三年並無在其他公眾公司擔任任何董事職務或於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係。 除上文披露外，概無與萬先生有關的其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據上市規則第13.51(2) 條的規定予以披露。 (iv) 朱俊斌女士 朱俊斌女士，52歲，於2025年12月31日獲委任為獨立非執行董事。朱女士為我們的提名委員會及薪酬委員會主席，以及我們的審核委員會成員。彼於中國社會科學院大學獲得工商管理碩士學位。彼擁有逾30年媒體及國際貿易工作經驗。彼曾於南昌及周邊省份的多家公司累積豐富的行業經驗。目前，彼擔任中國多家主要從事媒體及國際貿易業務的公司董事長，展現卓越的領導及管理能力。 朱女士已與本公司訂立委任合約，為期一年。彼須根據細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據該服務合約，朱女士享有年度薪酬120,000元，而有關薪酬乃由董事會經考慮本公司薪酬委員會的建議並參考其資格、經驗及於本公司的職務及職責以及現行市況後釐定。 就董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，朱女士概無於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中擁有權益或視作擁有權益。 於最後實際可行日期，除上文披露外，朱女士於過去三年並無在其他公眾公司擔任任何董事職務或於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係。 除上文披露外，概無與朱女士有關的其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據上市規則第13.51(2) 條的規定予以披露。 (v) 涂強先生 涂強先生，45歲，於2026年10月9日獲委任為本公司執行董事及聯席主席。涂先生於2005年獲得中南林業科技大學學士學位。彼於數字技術、資本運作及科技投資方面擁有豐富的專業知識。彼自2023年至今擔任華南數字產業（深圳）集團有限公司主席。彼專門帶領企業在人工智能、大數據及智能製造等領域實施數字化轉型。彼亦自2019年至今擔任國數數字產業（深圳）集團有限公司主席。彼負責監督粵澳大灣區及海外市場的數字產業投資項目，並推動企業、頂尖研究機構及高增長科技公司之間建立深入的戰略合作夥伴關係。 涂先生已與本公司訂立服務協議，為期一年。彼須根據細則於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據該服務協議，涂先生享有年度薪酬180,000元，而有關薪酬乃由董事會經考慮本公司薪酬委員會的建議並參考其資格、經驗及於本公司的職務及職責以及現行市況後釐定。 就董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，涂先生概無於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中擁有權益或視作擁有權益。 於最後實際可行日期，除上文披露外，涂先生於過去三年並無在其他公眾公司擔任任何董事職務或於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係。 除上文披露外，概無與涂先生有關的其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據上市規則第13.51(2) 條的規定予以披露。 以下載列將於股東週年大會上建議委任的董事的履歷詳情。 林增先生 林增先生，42歲，在食品行業擁有逾十五年工作經驗，曾於多間食品相關企業任職，積累了豐富的市場及業務運?經驗。其中，林先生於2010年7月至2022年7月期間於江西正味食品有限公司擔任銷售經理，主要負責銷售及市場推廣工作。 待股東於股東週年大會上批准委任林先生後，根據林先生與本公司訂立的服務協議，林先生將獲委任為執行董事為期一年，自股東週年大會日期計。彼須根據細則輪值退任及膺選連任。根據服務協議，林先生將有權收取薪酬，金額由本公司薪酬委員會釐定，並由董事會根據股東於股東週年大會上授出的授權批准。彼年度酬金為120,000元，乃由董事會經考慮其職責、經驗、表現及現行市況後釐定。 據董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，林先生概無於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中擁有權益或視作擁有權益。 於最後實際可行日期，除上文披露外，林先生於過往三年內並無於其他公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 除上文披露外，概無與林先生有關的其他事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定予以披露。 Zhengwei Group Holdings Company Limited 正味集?控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2147） 茲通告正味集?控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年12月3日下午二時三十分假座中國廣東省深圳市福田區金田路與福中路交界東南榮超經貿中心1303房舉行股東週年大會，藉以考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：1. 考慮及批准本公司截至2026年6月30日止年度的經審核財務報表、董事（「董事」）會報告及獨立核數師報告； 2. 重選楊聲耀先生為執行董事； 3. 重選余志傑先生為獨立非執行董事； 4. 重選萬明先生為執行董事； 5. 重選朱俊斌女士為獨立非執行董事； 6. 重選涂強先生為執行董事； 7. 委任林增先生為執行董事； 8. 授權董事會釐定董事酬金； 9. 續聘中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金；及 作為特別事項，考慮並酌情以普通決議案方式通過（無論有否修訂）下列決議案：10. 「動議： (a) 在下文(c)段的規限下，謹此根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見本決議案(d)段）行使本公司一切權力以配發、發行或另行處置 本公司股本中額外股份（括出售或轉讓任何庫存股份（具上市規 則所賦予的涵義）），並作出或授出可能須行使有關權力的要約、協議、購股權及其他權利，括可認購本公司股份及其他證券的認股 權證； (b) 上文(a)段所述的批准將授權本公司董事於有關期間（定義見本決議案(d)段）作出或授出可能須在有關期間（定義見本決議案(d)段）結束後行使有關權力的要約、協議、購股權及其他權利； (c) 董事根據上文(a)及(b)段所述批准而配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行（不論是否根據購股權或其他情況）的股份總數（括將予轉售或轉讓的庫存股份）不得超過以下兩之總額：(aa)於本決議案通過當日已發行股份數目（不括任何庫存股份）的20%；及(bb)（倘董事獲本公司股東另行通過的普通決議案如此授權）本公司於 本決議案通過後購入的該等股份總數（最多相等於本決議案通過當 日本公司已發行股份數目（不括任何庫存股份）的10%），惟根據下述而作出則除外：(i)供股（定義見本決議案(d)段）；或(ii)行使根據本公司按上市規則不時採納的所有購股權計劃（或類似安排）下已 授出的任何購股權；或(iii)為代替股份的全部或部分股息而根據本 公司不時生效的組織章程細則，配發及發行股份的任何以股代息 或類似安排；或(iv)本公司任何認股權證或任何可換股證券的條款 下之認購權或換股權獲行使時發行的任何股份，而根據本決議案(a) 及(b)段的授權亦據此受限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日至下述三中最早的日 期止的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司 須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本決議案所給予的此項授權於股東大會上通過本公司股東普 通決議案被撤銷或變更時。 「供股」指於董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列本公司股 東名冊的本公司股份持有人，按其當時持股比例提呈發售本公司 股份或發售或發行認股權證、購股權或其他證券授權認購本公司 股份（惟本公司董事可就零碎股權，或經考慮香境外任何司法權 區或香境外任何地區的任何認可監管機關或任何證券交易所適 用於本公司的法律或規定下的任何限制或責任，或就識別該等法 律或規定項下任何限制或責任的存在或程度而可能涉及的費用或 延誤後，作出彼等認為必要或權宜的豁免或其他安排）。」； 11. 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，謹此一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文(c)段）行使本公司一切權力，以遵守及根據所有適用法律 及╱或證券及期貨事務監察委員會、開曼群島公司法、上市規則或 任何其他證券交易所經不時修訂的規定，於香聯合交易所有限 公司（「聯交所」）或本公司股份或證券可能上市並就此獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所，購買 或購回所有類別股份以及附有權利可認購或購買本公司直接或間 接發行的股份的證券； (b) 本公司根據上文(a)段的批准可購買或購回的所有類別股份以及附有權利可認購或購買本公司直接或間接發行的股份的證券的已發 行股份總數，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份總 數（不括任何庫存股份）的10%，而上述批准亦據此受限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日至下述三中最早的日 期止的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司 須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及 (iii) 本決議案所給予的此項授權於股東大會上通過本公司股東普 通決議案被撤銷或變更時。」； 12. 「動議待通過上述第10項及第11項決議案（無論有否修訂）後，謹此擴大根據上文第10項決議案所載決議案授予本公司董事以行使本公司權力配發、發行及處置本公司股份的一般及無條件授權，方式為加入相當於本公司根據上文第11項決議案授予本公司董事的授權購買或購回本公司已發行股份總數的股份數額，惟該數額不得超過於該決議案通過當日本公司已發行股份總數（不括任何庫存股份）的10%。」 承董事會命 正味集?控股有限公司 聯席主席 楊聲耀 香，2026年11月11日 香主要?業地點： 註冊辦事處： 香 71 Fort Street 九龍尖沙咀 PO Box 500, George Town 科學館道14號 Grand Cayman KY-11106 新文華中心A座12樓12室 Cayman Islands 附註： 1. 大會上的所有決議案均將以投票方式表決（除主席以誠實信用的原則作出決定，容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外）。投票結果將根據上市規則在聯交所及本公司的網站公佈。 2. 凡有權出席上述通告召開的大會並於會上投票的股東，均有權委派一名或多名代表代其出席大會，並在本公司組織章程細則條文的規限下代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委派超過一名代表，須註明所委派的每名代表所代表的股份數目及類別。 倘屬股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表投票，猶如彼為唯一有權投票；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則在投票表決時，將接納排名首位之聯名持有人之投票（不論親身或委派受委代表），而其他聯名持有人再無投票權。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關該聯名持有的排名次序決定。 3. 適用於大會的代表委任表格連同本通告一併寄發。按照代表委任表格所印備的指示填妥及簽署的表格，連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經認證的副本，最遲須於大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年12月1日下午二時三十分（香時間））或其任何續會的指定舉行時間48小時前送交本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。 4. 載有上述第9項決議案的進一步詳情的說明函件，載於本公司隨本通告一併寄發的股東通函中。 通函亦載有擬於大會重選的董事的詳情。 5. 就釐定股東（庫存股份持有人（如有）除外）出席股東週年大會並於會上投票的資格而言的記錄日期為2026年12月3日（星期四）。本公司的股東名冊將由2026年11月30日（星期一）至2026年12月3日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。所有股份過戶文件連同有關股票最遲須於2026年11月27日（星期五）下午四時三十分前送交本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），有關股份的持有人方合資格出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 6. 本通告中提及的時間和日期均為香時間和日期。 於本通告日期，執行董事為楊聲耀先生、涂強先生及萬明先生；及獨立非執行董事為葉桑志先生、余志傑先生及朱俊斌女士。 中财网
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