[HK]喜相逢集团:(1) 有关建议收购目标公司100%已发行股本（涉及根据特别授权发行代价股份）的须予披露交易及 (2) 股东特别大会通告
原标题:喜相逢集团:(1) 有关建议收购目标公司100%已发行股本（涉及根据特别授权发行代价股份）的须予披露交易及 (2) 股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對有關本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之喜相逢集團控股有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司以及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購其中所述證券的邀請或要約。 XXF GROUP HOLDINGS LIMITED 喜相逢集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2473） (1)有關建議收購目標公司100%已發行股本 （涉及根據特別授權發行代價股份）的須予披露交易 及 (2)股東特別大會通告 本公司的財務顧問 董事會函件載於本通函第8至61頁。 本公司謹訂於2026年11月30日（星期一）上午10時正假座福建省福州市晉安區福光路318號福興經濟開發區（福州軟件園晉安分園）3棟舉行股東特別大會，召開該大會的通告載於本通函EGM-1至EGM-3頁。股東特別大會適用的代表委任表格隨本通函附奉，並刊載於香聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( https://www.xxfqc.com/ )。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務須按隨附供股東特別大會使用的代表委任表格所印列指示將代表委任表格填妥及簽署，並盡快交回本公司的香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會指頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 8附錄一 － 一般資料 ............................................ I-1附錄二 － 估值報告 ............................................ II-1股東特別大會通告 ................................................ EGM-1在本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義： 「2026年保證期間」 指 自2026年1月1日至2026年12月31日止財政年度；「2027年保證期間」 指 自2027年1月1日至2027年12月31日止財政年度；「實際淨溢利」 指 新奇特集團於相關保證期間的經審核綜合淨溢利（扣除非經常性損益），已假設新奇特股東貸款已獲豁 免，且於2026年及2027年並無產生相關利息開支， 並由本公司核數師釐定； 「公告」 指 本公司日期為2026年8月4日有關（其中括）建議收 購事項的公告； 「基準日期」 指 2026年6月30日，即買賣協議所訂明的估值參考日 期； 「董事會」 指 董事會； 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島； 「?業日」 指 香商業銀行開門?業的日子（星期六、星期日或香 公眾假期以及於上午九時正至下午五時正期間任 何時間香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴 雨警告信號的任何日子除外）； 「加元」 指 加拿大法定貨幣加拿大元； 「本公司」 指 XXF Group Holdings Limited（喜相逢集團控股有限公司），一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其已 發行股份於聯交所主板上市； 「完成日期」 指 完成日期，即所有條件獲達成（或（如適用）獲豁免）之日後緊接的第五(5)個?業日，或本公司與賣方可 能書面協定的其他日期； 「條件」 指 本通函「先決條件」一節所載完成買賣協議所需的先 決條件； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義； 「代價」 指 149,986,000元，即本公司就待售股份應付的代 價； 「代價股份」 指 本公司將按發行價向賣方配發及發行以支付代價的最多380,000,000股新股份，括初始代價股份及業 績掛股份； 「攤薄效應」 指 公眾股東持股權益的攤薄效應； 「董事」 指 本公司董事； 「業績掛代價安排」 指 本通函「溢利保證及業績掛代價安排」一節所載有關業績掛股份的業績掛安排； 「業績掛股份」 指 於達成「溢利保證及業績掛代價安排」一節所載的表現掛條件後將予配發及發行的最多190,000,000 股額外代價股份； 「股東特別大會」 指 將召開以考慮及酌情批准買賣協議（經補充契據修訂及補充）、其項下擬進行的交易及特別授權的本公司 股東特別大會； 「延長最後截止日期」 指 2026年11月30日，或買賣協議訂約方可能書面協定的其他日期（經補充契據修訂及補充）； 「第一份補充契據」 指 本公司、賣方、目標公司及何先生於2026年9月30日訂立的買賣協議第一份補充契據； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「保證溢利」 指 賣方及何先生就相關保證期間保證的最低實際淨溢利； 「保證期間」 指 2026年保證期間及2027年保證期間； 「元」 指 元，香法定貨幣； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，根據上市規則為獨立於本公司及本公司關連人 士的任何人士或公司及彼等各自的最終實益擁有 人； 「獨立估值師」 指 睿力評估諮詢有限公司； 「初始代價股份」 指 於完成時將向賣方配發及發行的190,000,000股代價股份； 「發行價」 指 每股代價股份0.3947元； 「最後實際可行日期」 指 2026年11月9日，即本通函刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期； 「上市委員會」 指 聯交所董事會上市小組委員會； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂及修改）； 「管理層收購」 指 管理層收購； 「重大不利影」 指 對目標集團整體業務、資產、財務狀況、經?業績或前景造成的重大不利變動或影，而有關影已 造成或可合理預期將造成超過人民幣1百萬元的影 ，惟不括因下列事項所造成的變動：(a)整體經 濟、政治或市場狀況的普遍變動（括但不限於利 率、外匯匯率、商品價格及股票市場指數的變動）， 除非有關變動對目標集團造成不成比例的嚴重影 ；(b)目標集團所?運行業的普遍變動（括但不 限於汽車後市場行業的需求波動及統一政策變動）， 除非有關變動對目標集團造成不成比例的嚴重影 ；或(c)於買賣協議日期已向本公司作出書面披露 的事項； 「何先生」 指 何成圳，賣方的唯一股東及最終實益擁有人； 「南京易自助」 指 南京易自助網絡科技有限公司； 「淨溢利」 指 經審核綜合淨溢利（不括非經常性損益）； 「正常市價」 指 按一般商業條款達致的公平合理市價； 「NTS」 指 NTS Automobile Service Group Limited（商業登記號 碼：62503202），一家根據香法律註冊成立的有限 公司； 「PAGAC Relay」或 指 PAGAC Relay Holding I Limited（英屬維爾京群島公 「出售方」 司編號：1723399），一家根據英屬維爾京群島法律 註冊成立的有限公司，為賣方買賣協議項下的出售 方； 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、澳 門特別行政區及台灣； 「溢利保證」 指 具有本通函中「溢利保證及業績掛代價安排」一節所界定之涵義； 「建議收購事項」 指 本公司根據買賣協議的條款及條件並在其規限下建議收購待售股份（經補充契據修訂及補充）； 「近期收購事項」 指 賣方根據日期為2026年7月15日的賣方買賣協議，以代價人民幣35,000,000元向PAGAC Relay收購(i) 目標公司的全部已發行股本；及以現金代價人民幣1 元向出售方的關聯方（即上海鳴潤及南京易自助）收 購(ii)新奇特股東貸款； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「買賣協議」 指 本公司、賣方、目標公司及何先生於2026年8月4日訂立的買賣協議（經補充契據補充，且經不時修訂、 修改或補充）； 「待售股份」 指 一股股份，佔目標公司的全部已發行股本，由賣方合法及實益擁有； 「第二份補充契據」 指 本公司、賣方、目標公司及何先生於2026年10月30日就買賣協議訂立的第二份補充契據； 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）； 「上海鳴潤」 指 上海鳴潤商務諮詢有限公司； 「上海易茹」或 指 上海易茹企業諮詢合夥企業（有限合夥），一家於 「LPA」 中國成立的有限合夥企業，持有新奇特註冊資本的 10%，並已承諾配合新奇特就其未繳註冊資本完成 減資； 「股份」 指 本公司股份中每股面值三分之一仙（約 0.003333333333元）的普通股； 「股東」 指 不時的股份持有人； 「特別授權」 指 擬於股東特別大會上向有權投票且毋須根據上市規則放棄投票的股東尋求的特別授權，以配發、發 行或以其他方式處理額外股份，從而於完成時配 發及發行初始代價股份及業績掛股份（最多合共 380,000,000股代價股份）； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「補充契據」 指 第一份補充契據、第二份補充契據及第三份補充契據； 「目標公司」 指 PAGAC NTS Limited（公司編號：1843557），一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司； 「目標集團」 指 目標公司、NTS、新奇特及其附屬公司； 「第三份補充契據」 指 本公司、賣方、目標公司及何先生於2026年10月30日就買賣協議訂立的第三份補充契據； 「美元」 指 美國法定貨幣美元； 「賣方」 指 嘉瑞發展（香）有限公司（商業登記號碼： 80778934），一家根據香法律註冊成立的有限公 司； 「賣方收購價」 指 近期收購事項下的購買價，即目標公司全部已發行股本人民幣35,000,000元，另加新奇特股東貸款人 民幣1元； 「賣方買賣協議」 指 賣方與PAGAC Relay於2026年7月15日就賣方收購目標公司全部已發行股本訂立的股份購買協議； 「新奇特」 指 新奇特車業服務股份有限公司（統一社會信用代碼：913100007293870945），一家根據中華人民共和國 法律註冊成立的股份有限公司； 「新奇特集團」 指 新奇特及其附屬公司； 「新奇特股東貸款」 指 新奇特結欠以下各方的未償還關聯方貸款：(i)上海鳴潤（於2026年6月30日的本金及應計利息約為人民 幣166.53百萬元）；及(ii)南京易自助（於2026年6月 30日的本金及應計利息約為人民幣37.74百萬元）， 於2026年6月30日合共約為人民幣204.27百萬元； 及 「%」 指 百分比。 就本通函而言，人民幣1.00元=1.16元的匯率已用作貨幣換算（如適用）。有關匯率僅供說明之用，並不構成表示任何元或人民幣金額已經、可能已經或可按有關匯率兌換。 本通函所載的若干數字已經過約整調整。因此，顯示為貨幣換算或等值百分比的數字未必為該等數字的算術總和。在任何表格內總數與本通函所列金額的總和之間出現的任何差異，均因約整所致。 XXF GROUP HOLDINGS LIMITED 喜相逢集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2473） 執行董事： 註冊辦事處： 黃偉先生（主席兼首席執行官） Cricket Square 葉富偉先生 Hutchins Drive PO Box 2681 獨立非執行董事： Grand Cayman 馮志偉先生 KY1-1111 陳碩先生 Cayman Islands 王荔紅教授 香主要?業地點： 香 中西區 上環 干諾道中168-200號 信德中心西翼35樓3503室 敬啟： (1)有關建議收購目標公司100%已發行股本 （涉及根據特別授權發行代價股份）的須予披露交易 及 (2)股東特別大會通告 言 本通函旨在向股東提供有關（其中括）(i)建議收購事項及根據特別授權發行代價股份的進一步詳情；(ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定須披露的其他資料。 建議收購事項 茲提述日期為2026年8月4日的公告，以及日期為2026年9月30日及2026年10月30日的補充公告，內容有關（其中括）建議收購事項。 買賣協議 於2026年8月4日（交易時段後），本公司（作為買方）、賣方、目標公司及何先生就建議收購事項訂立買賣協議。買賣協議（經補充契據修訂及補充）的主要條款及條件載列如下： 日期 2026年8月4日 訂約方 賣方： 嘉瑞發展（香）有限公司 買方： 本公司 目標公司： PAGAC NTS Limited 擔保人： 何先生 何先生為賣方的唯一股東及最終實益擁有人。根據買賣協議，何先生已同意就（其中括）賣方的彌償責任、與新奇特有關的完成前負債以及賣方於買賣協議項下的其他責任，與賣方承擔共同及個別責任。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、何先生及彼等各自的聯繫人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。然而，於最後實際可行日期，何先生為新奇特副董事長兼總經理，並直接持有新奇特1.5%的股權。 主體事項 根據買賣協議，賣方有條件同意出售，而本公司有條件同意收購待售股份（佔目待售股份將不附帶任何產權負擔，並連同其於完成時或之後所附帶的一切權利及利益一併轉讓。 代價 根據買賣協議（經補充契據修訂及補充），建議收購事項的總代價149,986,000元將括： (i) 固定代價74,993,000元(50%)，將透過於完成時按發行價向賣方配發及發行190,000,000股入賬列作繳足的代價股份（「初始代價股份」）支付；及(ii) 額外或然代價最多 74,993,000元 (50%)，將透過配發及發行最多190,000,000股額外代價股份支付，惟須符合下文所載的業績掛條件（「業績掛股份」）。業績掛股份分為兩批：(i)最多105,526,000股2026財政年度業績掛股份；及(ii)最多84,474,000股2027財政年度業績掛股份，詳情載於下文「2026財政年度業績掛股份」及「2027財政年度業績掛股份」各節。 因此，建議收購事項的最高總代價將為149,986,000元，將透過配發及發行最多380,000,000股代價股份支付。 於完成時僅會配發及發行初始代價股份。業績掛股份將不會於完成時配發或發行，而僅會根據下文「溢利保證及業績掛代價安排」一節所載的條文，在達成相關業績條件的範圍內配發及發行。為免生疑問，倘未能達成相關業績掛目標，業績掛股份的發行數目將會減少或不予發行，而僅就2026財政年度而言，在下文「2026財政年度的補償」一節所述的情況下，賣方亦須支付2026財政年度現金補償（定義見下文）。賣方毋須退還任何初始代價股份。 總代價乃由本公司與賣方經公平磋商後，參考（其中括）：(i)本通函「估值」一節所載獨立估值師編製的新奇特估值；(ii)目標集團的業務增長及前景；(iii)本通函「進行建議收購事項的理由及裨益」一節所載因素釐定；及(iv)已考慮以下有關代價與賣方於近期收購事項支付的購買價之間的差異、新奇特於2026年6月30日的負債淨額狀況以及新奇特於2025年12月31日止年度的微薄溢利的因素。 (a) 近期收購事項的性質 董事會認為近期收購事項屬一項管理層重組安排，據此，何先生（自2005年9月擔任新奇特副董事長兼總經理，並持有新奇特1.5%的股權）透過賣方向出售方及其關聯方（即上海鳴潤及南京易自助）收購目標公司的全部已發行股本及新奇特股東貸款。新奇特股東貸款為新奇特欠付上海鳴潤及南京易自助的款項，該等公司為與新奇特當時最終控股股東集團有關聯的實體。 根據何先生及賣方提供的資料及聲明，董事會注意到，何先生能夠磋商賣方收購價，乃由於：(i)其非常熟悉出售方以及新奇特的?運及風險；(ii)完成並無任何先決條件，且出售方毋須就目標集團的歷史、?運及財務狀況承擔任何彌償或保證責任（有關並無未披露負債的條款除外），此乃由於出售方提出的條件是，在經歷長期虧損後退出其投資，而日後毋須承擔任何負債或責任；(iii)並無任何業績保證；及(iv)由於有關持有期已超過內部持有期政策規定的期限，出售方有意盡快退出其於新奇特集團表現欠佳的投資。因此，董事會認為，由於上述第(i)至(iv)項因素均會導致相對公平市值有所折讓，賣方收購價並不反映目標集團的公平市值，且董事會不認為賣方收購價可作為建議收購事項條款的適當基準。 董事會認為，本公司無法接受近期收購事項的條款（賣方收購價除外），原因是該等條款未能為本集團提供足夠保障。董事會進一步認為，本公司無法磋商與賣方收購價相若的購買價，從而與出售方就目標集團成功達成交易，原因是本公司為保障本集團及股東免受收購目標集團的潛在風險，將要求出售方就目標集團提供與可比收購事項類似的彌償、聲明及保證，進行更長時間的磋商及討論過程，以及要求出售方提供業績保證。此外，董事會相信，倘本公司直接向出售方收購目標集團（由於出售方不接受任何條件或責任），本公司未必能夠完整保留目標集團現有管理團隊，或可能須為此產生額外成本。董事會認為，管理層的延續性對目標集團維持其復甦勢頭至關重要。 建議收購事項的條款透過何先生穩定管理層，從而消除一項重大的可持續性風險。於最後實際可行日期，近期收購事項已完成。 經整體考慮以下因素後，董事會已進一步考慮賣方收購價與代價之間的差異：(i) 買賣協議載有賣方、目標公司及何先生作出的全面聲明、保證及彌償，涵蓋（其中括）待售股份的所有權、目標集團的持股架構及實繳資本、財務報表及管理賬目、資產及負債、稅務合規、重大合約及牌照、知識產權、合規及訴訟以及管理層及員工。何先生亦以個人身份就賣方於買賣協議項下的所有責任提供為期六年的共同及個別擔保； (ii) 買賣協議規定何先生須繼續受僱於目標集團至少36個月，並促使核心管理團隊亦至少留任36個月，以及作出為期三年的不競爭及不招攬承諾。董事會認為，此舉對目標集團的穩定及持續改善至關重要，並認為何先生及核心管理團隊繼續參與對實現建議收購事項的裨益十分重要。就此而言，於最後實際可行日期，何先生已與目標集團訂立為期三年的服務合約，而目標集團核心管理團隊將於完成前與目標集團訂立為期三年的服務合約，兩的薪酬條款均與彼等現有僱傭條款相同； (iii) 賣方及何先生已提供下文「溢利保證及業績掛代價安排」一節所披露的保證溢利及業績掛代價安排。董事會認為，保證溢利及業績掛代價安排為本公司及股東提供重大下行保障，倘新奇特的經審核綜合除稅後溢利低於保證溢利，將予發行的業績掛股份數目將會減少，或不會發行業績掛股份，而就2026財政年度而言，賣方將須支付相關2026財政年度現金補償。例如，倘新奇特於2026年（經就利息節省額（定義見下文）作出調整）及2027年各年的經審核綜合除稅後溢利均為人民幣4百萬元，將不會發行任何業績掛股份，賣方將須支付約8.33百萬元的2026財政年度現金補償（計算方式為：（人民幣4.5百萬元－人民幣4百萬元）× 1.16 × 15.13 × 94.94% ≈ 8.33百萬元），且賣方將僅保留初始代價股份。因此，賣方所收取的淨代價將約為66.7百萬元（計算方式為：每股代價股份0.3947元乘以初始代價股份，再減去2026財政年度現金補償8.33百萬元），相當於約15.13倍的市盈率，與下文「收購市盈率」一節所披露的收購市盈率一致。倘新奇特於2026年及2027年的經審核綜合除稅後溢利均達到保證溢利，代價將為149,986,000元的全數金額，並按2027年人民幣9百萬元的保證溢利計算，相當於不超過約15.13倍的市盈率（按人民幣1.00元兌1.16元的匯率（「匯率」）計算）。該等倍數遠低於估值所採用的28.99倍經調整市盈率倍數中位數；及 (iv) 賣方將以人民幣1元收購新奇特股東貸款（於2026年6月30日總額約為人民幣204.27百萬元），並將於完成時豁免該等貸款。於近期收購事項項下，賣方以人民幣1元收購新奇特股東貸款，惟當時並無豁免該等貸款。只要該等貸款仍未償還，新奇特仍須承擔償還本金及利息的責任。於建議收購事項項下，賣方將於完成時豁免該等貸款。此舉將從新奇特移除重大計息負債，並消除相關持續利息開支。然而，董事會強調，此僅為所考慮的其中一項因素。 董事會將買賣協議項下取得的聲明及保證作為整體保障條款的一部分進行評估，而該等保障條款亦括溢利保證、賣方及何先生的共同及個別責任、何先生的個人擔保及管理層留任安排。於釐定擬要求作出的聲明及保證時，董事會已諮詢本公司的法律及財務顧問，並經考慮彼等於可比收購交易方面的經驗以及買方為保障其利益而慣常要求的保障後，要求將相關聲明、保證及彌償納入買賣協議。基於上述理由，董事會認為，該等聲明、保證及彌償屬公平合理，並充分保障本公司免受與收購目標集團有關的?運及財務風險。 董事會認為，不能參考任何單一條款而獨立評估代價是否公平合理。因此，董事會並無為聲明及保證或任何其他個別保障條款賦予獨立的貨幣價值。董事會認為，整體而言，所取得的保障乃本公司進行建議收購事項所必需，而倘並無該等保障（尤其是聲明、保證及彌償），本公司將不會訂立買賣協議。 董事會認為，賣方收購價並非按正常市價，且不可與代價相比，原因是以下因素會導致收購價較正常市價有所折讓（而就因素(iii)而言，則為正常市價較收購價有所折讓）：(i)管理層收購；(ii)並無聲明、保證或彌償；(iii)並無業績保證；及(iv)一家私募股權基金在壓力下退出一項表現欠佳的投資。 根據市場研究，收購價一般會較正常市價有所折讓（或正常市價有所折讓）的主要原因載列如下。 (i) 管理層收購 管理層收購的購買價一般較正常市價有所折讓，原因是通常所需的聲明、保證及彌償較少、所需盡職調查大幅減少、交易開支較低（由於盡職調查以及聲明、保證及彌償較少，令文件編製及磋商更為容易）、執行時間較短以及交易確定性較高，而該等因素均對賣方有利。 就管理層收購而言，在競爭較弱、出售程序有所傾斜或對買方較為有利、管理層對目標業務擁有較優越的了解且對目標業務更為重要、管理層為淨買方、外部競標獲提供的時間及資料有限、董事會的出售程序薄弱、管理層欠缺與其他競標合作、買方擁有最後出價權、並無無利益關係股東批准，以及競標擁有較強議價能力及財務資源的情況下，折讓一般較可能處於較高水平。 相反，在競爭較強、出售程序較為公平、管理層為淨賣方、外部競標獲提供較多時間及資料、董事會進行穩健的出售程序、管理層與其他競標合作、並無最後出價權、無利益關係股東批准有關交易，以及競標的議價能力及財務資源較弱的情況下，折讓一般較可能處於較低水平。 (ii) 並無聲明、保證或彌償 並無聲明、保證或彌償的交易，其購買價一般較正常市價有所折讓，原因是完成後的所有風險均轉由買方承擔，對賣方有利。 就並無聲明、保證或彌償而言，在交易風險較高、存在已知負債、盡職調查有限、交易規模較大且較為複雜、行業及監管風險較高以及目標公司的財務狀況較弱的情況下，折讓一般較可能處於較高水平。 相反，在交易較為清晰、盡職調查更為全面、風險較低、交易規模較小且較為簡單、行業及監管風險較低以及目標公司的財務狀況較強的情況下，折讓一般較可能處於較低水平。 財務顧問進一步表示，並無或缺乏充分的聲明、保證及╱或彌償，往往會導致交易未能完成。因此，其對買方的重要性並不僅限於折讓因素所反映的經濟價值。 (iii) 並無業績保證或同等下行保障 並無業績保證或同等下行保障的交易，其購買價一般較設有業績保證的交易有所折讓，原因是買方可從業績保證中獲得下行風險保障。業績保證的經濟價值因交易而異，並取決於多項因素，括保證期間的長度、保證溢利目標的水平及可達成程度、賣方潛在補償風險承擔的程度、補償機制的有效性及可執行性，以及有關保證在多大程度上彌合買方與賣方之間的資訊不對稱。較長的保證期間、較高且可達成的保證溢利目標以及更具實質性的補償機制，一般會提高業績保證對買方的經濟價值。 就並無業績保證或同等下行保障而言，在並無保證或僅有較弱的保證、保證期間較短、保證溢利目標較低或較難達成、賣方的補償風險承擔有限、補償機制薄弱或難以執行，以及有關保證在彌合買方與賣方之間的資訊不對稱方面作用有限的情況下，折讓一般較可能處於較高水平。 相反，在保證期間較長、保證溢利目標較高且可達成、補償機制具實質性、有效且可執行，以及有關保證能夠有效彌合資訊不對稱的情況下，折讓一般較可能處於較低水平。 (iv) 私募股權基金在壓力下退出一項表現欠佳的投資 私募股權基金在壓力下退出一項表現欠佳資產的購買價一般較正常市價有所折讓，原因是根據其內部政策，有關資產已接近或達到強制清算時點，且該私募股權基金不願對有關資產作進一步投資。 就私募股權基金在壓力下出售一項表現欠佳投資的交易而言，在資產質素較差、資產屬歷史遺留或尾端投資、賣方急於出售且議價能力較弱、資訊不對稱情況顯著、買方競爭有限、買方實力較強或受到財務限制、宏觀環境波動及退出不確定性較高、出售程序倉促或對買方較為有利、採用遞延或結構化代價，以及困境、資訊不透明及議價能力失衡的情況較為嚴重時，折讓一般較可能處於較高水平。 相反，在資產質素較佳、資產並非歷史遺留或尾端投資、賣方並不急於出售且議價能力較強、資訊不對稱程度較低、買方競爭較大、買方實力較弱或較少受到財務限制、宏觀環境穩定且有明確退出途徑、出售程序有序、代價全部以現金支付，以及困境、資訊不透明及議價能力失衡的情況較不嚴重時，折讓一般較可能處於較低水平。 本公司亦注意到，就此項因素而言，較高水平的折讓可能導致私募股權基金的已變現回報低於其目標內部回報率。 本公司認為，磋商購買價時會考慮多項因素，並不會像編製估值模型般依賴精確的折讓百分比。載列有關折讓因素旨在支持董事會認為賣方收購價並非正常市價的看法。 經考慮上述所有因素後，董事會認為，賣方收購價與代價之間的差異具有合理依據，而代價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 在提及出售方的投資時，「表現欠佳」乃從出售方（一家私募股權基金）的角度而言，原因是儘管出售方作出大量投資，但有關投資於較長持有期間內一直未能產生符合出售方內部投資回報要求的回報。此表述並非旨在表示目標集團在不同擁有人及管理層領導下並不可行或缺乏未來前景。董事會按建議收購事項本身的優劣作出考慮，並已考慮獨立估值師編製的估值、建議收購事項的理由及裨益，以及根據買賣協議取得的保障（括聲明及保證、彌償、管理層留任及溢利保證）。董事會相信，在本公司擁有權下，受惠於與本集團現有汽車融資及零售業務的協同效應，目標集團對本公司而言為一項具良好前景的投資。 (b) 負債淨額狀況 據董事會了解，新奇特於2026年6月30日的負債淨額狀況主要由以下各項所致：(a)短期貸款；(b)貿易應付款項；(c)預收款項；及(d)其他應付款項（括新奇特股東貸款）。於考慮新奇特的負債淨額狀況時，董事會已考慮以下各項： ? 短期貸款括銀行貸款，該等貸款為無抵押、並無股東提供擔保，且主要為一年期。目標集團一般能夠為該等貸款續期； ? 目標集團一般一直按照條款結算其貿易應付款項，並與其供應商及業主維持良好及穩定的關係； ? 預收款項主要與客戶購買供日後服務使用的優惠券及套餐有關，而目標集團並無收到任何對其?運而言屬重大的客戶退款要求；及 ? 扣除新奇特股東貸款後的其他應付款項餘額主要與欠付NTS的貸款以及日常?運產生的其他應付款項有關。 因此，董事會相信，該等項目不會對目標集團構成重大負債風險，而目標集團按持續經?基準?運。因此，董事會於評估目標集團的價值時，著重考慮目標集團的潛在溢利貢獻。 從資本角度而言，董事會注意到，新奇特於2026年6月30日的經調整未經審核負債淨額（即未經審核負債淨額約人民幣345.6百萬元，並根據豁免新奇特股東貸款加回約人民幣204.3百萬元）約為人民幣141百萬元。該狀況主要源於截至2026年6月30日約人民幣573百萬元的歷史累計虧損，原因是目標集團於控股股東變更後，自2014年至2024年經歷一段充滿挑戰的時期。 據何先生所述，目標集團於出售方擁有期間的有關虧損主要由以下因素所致：(i) 當時的控股股東於2014年完成收購後不久，出現大額存貨撇減及撇銷原大股東所欠未償還貸款，以及若干高級管理層成員離職所造成的不利?運影，導致一段管理層不穩定的時期； (ii) 目標集團於當時控股股東擁有的最初數年過度擴張，並吸納其集團內另一項業務的同類門店。多家門店表現欠佳，導致虧損增加。目標集團亦因關閉表現欠佳的門店而產生虧損； (iii) 於2020年至2022年的三年疫情期間，目標集團的?運受到嚴重干擾，期間門店須關閉或降低?運規模。於2023年1月前後，在2022年12月解除疫情限制後，目標集團並無任何門店處於?運狀態，且須投入大量時間及重大成本重建?運；及 (iv) 目標集團為維持?運而產生新奇特股東貸款，因而產生大量利息開支。 董事會注意到，目標集團已由2024財政年度錄得淨虧損約人民幣3.30百萬元，轉為2025財政年度達致收支平衡，並進一步於截至2026年6月30日止六個月錄得淨溢利約人民幣0.74百萬元（或按經調整基準約為人民幣2.13百萬元，假設新奇特股東貸款獲豁免及因此悉數撇除所有相關利息開支）。倘新奇特股東貸款於該等期間期初已獲豁免，則2024財政年度、2025財政年度及截至2026年6月30日止六個月所節省的利息將分別約為人民幣5.28百萬元、人民幣4.00百萬元及人民幣1.39百萬元，而新奇特的經調整未經審核除稅後溢利將分別約為人民幣1.98百萬元、人民幣4.00百萬元及人民幣2.13百萬元。據董事會從新奇特管理層了解，有關扭虧乃由實施下文所披露的多項措施所致： (a) 新奇特集團已完成其門店網絡的合理化調整，將門店數目由約40至50家減少至目前?運中的23家門店。所關閉的門店主要為表現欠佳或錄得虧損的門店，而餘下門店均為錄得正面貢獻的門店。董事會認為，與已關閉門店有關的非經常性虧損及持續現金流出已大致消除； (b) 隨著門店表現有所改善，新奇特集團自2025年下半年試行經優化的?運模式，以進一步提升效率，並於其中一家門店重新定位其服務組合，專注於新能源汽車及內燃機汽車均適用的服務（括提升主要?運流程的效率及推廣現金流入較強的服務，例如標準保養及汽車美容服務）。該門店自此已連續逾一年超額達成其業績目標。新奇特集團現正將該經優化的?運模式推廣至其他門店； (c) 新奇特集團正透過線下及線上渠道吸引客流，括本地推廣、重建其會員計劃及數字?銷；及 (d) 新奇特集團正升級其客戶關係管理系統，以加強會員管理、客戶標籤及再次購買提醒，從而提升客戶留存率及客戶終身價值。 董事會認為，基於上述因素，隨著業務效率及表現持續提升，有合理基礎預期新奇特集團的盈利能力將進一步改善。 董事會與新奇特管理層討論後，基於以下因素進一步認為，新奇特集團的負債淨額狀況將進一步改善： (a) 上文所述與已關閉門店有關的持續現金流出（例如虧損及遣散費）已消除，從而改善新奇特集團的盈利能力及現金流狀況； (b) 上文所述經優化?運模式項下門店效率及現金流入的改善，將同時改善門店層面的盈利能力及現金流，而該模式將於新奇特集團其他門店複製推行。此舉將改善新奇特集團的?運資金指標，括應收款項週轉率、存貨週轉率及供應商付款條款，並相應降低?運資金需求； (c) 上文所述客流?復及門店層面收入增加將加強及改善新奇特集團的流動性； (d) 歷史負債淨額中相當大部分源自非經常性重組開支，括關店成本、資產減值、遣散費以及過往產生而在目前經精簡的門店網絡以及本公司的控制及監察下預期不會再次產生的開支；及 (e) 誠如本通函所披露，於2026年6月30日總額約為人民幣204.27百萬元的新奇特股東貸款將由賣方於完成時豁免。此舉將從新奇特集團移除重大計息負債，並消除相關持續利息開支。有關改善源自合約安排，並不取決於新奇特集團未來的盈利能力。 因此，董事會相信，新奇特集團的負債淨額狀況乃由歷史遺留問題所致，且有關狀況將持續改善。於新奇特股東貸款獲豁免後，新奇特毋須取得替代債務融資以取代該等貸款，原因是有關豁免解除其還款責任及相關利息開支，從而改善新奇特的財務狀況。新奇特一直維持其銀行關係，且一般能夠為其短期銀行貸款續期，其貿易應付款項亦一直按照條款結算。豁免新奇特股東貸款亦將降低新奇特的融資成本，原因是相關利息開支（過往約人民幣36百萬元）將不再產生。因此，本集團相信，新奇特集團在財務上將可自給自足，且無意向新奇特投入額外資本。 然而，股東及潛在投資應注意，董事會上述意見並非對未來表現的保證，亦不應過分依賴該等陳述。 因此，經考慮上述所有因素（括代價與賣方收購價之間的差異，以及新奇特於2026年6月30日的負債淨額狀況），董事（括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 豁免新奇特股東貸款 豁免新奇特股東貸款為買賣協議項下完成交易的先決條件。何先生已同意促使新奇特股東貸款獲悉數豁免，且不具追索權亦不附帶任何條件。為免生疑問，新奇特股東貸款將不會予以資本化，亦不會轉換為目標集團任何成員公司的股權或資本儲備，且不得以任何其他方式處理。 估值 本公司已委聘睿力評估諮詢有限公司（獨立估值師）對新奇特於2026年6月30日（基準日期）的價值進行獨立估值。 獨立估值師的資格及獨立性 董事會已審閱及查詢獨立估值師的資格及經驗。 獨立估值師的負責人為區永源先生、Paul Hau先生及Amanda Liu女士。區永源先生為獨立估值師的董事總經理。彼為香測量師學會（產業測量組）會員、澳洲物業學會準會員，以及於測量師註冊管理局註冊的註冊專業測量師（產業測量）。彼於香及中國的財務估值、物業估值及商業諮詢方面擁有逾十年經驗。彼曾為多個行業的客戶提供顧問服務，括汽車、製藥、生物科技、科技及醫療保健服務等。Paul Hau先生為獨立估值師的董事。彼為香會計師公會會員。彼於香及中國的業務估值、併購項目及商業諮詢方面擁有逾十年經驗。彼曾為多個行業的客戶提供顧問服務，括汽車、金融、生物科技、人工智能、科技及能源等。Amanda Liu女士為獨立估值師的董事。彼為認證公共估值師。彼於估值服務及財務顧問服務方面擁有逾八年專業經驗。 彼曾為多個行業的客戶提供顧問服務，括汽車、金融、科技及資源等。 經考慮區先生、Hau先生及Liu女士的上述資格及經驗，董事會認為獨立估值師為具備進行估值所需勝任能力的專家。 據董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，獨立估值師獨立於本集團、賣方、何先生、目標集團及彼等各自的聯繫人。 估值方法及方法論 為得出新奇特的評估價值，獨立估值師採用市場法（具體而言為可比公司法），以釐定股權於基準日期的公平值。於選擇估值方法時，獨立估值師考慮了三種普遍接納的估值方法，即收益法、成本法及市場法。 成本法假設資產及負債可予分割，較適用於房地產發展商或金融機構等擁有高流動性資產的行業，故被視為不適用。 收益法亦被視為不適當，原因是其依賴可能反映管理層偏見及未來不確定性的財務預測及假設，且缺乏客觀支持數據，可能嚴重扭曲公平值。 鑒於公開市場上有活躍交易且大致相若的股權，以及可比公司的可觀察交易數據，市場法為最適當的方法。該方法採用從事與新奇特類似業務的上市公司得出的市場倍數。 董事會已審閱獨立估值師的方法，並在與獨立估值師討論後，信納基於下列理由，市盈率倍數為最適當的基準。 選擇市盈率倍數作為最適當的估值基準，原因是：(i)其直接反映市場對一家公司的盈利能力及未來財務表現的預期，並為汽車服務行業進行同業比較時最廣為接受及最常用的估值指標；(ii)經考慮市銷率(P/S)倍數後予以摒棄，原因是該倍數忽略各公司成本結構及盈利能力的差異，且鑒於新奇特已進行重大重組，而其盈利能力現已趨於穩定，以盈利（而非收入）為基礎的估值指標更為適當；及(iii)經考慮市賬率(P/B)倍數後亦予以摒棄，原因是該倍數僅反映有形資產，而忽略新奇特的無形優勢及競爭優勢，例如其已建立的品牌價值、客戶基礎及管理專業知識。 估值乃以新奇特截至2026年6月30日的最近十二個月（「最近十二個月」）盈利為基礎，反映新奇特在上述重組及門店組合優化後盈利能力已趨於穩定。採用截至2026年6月30日止的最近十二個月盈利期間，旨在準確反映新奇特於近期?運趨於穩定後的當前業務價值及盈利能力。最近十二個月盈利並無含任何重大非經常性項目，因此被視為以市盈率為基礎進行估值的合理及適當基礎。此外，該交易納入溢利保證機制，為目標集團於未來兩個財政年度的業績提供保障，並確保其盈利持續增長。 新奇特最近十二個月的淨利潤率約為2.8%（按經調整基準），處於錄得盈利的可比公司約0.2%至5.0%的範圍內，因而確認新奇特的盈利能力已趨於穩定，而以市盈率為基礎的方法屬合理及適當。於釐定最近十二個月淨溢利時，已作出調整，以反映新奇特股東貸款獲悉數豁免及因此撇除相關利息開支，從而使其與目標集團持續經?所採用的資本架構及交易後財務架構保持一致。 獨立估值師亦已審閱其他估值方法，括成本法及收益法，以作為潛在的交叉核對方法。成本法假設個別資產及負債可分開估值，而此假設並不適用於新奇特等?運中的公司，故不予採用。收益法因高度依賴管理層的主觀假設及財務預測，可能導致公平值評估失真，故亦不予採用。因此，採用市盈率倍數的市場法被視為進行估值的唯一適當且可靠的方法。 可比公司的篩選標準 根據可比公司法，獨立估值師識別一組可比上市公司，並計算各公司的市盈率(P/E)倍數。其後，將市盈率倍數中位數應用於新奇特截至2026年6月30日的最近十二個月盈利，並就規模差異作出進一步調整。估值亦採用缺乏市場流通性折讓及控制權溢價，以反映新奇特為私人持有公司的性質及所估值的控股權益。 可比上市公司乃按以下標準篩選： (i) 可比上市公司的主要業務為汽車服務及維修以及相關產品，且逾50%的收入來自該等業務； (ii) 可比上市公司於市值最大的主要證券交易所上市，即香聯交所、中國、美國及加拿大的證券交易所； (iii) 可比上市公司的財務資料可公開取得；及 (iv) 可比上市公司的最近十二個月盈利為正數。 董事會認為有關篩選標準屬適當。香、中國、美國及加拿大的證券交易所為規模最大的主要交易所，具備高流動性及健全的監管制度，並擁有最具可比性的汽車服務同業。獨立估值師亦已確認，儘管其已考慮東京證券交易所(JPX)及倫敦證券交易所(LSE)等主要國際交易所，惟於該兩家交易所上市的實體概無符合獨立估值師制定的全部嚴格篩選標準。剔除錄得虧損的公司屬適當，原因是最近十二個月錄得正數盈利為進行有意義的市盈率比較的先決條件，尤其是鑒於新奇特本身於最近十二個月期間錄得盈利。 根據上述標準，共識別出四家可比公司，涵蓋所有符合上述標準的公司。分析並無剔除任何其他符合篩選標準的公司。四家可比公司的詳情載列如下：截至估 最近 最近 值日期 十二個月 十二個月 資產 (1) (1) (1) (1) 序號 公司名稱 股份代號 主要地區 業務描述 業務分部 貨幣 的市值 收入 盈利 淨值1 途虎養車股份有 9690-HK 中國 途虎養車股份有限公司從事提 – 輪胎及底盤零 百萬元 9,649 17,859 454 5,629 限公司（A類） 供線上及線下汽車服務平台， 部件：42% 其提供的汽車服務涵蓋輪胎及 － 汽車保養： 底盤零部件更換，以至汽車保 37% 養、維修及美容。 － 其他：21% 2 Boyd Group BYD-CA 加拿大 Boyd Group Services, Inc.提供汽 – 汽車碰撞維修 百萬加元 3,737 4,643 18 2,409 Services Inc 車碰撞及玻璃維修服務。其服 及相關服務： 務括碰撞維修、玻璃更換及 100% 相關汽車服務。 3 Valvoline, Inc. VVV-US 美國及 Valvoline, Inc.為一家專注於汽 – 換油及相關費 百萬美元 5,043 1,858 94 353 加拿大 車預防性保養的純服務型供 用：73% 應商。該公司以其核心品牌 － 其他：27% VIOC(Valvoline Instant Oil Change)於美國及加拿大經?約 2,400家自?及特許經?的實體 保養服務中心。 截至估 最近 最近 值日期 十二個月 十二個月 資產 (1) (1) (1) (1) 序號 公司名稱 股份代號 主要地區 業務描述 業務分部 貨幣 的市值 收入 盈利 淨值4 Monro, Inc. MNRO-US 美國 Monro, Inc.經?提供汽車底盤維 – 輪胎：48% 百萬美元 535 1,157 2 592修及輪胎服務的連鎖店。其 － 保養：27% 亦提供制動器、消聲器及排 － 其他：25% 氣系統、轉向系統、傳動系 統、懸掛系統及車輪定位服 務。其以Monro Auto Service and Tire Centers、Tire Choice Auto Service Centers、Mr. Tire Auto Service Centers、Car-X Tire & Auto、Tire Warehouse Tires for Less、Ken Towery’s Tire & Auto Care、Tire Barn Warehouse以及Free Service Tire and Auto Centers等品牌? 運。 (1) 該等數據源自FactSet及可比公司的年度報告。可比公司的市值以其當地貨幣列示，並按該等公司於2026年6月30日的股權價值計算。 資料來源：FactSet及可比公司的年度報告。 董事會認為，可比公司確實可與新奇特比較，原因是與新奇特相同，該等公司逾50%的收入均來自汽車服務及維修，因此面對類似的行業風險及回報特徵。市值、?運規模及財務表現方面的其餘差異，已透過規模調整、缺乏市場流通性折讓及控制權溢價於估值模型中明確作出調整（詳情見下文）。獨立估值師並無從分析中剔除任何其他符合篩選標準的公司。 採用市盈率倍數中位數，原因是中位數作為集中趨勢的計量方法，不受極端值影，並被視為偏態數字分佈的較佳中間值計量方法。董事會注意到，新奇特最近十二個月的淨利潤率與可比公司的利潤率範圍高度吻合，進一步證明採用中位數屬公平及適當。 下表載列可比公司截至基準日期的市盈率倍數及市值： 截至基準日期 最近十二個月 未經調整 經規模調整 (1)、(3) (2)、(3) (3) 序號 公司名稱 貨幣 的市值 盈利 市盈率 市盈率 1 途虎養車股份有限公司 百萬元 9,649 454 21.25倍 15.64倍 2 Boyd Group Services Inc 百萬加元 3,737 18 205.35倍 45.94倍3 Valvoline, Inc. 百萬美元 5,043 94 53.93倍 24.85倍 4 Monro, Inc. 百萬美元 535 2 246.04倍 246.04倍 (6) （離群值） 剔除離群值後的中位數（缺 24.85倍 乏市場流通性折讓及控 (4)、(5) 制權溢價前） 缺乏市場流通性折讓（「缺 15.70% (5) 乏市場流通性折讓」） 控制權溢價（「控制權溢 38.40% (5) 價」） 剔除離群值後的中位數（缺 28.99倍 乏市場流通性折讓及控 制權溢價後） 附註： (1) 數據取自FactSet及可比公司的年度報告。可比公司的市值以其當地貨幣列示，並根據該等公司於2026年6月30日的股權價值計算。 (2) 數據取自FactSet。可比公司的最近十二個月盈利乃根據截至基準日期可取得的可比公司過去十二個月財務數據計算。 (3) 估值倍數的規模調整 可流通證券的歷史回報顯示，小型公司的風險高於大型公司。可比上市公司法所使用的倍數為資本化率的倒數。較高的資本化率代表較高風險，因此倍數較低。使用可比上市公司的倍數可能導致高估標的公司的價值，故可能需要就有關規模差異作出調整。於估值中，估值倍數乃參考Mattson、Shannon及Drysdale於2001年9月╱10月刊的《Valuation Strategies》發表的「Adjusting Guideline Multiples for Size」作出調整，該方法獲估值專業界接納及採用。 計算規模調整時採用以下公式： 1 經調整倍數 = 1 θ + 倍數 其中： ? θ為規模差異，相關規模溢價數據乃參考Kroll資本成本在線分析平台所載截至2025年12月31日的證券價格研究中心（「證券價格研究中心」）十分位規模溢價。摘錄自證券價格研究中心十分位規模溢價的適用規模溢價載列如下： 普通股市值分界點（百萬美元） 公司排名╱十分位 分界點（下限） 分界點（上限） 規模溢價 中型市值(3-5) 4,237.16 20,493.88 0.42% 低市值(6-8) 782.51 4,232.27 0.90% 微型市值(9-10) 3.75 782.17 2.59% 根據新奇特的市值，新奇特屬微型市值(9-10)十分位組別，對應的目標規模溢價為2.59%。 2.59%的規模溢價乃參考Kroll截至2025年12月31日的證券價格研究中心十分位規模溢價釐定，據此，新奇特的隱含市值使其歸入微型市值（第9至10十分位）類別。相關證券價格研究中心十分位類別及其對應的美元市值門檻與規模溢價載於上表，具體如下：? 中型市值（第3至5十分位）：4,237.16百萬美元至20,493.88百萬美元，適用規模溢價為0.42%； ? 低市值（第6至8十分位）：782.51百萬美元至4,232.27百萬美元，適用規模溢價為0.90%；及 ? 微型市值（第9至10十分位）：3.75百萬美元至782.17百萬美元，適用規模溢價為2.59%。 該等類別反映證券價格研究中心十分位排名制度所界定的市值類別。中型市值指中等規模的上市公司；低市值指市值較低且規模較小的上市公司；而微型市值則指規模最小的上市公司。微型市值類別的公司一般被視為具有較高的投資風險，因而適用較高的規模溢價。 該規模溢價用於調整根據規模較大的可比公司得出的估值倍數，以反映新奇特的業務規模及市場特徵。 可比公司的規模溢價乃參考其各自於估值日期的市值釐定。各可比公司的計算載列如下：市值 目標規模 可比公司 經規模 （百萬 市盈率 溢價 規模溢價 規模差異 調整 1、2 1、2 序號 可比公司 股份代號 貨幣 市值 美元） (a) (b) (c) (θ = b – c) 市盈率1 途虎養車股份有限公司（A類） 9690-HK 百萬元 9,649 1,230 21.25倍 2.59% 0.90% 1.69% 15.64倍2 Boyd Group Services Inc BYD-CA 百萬加元 3,737 2,634 205.35倍 2.59% 0.90% 1.69% 45.94倍3 Valvoline, Inc. VVV-US 百萬美元 5,043 5,043 53.93倍 2.59% 0.42% 2.17% 24.85倍4 Monro, Inc. MNRO-US 百萬美元 535 535 246.04倍 2.59% 2.59% 0.00% 246.04倍經規模調整市盈率＝1/(1/a＋θ) Monro, Inc. (MNRO-US)被視為統計離群值，並從市盈率倍數中位數的計算中剔除，原因是其市盈率倍數（246.04倍）顯著偏離並超出其他可比公司的範圍（約15.64倍至45.94倍），且被視為不能代表公平市場定價，亦不具估值代表性。剔除Monro, Inc.後，經規模調整市盈率的中位數為24.85倍。新奇特的淨利潤率處於可比公司的市場範圍內，證明市盈率倍數中位數可防止極端值扭曲估值結果，因而可作為公平且具代表性的集中趨勢指標。 28.99倍的倍數乃以可比公司的經規模調整市盈率倍數中位數（24.85倍）為基礎，並就缺乏市場流通性折讓及控制權溢價作出調整後得出。經應用15.7%的缺乏市場流通性折讓及38.4%的控制權溢價後，經調整市盈率倍數中位數為28.99倍。將該倍數應用於新奇特約人民幣4.77百萬元的最近十二個月盈利，得出新奇特100%股權估計價值約為人民幣138.26百萬元（相當於約160百萬元），而94.94%股權價值約為152百萬元。 (4) 中位數及平均數在理解一組數字的集中趨勢方面具有相同作用。由於中位數不受極端值影，因此就偏態數字分佈而言，中位數被視為較佳的中間值計量方法。因此，估值採用中位數得出結果，獨立估值師認為此方法較為合理，可防止離群值扭曲結果。 (5) 市場流通性折讓及控制權溢價 缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」）反映股權集中持有公司的股份並無現成市場的事實。與上市公司的類似權益相比，股權集中持有公司的所有權權益通常並不容易在市場上流通。因此，私人持有公司的股份通常較上市公司的其他可比股份價值為低。 估值所採用的市盈率倍數乃按上市公司計算，代表可流通所有權權益。因此，使用該市盈率倍數計算的公平值代表可流通權益。故此，估值採用缺乏市場流通性折讓將有關可流通權益公平值調整為不可流通權益公平值。 具聲譽的研究公司Stout Risius Ross, LLC刊發的《Stout受限制股份研究配套指南（2025年版）》顯示，783宗交易的市場流通性折讓中位數約為15.7%。由於據獨立估值師了解，新奇特為私人持有公司，故15.7%的市場流通性折讓被視為適合及適用於本次估值。董事會經與獨立估值師討論後，鑒於新奇特為一家私人持有公司，其股份並無現成市場，以及其?運規模及性質，認為15.7%的缺乏市場流通性折讓適合及適用於估值。 不可流通權益的價值可按以下公式根據可流通權益計算： × 不可流通權益公平值＝可流通權益公平值 (1－缺乏市場流通性折讓）控制權溢價指買方為取得一家公司的控股權益而願意在少數股權價值之上支付的金額。估值所採用的市盈率倍數乃按上市公司計算，代表少數股東所有權權益；因此，使用該倍數計算的市場價值代表少數股權。因此，估值採用控制權溢價將少數股權價值調整為控股權益價值。 控制權調整乃透過對新奇特股份價值應用控制權溢價作出。具聲譽的研究公司FactSet Mergerstat, LLC刊發的《2026年第一季度控制權溢價研究》顯示，股權控制權溢價中位數約為38.4%。由於本公司擬收購新奇特的控股權，從而能夠作出策略決策、實現?運改善並與本集團現有業務產生協同效應，董事會經與獨立估值師討論後，認為38.4%的控制權溢價對估值而言屬適當及合適。 控股權益的價值可按以下公式根據少數股權計算： × 控股權益公平值＝少數股權公平值 (1＋控制權溢價） 綜合缺乏市場流通性折讓及控制權溢價的調整： × × 經調整採用倍數＝採用倍數 (1－缺乏市場流通性折讓） (1＋控制權溢價）估值結果 (1) 新奇特最近十二個月盈利（人民幣千元） 4,769 (2) 經調整市盈率倍數中位數 28.99倍 (3) 新奇特100%股權估計價值（人民幣千元） 138,256 (3) 新奇特100%股權估計價值（千元） 160,000 (3) 新奇特94.94%股權價值（千元，經四捨五入） 152,000 附註： (1) 最近十二個月盈利乃根據新奇特截至2026年6月30日止最近十二個月的未經審核財務報表計算。 (2) 所選市盈率倍數乃根據可比公司法計算所得的市盈率倍數中位數。 (3) 由於四捨五入，數字相加或交叉核對時未必完全一致。 獨立估值師有否考慮賣方收購價 董事會已考慮賣方收購價是否應計入估值。董事會注意到，獨立估值師已考慮近期收購事項，惟認為當中所支付的價格並不代表公平市值，因此不能作為估值的可靠基準。董事會已就此與獨立估值師進行討論，並基於以下理由同意其意見：(i) 近期收購事項屬一項管理層重組安排，而非於公開市場按公平原則達成的交易。賣方（透過何先生）為新奇特現有管理層，並因上文所披露的理由能夠磋商較低的購買價； (ii) 賣方收購價乃參考出售方的歷史投資成本及新奇特當時的財務狀況釐定；及 (iii) 相比之下，建議收購事項項下的代價乃由本公司與賣方經公平磋商後釐定，而賣方向本公司提供全面保證、彌償及溢利保證，本公司亦已進行獨立盡職調查並取得獨立估值。 獨立估值師進一步確認，根據《國際估值準則》，公平值界定為市場參與在當前市場狀況下進行有序且公平的交易時可收取的價格。獨立估值師已明確評估近期收購事項，並認為其項下所支付的代價不符合有序交易的標準，故不能作為可靠的估值基準。具體而言，有關理由括近期收購事項乃作為一項涉及何先生及賣方的內部管理層重組安排進行，並非獨立第三方之間的公開市場交易，且於出售方因長期?運虧損而急於退出的情況下進行。較低的賣方收購價乃於特殊情況下磋商釐定，括何先生非常熟悉該業務的?運情況、並無先決條件、出售方並無提供彌償、保證及溢利保證，以及買方承擔所有?運風險。因此，根據有關非有序交易的公認會計及估值原則，獨立估值師認為，採用經調整可比公司市盈率倍數的市場比較法，是釐定真實公平市值的唯一客觀、公平且合規的方法。 因此，董事會認為，估值不計及近期收購事項屬合理，而有關估值就新奇特的公平值提供客觀及獨立的評估。 主要假設 獨立估值師於估值中採用以下主要假設： ? 現有政治、法律、科技、財政或經濟狀況不會發生可能對新奇特業務造成不利影的重大變動； ? 所估值資產並無任何可能對所呈報價值造成不利影的隱藏或不可預見狀況； ? 新奇特持續按持續經?基準?運； ? 國家宏觀經濟、行業及監管發展政策不會發生重大變動； ? 基準日期後相關稅基及稅率不會發生重大變動； ? 新奇特的管理層盡責且穩定，並有能力於基準日期後履行其承擔；? 新奇特全面遵守所有相關法律及法規；及 ? 不會發生對新奇特造成重大不利影的不可抗力事件。 董事會對估值的意見 董事會（括獨立非執行董事）已審閱估值報告，並與獨立估值師討論估值方法、基準及假設。董事會同意獨立估值師的意見，認為市場法（可比公司法）為釐定新奇特價值的最適當方法。 董事會亦已考慮估值報告所載的主要假設，並信納該等假設在有關情況下屬合理。 經審閱估值報告、相關估值方法、主要假設、規模調整、可比公司的篩選、因Monro, Inc.屬統計離群值而將其剔除，以及經調整市盈率倍數的推導過程，並與獨立估值師進行詳細討論後，董事確認，估值方法屬適當，並為估值提供合理基礎。董事亦認為，估值已充分考慮新奇特目前的財務狀況、盈利趨於穩定的情況及交易後資本架構（括豁免新奇特股東貸款）。 經考慮上述因素，董事（括獨立非執行董事）認為獨立估值為釐定代價提供公平合理的基準，且代價屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 代價股份 代價股份括買賣協議項下最多380,000,000股新股份（經補充契據修訂及補充），將按每股代價股份0.3947元的發行價配發及發行，並入賬列作繳足。其中，190,000,000股初始代價股份將於完成時配發及發行，而最多190,000,000股業績掛股份將按下文「溢利保證及業績掛代價安排」一節所載的業績掛條件配發及發行。 發行價較： (i) 股份於買賣協議日期在聯交所所報每股收市價0.505元折讓約21.8%；(ii) 股份於緊接買賣協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.459元折讓約14.0%； (iii) 股份於緊接買賣協議日期前最後十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.463元折讓約14.8%； (iv) 存在理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條），即理論攤薄價每股約0.486元相對基準價每股約0.505元折讓約3.7%。基準價乃經計及以下兩中的較高：(i)股份於買賣協議日期在聯交所所報收市價；及(ii)股份於買賣協議日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報收市價的平均值；及(v) 較2026年11月9日（即最後實際可行日期）於聯交所所報的每股股份0.255元收市價溢價約54.8%。 代價股份的總面值為1,266,666.67元。 發行價 董事會認為，發行價及攤薄效應應與建議收購事項的條款及裨益一併作整體考慮。董事會就發行價相對市價及基準價的折讓以及攤薄效應所考慮的其他因素載列如下。 每股代價股份0.3947元的發行價乃由本公司與賣方經公平磋商後釐定，當中已考慮： ? 股份價格高度波動，於年初報7.81元，曾錄得最高15.96元及最低0.44元，並於該買賣協議日期收報0.505元，且呈持續下跌趨勢，代表投資風險較高； ? 直至2026年8月3日（即買賣協議日期前一個交易日），股份收市價一直低於0.5元； ? 本公司與賣方於2026年7月最後一週就發行價進行磋商。於2026年7月27日至2026年7月31日期間（即主要磋商發行價的期間），股份平均收市價約為每股0.451元。因此，每股代價股份0.3947元的發行價較該平均收市價折讓約12.5%，折讓幅度小於較買賣協議日期收市價折讓約21.8%的幅度。 董事會認為，磋商發行價期間的平均收市價為評估發行價是否公平合理提供相關參考；及 ? 儘管發行價較股份於2026年8月4日（即買賣協議日期）在聯交所所報每股收市價0.505元折讓約21.8%，董事會注意到，股份價格於簽訂買賣協議前不久有所上升。尤其是，股份收市價由2026年7月31日的每股0.460元上升至2026年8月4日的每股0.505元。因此，發行價較買賣協議日期收市價的折讓乃參考該短期上升後的收市價計算。 攤薄效應 董事會在考慮配發及發行代價股份所產生的攤薄效應時，已考慮以下因素。 代價股份總共最多相當於(i)於最後實際可行日期已發行股份約20.47%；以及(ii)經配發及發行最多380,000,000股代價股份擴大後已發行股份約16.99%，惟假設自最後實際可行日期至完成時，本公司已發行股本概無其他變動。 倘於完成時僅發行初始代價股份（即190,000,000股股份），該等股份相當於最後實際可行日期本公司已發行股本約10.24%，以及經配發及發行初始代價股份擴大後本公司已發行股本約9.29%。 倘其後悉數發行所有業績掛股份，本公司已發行股本將進一步增加190,000,000股股份，而賣方的持股比例將增加至經擴大已發行股本約16.99%。 公眾股東的持股比例將由該買賣協議日期約84.63%下降至緊隨完成後約76.77%（假設僅發行初始代價股份），而倘其後悉數發行所有業績掛股份，則將下降至約70.25%。本公司將繼續維持上市規則第13.32B條規定的最低公眾持股量。 倘賣方不接受全部以代價股份形式支付代價，本公司將須進行一次或多次新股份配售，以籌集支付代價所需的資金，原因是本公司現有現金中相當大部分乃於先前集資活動中籌集，且已預留作其他用途。 本公司於2026年4月及2026年5月進行的新股份配售的折讓分別約為16%及2.38%。董事會相信，倘為籌集建議收購事項所需資金而進行配售，將需要較大幅度的折讓，並將對現有股東造成類似的攤薄效應，主要基於以下理由： ? 先前配售乃按先舊後新方式進行，而該等先舊後新配售的折讓一般低於直接配售新股份的折讓，原因是直接配售新股份的完成時間較長，使投資面對較大的市場風險。本公司於本次交易中無法進行先舊後新配售，原因是並無關係密切且持有足夠數目股份的股東可促成有關安排； ? 股份價格高度波動並呈下跌趨勢； ? 就支付代價所需的股份數目而言，有關配售規模將遠大於先前兩次配售中的任何一次； ? 股份價格於先前兩次配售各自完成後均持續下跌，且不能保證配售能夠成功完成，因而增加建議收購事項能否完成的風險；及 ? 有關配售亦會對現有股東造成攤薄效應。 根據上市規則第7.27B條計算，發行代價股份的理論攤薄效應約為3.7%。按相同基準計算，倘配售380,000,000股股份，而配售價較基準價分別折讓10%、15%及20%，發行股份的理論攤薄效應將分別約為1.7%、2.6%及3.4%，整體而言與3.7%並無重大差異。 代價股份於配發及發行後，將在各方面與代價股份配發及發行日期的已發行股份享有同等地位，括享有記錄日期為該配發及發行日期或之後的所有已作出或將作出的股息、分派及其他付款的權利。代價股份將根據股東於股東特別大會上授出的特別授權配發及發行。 本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 將不會尋求代價股份於任何其他證券交易所上市。 經考慮上述因素後，董事（括獨立非執行董事）認為，由本集團與賣方經公平磋商後釐定的發行價屬公平合理，此乃經考慮（其中括）：(i)發行代價股份作為代價將使本公司能夠收購目標集團的控股權益，而不會對本公司的現金流造成過度負擔；(ii)本通函「進行建議收購事項的理由及裨益」一節所述建議收購事項的理由及裨益；及(iii)賣方與何先生作出的溢利保證；且按發行價配發及發行代價股份符合本公司及股東的整體利益。 先決條件 本公司根據買賣協議進行完成的責任，須待下列各項條件（「賣方先決條件」）於延長最後截止日期或之前獲達成（或獲本公司書面豁免）後，方可作實：(a) 本公司已完成對目標集團的業務、財務及法律盡職調查，而有關盡職調查結果按本公司全權酌情決定屬令其滿意； (b) 賣方及目標公司於買賣協議作出的所有聲明及保證，於完成日期在所有重大方面仍屬真實及準確，且不含任何重大遺漏或具誤導性的陳述，猶如於完成日期重新作出； (c) 賣方、何先生及目標公司已履行及遵守彼等於完成日期或之前根據買賣協議須履行或遵守的所有契諾及責任； (d) 自基準日期，目標集團並無發生任何重大不利影； (e) 本公司已取得進行買賣協議項下擬進行交易所需的一切政府、監管及內部批准、同意、牌照或備案，括但不限於：(i)聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣，而有關批准於完成日期仍具有十足效力及作用，且並無被撤銷、撤回或附加任何條件或限制；(ii)股東批准買賣協議項下擬進行的交易；及(iii)就簽立、履行及完成買賣協議取得本公司組織章程大綱及細則以及適用法律規定的一切批准； (f) 目標集團已取得買賣協議項下擬進行交易所需的一切第三方同意或豁免；(g) 任何政府機關並無針對目標集團（括新奇特及其附屬公司）進行任何可合理預期會對目標集團造成重大不利影的調查、執法行動、處罰程序或訴訟； (h) 賣方（或其指定中國實體）已根據賣方買賣協議收購新奇特股東貸款，並於其後以本公司可接受的方式豁免有關貸款或將有關貸款資本化，且已向本公司提供證明文件； (i) 目標集團各成員公司的股權及資產均不附帶任何產權負擔（於披露函披露並於完成前解除除外）；及 (j) 除根據上文第(h)段所述經本公司批准的方案獲豁免或轉換為資本外，目標集團任何成員公司概無任何尚未償還的股東貸款或新奇特股東貸款（已獲豁免或轉換為資本除外）。 除賣方先決條件第(e)及(f)項外，賣方進行完成的責任，須待下列各項條件（「公司先決條件」）於延長最後截止日期或之前獲達成（或獲賣方書面豁免）後，方可作實：(a) 本公司於買賣協議作出的所有聲明及保證，於完成日期在所有重大方面仍屬真實及準確，且不含任何重大遺漏或具誤導性的陳述； (b) 本公司已履行及遵守其於完成日期或之前根據買賣協議須履行或遵守的所有契諾及責任；及 (c) 股東已批准買賣協議、其項下擬進行的交易及特別授權，而上市委員會已批准代價股份上市及買賣。 本公司可隨時有條件或無條件全部或部分豁免任何賣方先決條件。賣方可隨時有條件或無條件全部或部分豁免任何公司先決條件。 有關股東批准、批准代價股份上市及買賣以及法律或上市規則規定的任何其他監管批准的條件不得獲豁免。 於最後實際可行日期，賣方先決條件中第(a)、(f)、(i)及(j)項條件已獲達成，且概無本公司先決條件已獲達成或豁免。 賣方及本公司已承諾盡最大努力促使其各自的條件於延長最後截止日期或之前獲達成。 如任何條件於延長最後截止日期仍未獲達成，而各方並無達成書面協議豁免有關條件或延長延長最後截止日期，任何並無違約的一方可向另一方發出書面通知終止買賣協議。買賣協議終止後，除買賣協議另有規定外，各方於買賣協議項下的權利及責任將告終止，惟終止前已產生的任何權利及責任將不受影。 終止費 倘買賣協議因任何賣方先決條件（本公司已豁免（如有）除外）未能於延長最後截止日期或之前獲達成或豁免而終止，賣方及何先生須於本公司提出書面要求後十個?業日內，共同及個別地向本公司支付現金固定終止費1,500,000元，以補償本公司就建議收購事項產生的成本及開支。支付有關款項不影本公司根據買賣協議或法律可能針對賣方或何先生享有的任何其他權利或補救。 溢利保證及業績掛代價安排 根據買賣協議，賣方及何先生共同及個別地且不可撤回地向本公司保證，新奇特集團於各保證期間的實際淨溢利不得低於下表所載相應保證溢利（「溢利保證」）：保證期間 保證溢利 2026年保證期間 人民幣7,000,000元 2027年保證期間 人民幣9,000,000元 計算各保證期間的實際淨溢利時，乃假設新奇特股東貸款已獲豁免，且於2026年及2027年並無產生相關利息開支。 釐定保證溢利的基準 保證溢利乃由本公司與賣方經公平磋商後，根據目標集團於2025年及2026年首六個月的溢利（按假設並不存在新奇特股東貸款項下的應付利息作出調整（「利息節省額」））釐定。董事會在考慮2026年保證溢利能否達成時，已考慮以下因素：? 2026年人民幣7百萬元的保證溢利較新奇特集團2025年約人民幣4百萬元的經調整溢利增長約75%，計算方式為（人民幣7.0百萬元－人民幣4.0百萬元）÷人民幣4.0百萬元×100%＝75.0%； ? 新奇特集團截至2026年6月30日止六個月的經調整溢利約為人民幣2.13百萬元，較新奇特集團截至2025年6月30日止六個月約人民幣1.36百萬元的經調整溢利期對期增長約56.8%，計算方式為（人民幣2.13百萬元－人民幣1.36百萬元）÷人民幣1.36百萬元×100%≈56.8%； ? 根據新奇特集團截至2026年9月30日止九個月的未經審核管理賬目，並經就新奇特股東貸款及相關利息作出調整後，新奇特集團於該期間錄得除稅後淨溢利約人民幣5.0百萬元；及 ? 董事會根據上述因素作出的評估，認為新奇特集團的盈利能力將持續改善。尤其是，董事會已考慮：(i)新奇特集團已由2024財政年度錄得淨虧損約人民幣3.30百萬元，轉為2025財政年度達致收支平衡，並進一步於截至2026年6月30日止六個月錄得淨溢利約人民幣0.74百萬元（或按經調整基準約為人民幣2.13百萬元，假設新奇特股東貸款獲豁免及因此悉數撇除所有相關利息開支）；(ii)完成門店網絡合理化調整後，歷史遺留負擔已大致消除，而餘下23家直?門店均為錄得正面貢獻的門店；(iii)由於新奇特股東貸款（約人民幣204.27百萬元）將於完成時獲豁免，從而移除重大計息負債，故新奇特集團的負債淨額狀況預期將有所改善；及(iv)截至2026年9月30日止九個月的未經審核管理賬目顯示，經就新奇特股東貸款及相關利息作出調整後，新奇特集團錄得除稅後淨溢利約人民幣5.0百萬元，表明其扭虧勢頭得以持續並趨於穩定。 倘達致人民幣7百萬元的2026財政年度保證溢利，新奇特集團將須約28.6%的溢利增長，方可達致人民幣9百萬元的2027財政年度保證溢利，較為達致2026財政年度保證溢利而須較2025財政年度經調整溢利約人民幣4百萬元增長約75.0%顯著為低。董事會亦考慮新奇特集團的過往經調整溢利增長。經調整溢利由2024財政年度約人民幣1.98百萬元增加至2025財政年度約人民幣4.00百萬元，增長約102%，而截至2026年6月30日止六個月的經調整溢利約人民幣2.13百萬元，而2025財政年度同期則約為人民幣1.36百萬元，增長約56.8%。該等經調整溢利乃按一致基準計算，假設豁免新奇特股東貸款及撇除相關利息開支。 在評估2027財政年度保證溢利時，董事會已考慮到目標集團的業務計劃。該業務計劃專注於向其餘門店推行經完善的?運模式、提升門店層面效率及現金流入、重建會員計劃及數字?銷，以及升級客戶關係管理系統，且並無假設?運中門店數目會有任何重大增加（於最後實際可行日期為23間直接管理門店）。經考慮上述增長率、?運改善及新奇特集團持續復甦後，董事會認為於2027財政年度實現溢利人民幣9百萬元屬合理目標，原因是從2026財政年度保證盈利基準增長至該目標所需的增長率低於上述歷史增長率，毋須延續2026財政年度所實現的較高增長率。 此外，董事會經考慮以下因素後認為保證溢利可予達成： (i) 新奇特集團的歷史虧損主要由上文「負債淨額狀況」一節所披露的非經常性或特殊因素所致（括管理層過渡、疫情干擾、擴張影及關聯方貸款的利息開支）；及 (ii) 新奇特集團的核心業務?運已趨於穩定，並呈現令人鼓舞的改善跡象。 收購市盈率 本公司將以最高15.13倍的市盈率收購目標集團，計算方式如下： 收購市盈率＝149,986,000元÷（人民幣9,000,000元×1.16×94.94%）＝15.13收購市盈率乃參考本公司於新奇特的94.94%實際經濟權益（即透過目標集團收購的間接權益）計算。 15.13倍的收購市盈率乃參考2027財政年度保證溢利計算，原因是2027財政年度為預期完成後的首個完整財政年度，而2027財政年度保證溢利反映目標集團已趨於穩定的前瞻盈利。採用兩個保證溢利中較高的2027財政年度保證溢利，得出的收購市盈率較低且更為保守。倘採用2026財政年度保證溢利，收購市盈率將約為19.46倍。2026財政年度及2027財政年度業績掛股份均採用相同的15.13倍收購市盈率，原因是收購市盈率為反映本公司就整個新奇特集團所支付價格的單一估值指標。各批股份的數目乃參考各年度的溢利範圍，並採用相同的收購市盈率釐定。 經考慮以下因素後，董事認為，以最高15.13倍的市盈率收購新奇特集團屬公平合理：(i)本公司已度過不確定時期，現正邁向穩定；(ii)中國汽車後市場行業的前景；(iii)與本集團現有汽車融資及零售業務的協同效應；及(iv)業績掛架構，其確保賣方僅於達成保證溢利的情況下方會收取全數代價。 下文載列新奇特集團截至2025年12月31日止六個月、截至2026年6月30日止六個月及截至2026年6月30日止最近十二個月的未經審核綜合除稅後溢利（「未經調整溢利」），以及經就利息節省額的影作出調整後的有關溢利（「經調整溢利」）的概要：截至2025年 截至2026年 截至2026年 12月31日 6月30日 6月30日 止六個月 止六個月 止十二個月 未經調整溢利 人民幣(207,000)元 人民幣737,000元 人民幣530,000元經調整溢利 人民幣2,641,000元 人民幣2,128,000元 人民幣4,769,000元2026財政年度業績掛股份及其基準 最多105,526,000股業績掛股份將參考2026財政年度的實際淨溢利（「2026財政年度經審核除稅後淨溢利」），按以下方式配發及發行予賣方： (i) 倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利不少於人民幣7,000,000元，則所有105,526,000股2026財政年度業績掛股份將配發及發行予賣方； (ii) 倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利超過人民幣4,500,000元但少於人民幣7,000,000元，則2026財政年度業績掛股份的數目將按以下公式計算，並向下約整至最接近的整數股： （（2026財政年度經審核除稅後淨溢利－人民幣4,500,000元）×1.16×15.13）÷ 0.3947 惟2026財政年度業績掛股份最多為105,526,000股。 (iii) 倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利為人民幣4,500,000元或以下，則不會配發或發行任何2026財政年度業績掛股份。 2026財政年度業績掛股份（如有）將於2026財政年度經審核除稅後淨溢利根據買賣協議（經補充契據修訂及補充）最終釐定後，在切實可行的情況下盡快配發及發行。 舉例說明： 2026財政年度 2026財政年度經審核除稅後淨溢利（人民幣元） 業績掛股份 7,000,000或以上 105,526,000 6,000,000 66,699,265 5,000,000 22,233,088 4,500,000或以下 0 人民幣4,500,000元的名義下限乃由本公司與賣方經公平磋商後，經考慮（其中括）以下因素釐定：(i)新奇特集團截至2026年6月30日止最近十二個月的經調整溢利約人民幣4.77百萬元；(ii)新奇特集團截至2026年9月30日止期間的未經審核管理賬目；及(iii) 190,000,000股初始代價股份按發行價計算的價值（即74,993,000元），除以15.13倍的收購市盈率、匯率及新奇特94.94%的實際經濟及投票權益後，得出約人民幣4,273,000元。 人民幣4,500,000元的門檻既用作釐定2026財政年度業績掛股份的下限門檻，亦用作計算2026財政年度現金補償的參考金額。該門檻並非合約下限。 2026財政年度業績掛股份的最高數目105,526,000股乃按以下方式得出：(i) 採用2026財政年度的溢利範圍，即2026財政年度人民幣7,000,000元的保證溢利減去人民幣4,500,000元的名義下限，得出人民幣2,500,000元；(iii) 乘以15.13倍的收購市盈率，得出43,877,000元； (iv) 除以每股代價股份0.3947元的發行價，得出約111,165,442股股份；及(v) 乘以新奇特94.94%的實際經濟及投票權益，得出約105,540,470股股份，再進一步向下約整至105,526,000股股份。 2026財政年度的補償 倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利為人民幣4,500,000元或以下，則不會發行任何2026財政年度業績掛股份，而賣方須於2026財政年度經審核除稅後淨溢利最終釐定後30個?業日內，向本公司支付按以下公式計算的現金補償（「2026財政年度現金補償」）： （人民幣4,500,000元－2026財政年度經審核除稅後淨溢利）×1.16×15.13×94.94%（其中(i) 1.16為匯率；(ii) 15.13為收購市盈率；及(iii) 94.94%為新奇特的實際經濟及投票權益） 其中，2026財政年度經審核除稅後淨溢利指於2026財政年度的實際淨溢利，不論為正數、零或負數。 為免生疑問，倘新奇特集團於2026財政年度錄得虧損，則在計算2026財政年度業績掛股份及2026財政年度現金補償時，2026財政年度經審核除稅後淨溢利將被視為零(0)。因此，將適用以下公式： ? 2026財政年度業績掛股份：由於2026財政年度經審核除稅後淨溢利被視為零(0)，故不會發行任何2026財政年度業績掛股份；及 ? 2026財政年度現金補償：2026財政年度現金補償將按視為零(0)的2026財政年度經審核除稅後淨溢利，根據以下公式計算：（人民幣4,500,000元－人民幣0元）×1.16×15.13×94.94%，得出最高2026財政年度現金補償約74,980,000元，而賣方將須向本公司支付該筆款項。 2027財政年度業績掛股份及其基準 最多84,474,000股業績掛股份將參考2027財政年度的實際淨溢利（「2027財政年度經審核除稅後淨溢利」），按以下方式配發及發行予賣方： (i) 倘2027財政年度經審核除稅後淨溢利不少於人民幣9,000,000元，則所有84,474,000股2027財政年度業績掛股份將配發及發行予賣方； (ii) 倘2027財政年度經審核除稅後淨溢利超過人民幣7,000,000元但少於人民幣9,000,000元，則2027財政年度業績掛股份的數目將按以下公式計算，並向下約整至最接近的整數股： （（2027財政年度經審核除稅後淨溢利－人民幣7,000,000元）×1.16×15.13）÷0.3947 惟2027財政年度業績掛股份最多為84,474,000股。 (iii) 倘2027財政年度經審核除稅後淨溢利為人民幣7,000,000元或以下，則不會配發或發行任何2027財政年度業績掛股份。 2027財政年度業績掛股份（如有）將於2027財政年度經審核除稅後淨溢利根據買賣協議（經補充契據修訂及補充）最終釐定後，在切實可行的情況下盡快配發及發行。 舉例說明： 2027財政年度 2027財政年度經審核除稅後淨溢利（人民幣元） 業績掛股份 9,000,000或以上 84,474,000 8,000,000 44,466,176 7,000,000或以下 0 就2027財政年度而言，毋須支付任何現金補償。 董事會已考慮補償機制的架構，並認為基於以下理由，2026財政年度設有現金補償機制而2027財政年度並無類似機制屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益： (i) 2026財政年度現金補償機制於建議收購事項完成後的首個完整財政年度（即新奇特集團的?運過渡及業務整合期）提供有效的財務保障。透過要求賣方就2026財政年度目標的任何差額向本公司支付現金補償，本公司可獲得即時財務保障； (ii) 2027財政年度並無設立現金補償機制，原因是本公司已透過2026財政年度現金補償機制就首個完整財政年度取得現金保障。就2027財政年度而言，補償架構純粹以股權為基礎，且僅於2027財政年度經審核除稅後淨溢利超過人民幣7,000,000元時方會觸發；及 (iii) 董事會已特別考慮此架構為本公司帶來的整體經濟裨益。尤其是，董事會注意到以下各項：(a)倘2026財政年度溢利超過人民幣7,000,000元，本公司毋須向賣方發行任何額外股份或支付任何額外代價；(b)倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利低於人民幣7,000,000元，而2027財政年度經審核除稅後淨溢利超過2026財政年度的實際溢利但仍低於人民幣7,000,000元，則毋須就該彌補差額部分支付任何額外代價；及(c)倘2027財政年度溢利超過人民幣9,000,000元，本公司毋須向賣方發行任何額外業績掛股份或支付任何額外代價。 經考慮上述因素後，董事會認為，2026財政年度及2027財政年度的不同補償機制，在本公司對短期財務保障的需求與使賣方利益與股東利益保持一致的長期目標之間取得適當平衡，同時為本公司帶來明確的經濟裨益及成本節省。因此，董事會認為，該等安排屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 一般條文 2026財政年度及2027財政年度的業績掛權益將分別釐定。於相關財政年度未能達成條件而未獲發行的任何業績掛股份將失效，且不會結轉至任何其他財政年度，亦不得參考任何其他財政年度的業績予以補發。業績掛股份的總數不得超過190,000,000股股份。 於相關業績掛股份配發及發行前，賣方就該等尚未發行的股份概無任何投票權、股息權或其他股東權利。於配發及發行後，業績掛股份將在所有方面與當時已發行股份享有同等地位，括有權收取於配發日期或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派，以及有權於配發日期或之後舉行的本公司任何股東大會上投票。 因此，董事認為，業績掛代價安排（括2026財政年度現金補償）屬公平合理、在商業上有理據支持，並符合本公司及股東的整體利益。 對賣方及何先生的信用評估 董事會已評估賣方及何先生的財務資源（括代價股份）。於進行有關評估時，董事會已審閱賣方及何先生可動用的財務資源，括(i)賣方及何先生現有的資產組合以及完成後賣方將保留的資產組合；(ii)何先生的個人財務狀況，當中已考慮其長期擔任新奇特副董事長兼總經理的職務及其直接持有的新奇特股權；及(iii)本公司根據買賣協議可獲得的其他保障。基於上述因素，董事會認為，倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利低於名義下限，賣方及何先生擁有足夠財務資源履行2026財政年度現金補償責任。 追討2026財政年度現金補償 賣方及何先生須就買賣協議項下應付的補償共同及個別承擔責任，且何先生已提供個人擔保。賣方及何先生亦將繼續共同及個別承擔補足任何差額的責任，直至有關責任獲悉數解除為止。 經考慮賣方及何先生的共同及個別責任、何先生的個人擔保，以及買賣協議（經補充契據修訂及補充）所載的聲明、保證及彌償後，董事會認為，本公司就追討2026財政年度現金補償已獲得充分保障。本公司將監察賣方及何先生遵守買賣協議（經補充契據修訂及補充）項下責任的情況，並將於需要時行使其權利。 董事會對溢利保證價值的評估 董事會已將溢利保證、業績掛代價安排及2026財政年度現金補償納入對代價的整體評估。尤其是，董事會已審閱：(i)估值及其基準；(ii)保證溢利的基準；(iii) 15.13倍收購市盈率的基準；(iv) 2026財政年度及2027財政年度業績掛股份以及2026財政年度現金補償的基準；及(v)本公司根據買賣協議（經補充契據修訂及補充）可獲得的其他保障。 董事會認為，誠如公告所披露，基於以下理由，業績掛代價安排較先前的現金補償機制對本公司及其股東更為有利： (i) 根據業績掛代價安排，業績掛股份不會於完成時發行。此舉避免在新奇特集團展現保證溢利所預期的業績前，即時攤薄現有股東的持股權益。 僅在實際達成相關保證溢利並發行業績掛股份的範圍內，方會產生攤薄效應； (ii) 由於業績掛股份僅會在達成保證溢利的情況及範圍內發行，本公司可確保收購新奇特集團的實際收購市盈率不會超過15.13倍。倘新奇特集團的表現未達預期，賣方將收取較少或不會收取任何業績掛股份，從而根據實際財務表現調整本公司所支付的實際代價；及 (iii) 業績掛代價安排大幅降低向賣方及何先生追討現金補償所涉及的信用風險。透過在達成保證溢利前維持業績掛股份尚未發行的狀態，本公司毋須展開強制執行行動，亦毋須依賴賣方的財務能力彌補任何差額，惟就低於下限的特定情況所涉及的2026財政年度現金補償除外。 董事會認為，保證溢利、業績掛代價安排及2026財政年度現金補償整體而言透過以下方式為本公司及股東提供具實質意義的保障：(i)使賣方及何先生的利益與完成後新奇特集團的財務表現保持一致；(ii)確保賣方除非達成保證溢利，否則不會收取全數代價；及(iii)倘2026財政年度經審核除稅後淨溢利低於名義下限，則為本公司提供現金補救措施。 完成 買賣協議（經補充契據修訂及補充）的完成須於上述所有條件獲達成（或（如適用）獲豁免）之日後緊接的第五(5)個?業日，或其他各方可能書面協定的其他日期進行。 唯獨初始代價股份將會於完成時配發及發行。業績掛股份不會於完成時配發或發行，且僅會根據上文「溢利保證及業績掛代價安排」一節的規定，在完成後相關業績掛條件獲達成的情況及程度下，並於達成有關條件之時，方會配發及發行。 完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而其財務業績將併入本集團的綜合財務報表。於最後實際可行日期，目標公司持有NTS的100%權益，而NTS則持有新奇特約85.45%的股權（目前實際相當於94.94%的經濟及表決權益）。待完成前重組（括上海易茹進行減資）完成後，NTS於新奇特的實際持股比例將增至約94.94%，而新奇特將成為本公司的間接非全資附屬公司。 有關所涉各方的資料 本公司的資料 本公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，並為一家成熟的汽車零售商，主要透過其於中國的自?銷售點提供汽車融資租賃服務。 本集團的主要業務括： (i) 汽車零售及融資業務－據此，本集團主要以直接融資租賃方式銷售非豪華汽車。截至2026年6月30日止六個月，該分部產生收入約人民幣527.1百萬元，佔本集團總收入約69.2%； (ii) 汽車相關業務－據此，本集團主要提供汽車經?租賃服務（括長期及短期租賃及網約車）及其他汽車相關服務。截至2026年6月30日止六個月，該分部產生收入約人民幣137.6百萬元，佔本集團總收入約18.1%；及 (iii) 汽車直接零售業務－據此，本集團主要透過汽車出口（括經由其香附屬公司）以一次性方式銷售汽車。截至2026年6月30日止六個月，該分部產生收入約人民幣96.5百萬元，佔本集團總收入約12.7%。 於2026年6月30日，本集團經?111家自?銷售及服務網點，覆蓋中國26個省級行政區。本集團亦已拓展國際版圖，業務遍及中亞（塔什干及阿拉木圖），並透過其香附屬公司經?出口業務。 賣方的資料 賣方為一家於香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。 於2026年7月15日，賣方訂立賣方買賣協議，以總代價人民幣35,000,000元（或等值元）收購目標公司的全部已發行股本，其中：(i)人民幣5,000,000元須於2026年8月3日或之前支付，而賣方買賣協議將於該款項支付時完成（「賣方買賣協議完成」）；及(ii)餘款人民幣30,000,000元須於賣方買賣協議完成後14日內支付。根據賣方買賣協議，賣方將於賣方買賣協議完成後14日內與上海鳴潤及南京易自助訂立債務轉讓協議，以現金代價人民幣1元收購新奇特股東貸款，而有關轉讓將於上文所披露的總代價獲悉數支付後即時生效。於最後實際可行日期，賣方買賣協議完成已發生，而賣方為待售股份（佔目標公司全部已發行股本）的唯一合法及實益擁有人。 於最後實際可行日期，賣方買賣協議下人民幣5百萬元的首期款項及人民幣30百萬元的餘款已由賣方根據其條款支付。賣方已完成賣方買賣協議，而向目標公司的英屬維爾京群島註冊代理辦理的股東登記手續亦已完成。賣方為目標公司全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。此外，賣方已於2026年8月17日完成收購新奇特股東貸款，且賣方將於完成時豁免該等貸款。 何先生的資料 何先生為中國公民，現任新奇特副董事長兼總經理，自2005年9月一直擔任該等職務。於最後實際可行日期，彼直接持有新奇特1.5%的股權。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、何先生及彼等各自的聯繫人均為獨立第三方。 於最後實際可行日期，何先生並不屬於上市規則第14A章所界定的「關連人士」。 何先生為賣方的唯一股東及最終實益擁有人。賣方為目標公司的唯一合法及實益擁有人，而何先生透過賣方為目標公司的最終實益擁有人。 有關目標集團的資料 行業概覽 中國已成為全球最大的汽車市場。根據公安部的最新數據，截至2025年，全國機動車保有量達4.69億輛，其中乘用車約佔汽車保有總量的90%。然而，中國每千人乘用車保有量僅約234輛，低於美國（每千人855輛）及歐盟成員國（每千人582輛）等發達地區，顯示仍有龐大增長空間。中國新車銷量已連續十年位居全球第一。預計中國乘用車保有量將保持增長勢頭，並於2027年達到3.74億輛。 隨著中國乘用車保有總量穩步上升，車輛的車齡結構亦逐漸轉變。中國乘用車平均車齡由2018年的4.9年增至2025年的7.3年，預計於2027年將達到8.0年。中國不斷擴大的車輛保有量及持續上升的平均車齡，帶動汽車服務需求相應增加。 目前，根據《機動車強制報廢標準規定》，私家車（括內燃機車輛）並無強制報廢年限。車齡超過15年但總行駛里程少於600,000公里的私家車，如車況良好並通過年度車輛檢驗，仍可繼續上路行駛。此外，於2022年7月發佈的《關於搞活汽車流通擴大汽車消費若干措施的通知》顯示，政府致力提升二手車市場活力，並進一步支持車齡較高的車輛合理流通及使用。 汽車服務（括維修及保養、清洗及美容以及配件安裝）是車輛整個生命週期中用戶需求的重要組成部分。中國汽車服務市場涵蓋為所有已登記上路乘用車提供的服務，其整體市場需求與在用乘用車總量及車輛平均車齡等因素直接相關。 在龐大且穩步增長的汽車保有量以及車輛平均車齡上升的推動下，中國汽車服務市場已成為全球增長最快的市場之一。根據China Insights Consultancy的報告，按商品交易總額計，中國汽車服務市場的市場規模預計於2027年達人民幣19,319億元。 目標公司 目標公司為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。 於最後實際可行日期，目標公司由賣方合法及實益擁有。目標公司直接持有NTS的全部已發行股本。 NTS NTS為一家於香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。於最後實際可行日期，NTS直接持有新奇特約85.45%的股權（目前實際相當於94.94%的經濟及表決權益）。待賣方買賣協議完成（尤其是上海易茹進行減資）後，NTS於新奇特的實際持股比例將增至約94.94%。 新奇特 新奇特為一家於中國成立的外商投資股份有限公司。新奇特主要於中國從事綜合汽車後市場服務，其業務?運涵蓋車輛相關需求的各個方面，括維修及保養、美容及個性化改裝、輪胎及輪轂以及汽車保險。新奇特的總部位於上海。截至2026年5月31日，新奇特於全國經?23家門店，全部均為直?門店，括上海7家、福建9家、南京5家及蘇州2家。 董事會函件 （附註2） 目標集團於最後實際可行日期的股權架構 如下：
1. LPA為上海易茹，一家於中國成立的有限合夥企業。上海易茹分別由上海新奇特廣淶車業服務有限公司及上海新奇特蓮樺汽車服務有限公司持有90%及10%，兩均為新奇特的間接全資附屬公司。上海易茹尚未繳付其人民幣10百萬元註冊資本（佔新奇特註冊資本的10%），並已於2026年7月15日出具不可撤回承諾，(i)放棄與該未繳付資本所附帶的一切股東權利；(ii)承諾不會繳付該資本；及(iii)配合新奇特完成有關該資本的減資手續。據董事所深知及確信，上海易茹的減資預期將於完成後六(6)個月內完成。 2. 括號內的持股百分比列示根據上文附註1所述上海易茹的不可撤回承諾計算的實際持股比例。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，出售方、上海鳴潤、南京易自助、個人A、個人B、個人C及上海易茹各自均為獨立第三方。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除何先生於新奇特的職務及持股以及賣方買賣協議外： (i) 賣方、何先生及╱或彼等各自的聯繫人與向賣方轉讓新奇特全部股權及新奇特股東貸款的各方（括出售方、上海鳴潤及南京易自助）過往或目前概無任何關係、安排或諒解（賣方買賣協議及其項下擬進行的交易所產生除外）；及 (ii) 上海鳴潤、南京易自助及賣方過往或目前概無任何關係、安排、諒解或聯繫（不論屬業務、合約、財務、所有權或其他方面）。 新奇特的主要業務活動概述如下： (1) 汽車維修及換油╱保養：汽車維修為新奇特的主要業務。具體服務括例行保養、機械維修、底盤及懸掛系統維修以及電氣╱電子控制系統維修。 換油服務根據行駛里程或時間間隔進行（通常為5,000至10,000公里或6至12個月，以較早為準）。就一般維修而言，新奇特收取服務費及零部件費用（按成本加成），並就機油及濾芯更換服務按高於成本的價格收費。 (2) 汽車美容及洗車：汽車美容是吸引客戶及產生收入的主要動力。具體服務括車身外部清洗、車廂深度清潔、發動機艙清潔及空調系統清潔。透過會員計劃，新奇特將有關客流轉化為維修及鈑金╱噴漆等其他服務的客戶。 (3) 輪胎銷售及安裝╱更換：新奇特提供輪胎安裝╱更換服務，亦向第三方零售商批發輪胎。收入來自輪胎銷售（按成本加成）以及輪胎安裝及拆卸服務費。 (4) 鈑金及噴漆：新奇特提供汽車鈑金及噴漆服務，括鈑金修復、調色、噴漆及打磨，主要用於碰撞事故後的車身維修及漆面修復。 新奇特的客戶主要括：(a)就汽車維修、洗車及美容等基本服務而言的個人零售客戶；(b)就汽車鈑金及噴漆維修服務而言的保險公司；及(c)就車輛保養服務而言的企業客戶。 新奇特的財務資料 由於目標公司為一家投資控股公司，故下文所載財務資料涉及新奇特（目標集團的主要?運公司及相關資產）。 下文所載新奇特的財務資料未經審核。有關數字以新奇特的內部管理賬目為基礎，並根據中國企業會計準則編製。 下表載列新奇特截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度以及截至2026年6月30日止六個月的財務資料概要： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六個月 收入 人民幣 人民幣 人民幣 162,119,183.77元 159,747,530.96元 80,667,178.59元 除稅前溢利╱（虧損） 人民幣 人民幣 人民幣 (3,178,356.29)元 15,227.52元 777,095.25元 除稅後溢利╱（虧損） 人民幣 人民幣 人民幣 (3,303,143.94)元 2,298.01元 736,909.77元 新奇特截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度以及截至2026年6月30日止六個月的除稅後溢利，經調整以反映假設新奇特股東貸款已於2024年1月1日前獲豁免且於該等期間並無產生相關利息開支所節省的利息後，分別約為人民幣1,978,246.12元、人民幣3,997,951.46元及人民幣2,128,081.23元。 於2026年6月30日，新奇特的資產總值約為人民幣38,989,379.38元、負債總額約為人民幣384,612,950.00元及負債淨額約為人民幣345,623,570.62元，經就豁免新奇特股東貸款作出調整後則為人民幣141,352,151.81元。 對本公司股權架構的影 下表載列本公司的股權架構：(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨完成後（假設僅配發及發行初始代價股份）；及(iii)假設其後悉數配發及發行所有業績掛股份：緊隨完成後 發行所有業績 於最後實際可行日期 （僅於發行初始代價股份後） 掛股份後 本公司股東 持有股份數目 概約百分比 持有股份數目 概約百分比 持有股份數目 概約百分比賣方 0 0 190,000,000 9.29 380,000,000 16.99 (1) 明珠資本資源有限公司 190,629,882 10.27 190,629,882 9.32 190,629,882 8.52(2) 黃偉先生控制的其他實體 88,726,180 4.78 88,726,180 4.34 88,726,180 3.97黃偉先生 3,000,000 0.16 3,000,000 0.15 3,000,000 0.13 小計（黃偉先生） 282,356,062 15.21 282,356,062 13.80 282,356,062 12.63緊隨完成後 發行所有業績 於最後實際可行日期 （僅於發行初始代價股份後） 掛股份後 本公司股東 持有股份數目 概約百分比 持有股份數目 概約百分比 持有股份數目 概約百分比(3) 葉富偉先生 2,863,587 0.15 2,863,587 0.14 2,863,587 0.13 公眾股東 1,571,030,351 84.63 1,571,030,351 76.77 1,571,030,351 70.25總計 1,856,250,000 100.00 2,046,250,000 100.00 2,236,250,000 100.00附註： (1) 明珠資本資源有限公司為一家英屬處女群島公司，由本公司執行董事、董事會主席兼首席執行官黃偉先生全資擁有。 (2) 該等股份透過若干於英屬處女群島註冊成立的實體持有，而該等實體則透過黃偉先生控制的若干中國實體持有，括Happy Gain Business Developments Limited、Precious Luck Developments Management Limited及Southern Fortune Enterprises Management Limited。 (3) 葉富偉先生為執行董事。該等股份透過億啟控股有限公司持有，該公司為葉富偉先生控制的法團。 (4) 上表並無計及因行使本公司首次公開發售前購股權計劃或於2023年10月9日採納的購股權計劃項下已授出的購股權而可能配發及發行的任何股份。 本公司預期，於發行所有代價股份後，其將繼續維持上市規則第13.32B條所規定的公眾持股量。倘於完成時僅發行初始代價股份（即190,000,000股股份），該等股份相當於最後實際可行日期本公司已發行股本約10.24%，以及經配發及發行初始代價股份擴大後本公司已發行股本約9.29%。倘其後悉數發行所有業績掛股份，賣方將最多持有380,000,000股股份，佔本公司經擴大已發行股本約16.99%。假設所有業績掛股份獲發行，賣方屆時將成為本公司的主要股東及關連人士。本公司無意讓賣方及╱或何先生於完成後在本公司擔任任何職務（括擔任董事或行政總裁），惟何先生目前於目標集團的職務（括但不限於擔任新奇特的副董事長及總經理）除外。 進行建議收購事項的理由及裨益 本公司認為，建議收購事項為本集團提供策略性機遇，透過從汽車金融領域拓展至汽車售後服務領域，擴大業務範圍並提升長期競爭力。本集團主要從事：(i)汽車零售及融資業務，據此，本集團主要透過直接融資租賃安排銷售非豪華汽車；(ii)汽車相關業務，據此，本集團主要提供汽車經?租賃服務及其他汽車相關服務；及(iii)汽車直接零售業務，據此，本集團以一次性方式銷售汽車。透過建議收購事項，本集團將取得目標公司及其主要?運附屬公司新奇特的控制權。新奇特為一家總部位於中國的汽車服務連鎖企業，主要從事汽車維修及保養以及其他相關汽車服務。建議收購事項將使本集團可建立結合汽車金融與下游車輛服務的平台，從而將其業務版圖延伸至汽車價值鏈的更廣泛環節。 本公司相信，整合汽車金融及汽車服務可促進建立更全面的汽車生態系統，涵蓋車輛購置、融資、使用、保養以及最終轉售或置換。汽車售後服務一般具有客戶需求重複及服務頻率相對較高的特點，尤其是保養及輪胎更換服務。透過新奇特的服務網點進入獨立汽車後市場，本集團將可實現收入來源多元化。董事會認為，有關多元化可提升本集團整體業務模式的抗逆能力，並提供來自終端用戶客戶的額外經常性收入來源。 此外，建議收購事項將創造交叉銷售機會。新奇特為中國多個城市的乘用車車主提供服務，客戶因保養及服務需要而定期到訪。本公司認為，有關客戶渠道可為本集團提供更多客戶接觸點，藉此推介汽車融資產品、分期付款安排及其他汽車相關金融服務。整合服務及融資方案可提高客戶獲取效率、加強客戶留存並提升整體客戶終身價值。此外，車輛服務數據可能有助本集團完善其就融資車輛進行的信貸評估、資產監控及殘值管理程序，從而可能加強本集團的風險管理能力。 董事（括獨立非執行董事）經考慮買賣協議（經補充契據修訂及補充）的條款及建議收購事項的潛在策略裨益後，認為買賣協議（經補充契據修訂及補充）及建議收購事項的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 尤其是，董事會已考慮代價，而代價乃基於獨立估值師編製的估值，並已計及估值方法及按其業務及?運選取的可比公司，故認為代價屬公平合理。董事亦已考慮賣方根據賣方買賣協議支付的購買價與代價之間的差額，並計及（其中括）豁免新奇特股東貸款、提供溢利保證以及賣方及何先生於買賣協議（經補充契據修訂及補充）項下的責任。因此，董事會認為溢利保證、業績掛代價安排及賣方提供的彌償屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 過去十二個月的集資活動 本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月進行了以下股本集資活動。 於最後實際可行日期 公告日期 事項 所得款項淨額 所得款項擬定用途 所得款項實際用途2026年 根據一般授權配 約126.1百萬 全部所得款項淨額將由本集團 約118.9百萬元已用於採購 5月13日； 售現有股份及 元 用於進一步採購與本集團主 汽車，約7.2百萬元仍未動2026年 先舊後新認購 要業務有關及供本集團主要 用，預期亦將用於採購汽車。 5月19日 新股份 業務使用的汽車。 2026年 根據一般授權配 約150.66百萬 (i) 約75.33百萬元（或50%） 約75.33百萬元已用於採購汽 4月13日； 售現有股份及 元 用於收購與本集團主要業 車，約75.33百萬元已用作2026年 先舊後新認購 務有關及供本集團主要業 本集團的一般?運資金。 4月21日 新股份 務使用的汽車；及 (ii) 約75.33百萬元（或50%） 於最後實際可行日期，全部所 用於補充本集團?運附屬 得款項淨額已悉數動用。 公司的一般?運資金，以 作一般企業用途。 除上文所披露外，本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內並無進行任何其他涉及發行股本證券的集資活動。 上市規則的涵義 由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故建議收購事項構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則項下的申報及公告規定。 代價股份將根據擬於股東特別大會上向股東尋求的特別授權配發及發行。因此，配發及發行代價股份須待股東批准特別授權後，方可作實。 根據本公司目前可得的資料及據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及何先生均為獨立第三方。因此，建議收購事項並不構成上市規則第14A章項下的關連交易。於配發及發行最多380,000,000股代價股份後，賣方將持有本公司經擴大後已發行股本約16.99%，並將成為本公司的主要股東及關連人士。 股東特別大會 本公司將於2026年11月30日（星期一）上午10時正，假座福建省福州市晉安區福光路318號福興經濟開發區（福州軟件園晉安分園）3棟召開股東特別大會，藉以考慮及（如認為適當）批准(i)建議收購事項及其項下擬進行的交易；及(ii)配發及發行代價股份的特別授權。 載於本通函第EGM-1至EGM-3頁的股東特別大會通告，亦可於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( https://www.xxfqc.com/ )閱覽。供於股東特別大會上使用的代表委任表格隨附於本通函，並已登載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )。 閣下無論是否擬出席股東特別大會，均務請按隨附的代表委任表格上印備的指示將其填妥，並盡快且無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，交回本公司香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥並交回隨附的代表委任表格，將不礙 閣下如願親身出席股東特別大會及其任何續會，並於會上投票；在此情況下，該代表委任表格將被視為已被撤銷。（未完）  |