[HK]天成控股(02110):建议按尽力包销基准于记录日期营业时间结束时每持有一(1)股股份获发三(3)股供股股份的基准进行供股
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 TIAN CHENG HOLDINGS LIMITED 天成控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2110） 建議按盡力銷基準 於記錄日期?業時間結束時 每持有一(1)股股份 獲發三(3)股供股股份的基準進行供股 銷商及配售代理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 TIAN CHENG HOLDINGS LIMITED 天成控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2110） 建議按盡力銷基準 於記錄日期?業時間結束時 每持有一(1)股股份 獲發三(3)股供股股份的基準進行供股 銷商及配售代理
本公司建議按於記錄日期每持有一(1)股股份獲發三(3)股供股股份之基準進行供股。供股詳情載列如下： 供股統計數據 供股基準 ： 於記錄日期?業時間結束時，合資格股東每持 有一(1)股股份，可獲發三(3)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.463元 每股淨價 ： 每股供股股份約0.437元 所得款項總額 ： 約60.0百萬元 所得款項淨額 ： 約56.62百萬元 不設額外 ： 供股不設額外申請安排。 補償安排 ： 配售代理將根據配售協議按盡力基準配售未獲 認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。 於本公告日期已發行 ： 43,200,000股股份 股份數目 供股股份數目（根據 ： 最多129,600,000股供股股份（假設於記錄日期或供股將予發行 之前已發行股份數目並無變動）或136,272,000股 之股份） 供股股份（假設尚未行使的購股權獲悉數行使 時，股份已獲配發及發行，且於記錄日期或之 前已發行股份數目並無變動） 供股完成時已發行 ： 最多172,800,000股股份（假設於記錄日期或之前股份總數 已發行股份數目並無變動）或181,696,000股股份 （假設尚未行使的購股權獲悉數行使時，股份 已獲配發及發行，且於記錄日期或之前已發行 股份數目並無變動） 供股所得款項總額 ： 最多約60.0百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）或約63.1百萬元（假 設尚未行使的購股權獲悉數行使時，股份已獲 配發及發行，且於記錄日期或之前已發行股份 數目並無變動） 除於購股權計劃下授出的2,224,000份尚未行使購股權（賦予持有人以行使價每股1.07元認購合共最多2,224,000股股份的權利）外，於本公告日期，本公司並無已發行但尚未行使的購股權、衍生工具、認股權證或其他已發行可轉換為股份或賦予認購、轉換或交換任何股份權利的證券。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動： (i) 根據供股條款將予發行的129,600,000股供股股份合計佔已發行股份總數（即43,200,000股股份）的300% ；及 (ii) 經發行供股股份擴大後已發行股份總數約75%（假設獲合資格股東悉數接納）。 股東及潛在投資於買賣股份及未繳股款供股股份時務請審慎行事。 認購價 合資格股東於接納供股項下供股股份之相關暫定配額時，或於未繳股款供股股份之承讓人申請認購供股股份時，須悉數支付認購價每股供股股份0.463元。 認購價： (i) 較於最後交易日於聯交所所報之收市價每股0.655元折讓約29.31%；(ii) 較於截至最後交易日（括該日）止最後五(5)個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股0.648元折讓約28.55%； (iii) 較於截至最後交易日（括該日）止最後十(10)個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股0.6455元折讓約28.27%； (iv) 代表理論攤薄影（定義見上市規則第7.27B條）約21.99%，即每股理論攤薄價約0.511元相對每股基準價0.655元（定義見上市規則第7.27B條，當中計及(i)股份於最後交易日之收市價；及(ii)股份於本公告日期前五(5)個連續交易日之平均收市價，以較高為準）。 認購價乃經參考（其中括）(i)現行市況下的股份市價；(ii)本集團當前的業務表現及財務狀況；及(iii「) 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節所述建議之供股的理由及裨益，以及本公司擬根據供股籌集的資金金額而釐定。 根據供股，各合資格股東有權按其目前於本公司之持股比例以相同價格認購供股股份。本公司認為，認購價較現行市價之折讓將鼓勵彼等參與供股，將攤薄影減至最低。 董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於考慮獨立財務顧問之意見後提供）認為供股條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體最佳利益。 按盡力基準銷 待供股條件達成後，供股將以盡力銷基準進行。倘供股出現認購不足，任何未獲認購供股股份連同不合資格股東未售供股股份將優先由配售代理盡力配售予補償安排下之獨立承配人。任何未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份而在配售事項下仍未獲承配，將由銷商根據銷協議以盡力銷基準銷。任何未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份而在配售事項下仍未獲承配及未獲銷，將不會由本公司發行，供股規模將相應縮減。 供股不設最低集資額。開曼群島法律並無適用於供股或補償安排項下配售事項最低認購額之法定規定。 由於供股將按盡力銷基準進行（而非悉數銷），申請承購其於暫定配額通知書項下所獲全部或部分配額的股東，可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約的責任或導致本公司的公眾持股量減低至25%以下。因此，供股將按以下條款進行，即本公司將就股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）的申請作出規定，倘供股股份不獲悉數承購，任何股東就其於供股項下保證配額提出的申請將下調至避免觸發相關股東須根據上市規則第7.19(5)(b)條的附註提出收購守則項下全面要約責任的水平及不會導致任何違反上市規則第8.08(1)條之公眾持股量規定。 供股之條件 供股須待以下各項條件獲達成後，方可作實： (i) 獨立股東以投票方式以超過50%票數通過將於股東特別大會上提呈的所有必要決議案，致使供股項下擬進行交易在符合上市規則規定的 情況下生效，括但不限於批准、確認及╱或追認供股（括配發及發行未繳股款及繳足股款供股股份）； (ii) 於不遲於章程寄發日期，以電子方式呈交章程文件以獲聯交所授權及獲香公司註冊處登記； (iii) 於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，並向不合資格股東（如有）寄發供股章程及一份按協定格式擬備的函件，僅供參考，解釋彼等不得參與供股的情況； (iv) 聯交所批准供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市（無條件或僅受配發及寄發供股股份之股票所規限）以及聯交所批准未繳股款供股股份及繳足股款供股股份買賣（且有關批准及上市其後並無遭撤回或撤銷）； (v) 未繳股款或繳足股款供股股份獲納入合資格證券可於中央結算系統寄存、結算及交收之每項條件於供股股份（分別以未繳股款及繳足股款形式）開始買賣前之?業日或之前已獲達成，以及本公司並無接獲 香結算通知其時有關持有及結算之收納或措施已經或將會被拒絕；(vi) 遵守及履行銷協議條款項下的本公司所有承諾及責任； (vii) 配售協議於最後終止時限或之前並未被終止； (viii) 銷協議並未根據銷協議條款被終止；及 (ix) 已取得及達成供股及其項下擬進行之交易所有其他所需之相關政府或監管機構豁免、同意及批准（如需要）。 上述先決條件不可予以豁免。倘上述任何條件無法於2027年1月26日（星期二）下午四時正或之前（或本公司與銷商可能協定的有關其他時間）獲達成，配售協議及銷協議將會終止，且供股將不會進行，而配售協議及銷協議項下任何一方概不得就費用、損害、賠償或其他方面向任何其他訂約方提出任何申索。於本公告日期，概無條件獲達成。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，故可能會或可能不會進行。 承諾 於本公告日期，本公司並無任何主要股東，且本公司尚未接獲本公司任何股東提供有關其擬承購根據供股向該股東暫定（或將暫定）配發或提呈之任何股份之任何資料或不可撤銷承諾。 供股股份之地位 供股股份於配發、繳足股款或入賬列為繳足股款及已發行後，將在各方面彼此及與於配發及發行供股股份日期的已發行之股份享有同等地位。繳足股款供股股份的持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後可能宣派、作出或派付的一切未來股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款的供股股份將須繳納印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他於香適用的費用及收費。 合資格股東 供股僅適用於合資格股東。為符合供股資格，股東須於記錄日期登記為本公司股東而非不合資格股東。 股份由代名人持有（或存放於中央結算系統）之股東應注意董事會將根據本公司股東名冊將該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東，故建議股東考慮是否於記錄日期前安排將相關股份登記於其本人名下。 為於記錄日期?業時間結束前登記為本公司股東，股東須於2026年12月23日（星期三）下午四時三十分之前將所有股份過戶文件（連同相關股票及轉讓文據）送達本公司之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 預期按連權基準買賣股份的最後日期為2026年12月21日（星期一），而股份將自2026年12月22日（星期二）按除權基準買賣。 待根據適用法例法規登記章程文件後，本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，並將向不合資格股東僅寄發供股章程（不括暫定配額通知書）僅供彼等參考。 不承購本身有權獲得的供股股份之合資格股東以及不合資格股東應注意，彼等於本公司所佔股權將被攤薄。 海外股東（如有）的權利 本公司不擬按照香以外任何司法權區的適用證券法登記或存檔章程文件。 於本公告日期，本公司股東名冊上並無海外股東。倘於記錄日期識別出海外股東，本公司將遵守上市規則第13.36(2)(a)條並根據相關海外司法權區的法律及相關監管機構或證券交易所的規定就將供股的發售範圍延伸至海外股東（如有）的可行性作出查詢。倘董事會基於本公司法律顧問提供之法律意見並經考慮相關司法權區的法律限制或該相關司法權區有關監管機構或證券交易所之規定認為不向海外股東提呈發售供股股份屬必要或權宜之舉，則供股將不會延伸至該等海外股東。於此情況下，供股將不會延伸至不合資格股東。自供股豁除不合資格股東（如有）的基準將載於將予寄發的供股章程內。 倘本公司相信任何接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法律或法規，則本公司保留將該等接納或申請視為無效的權利。 供股並不構成出售或發行，或在任何有關發售或招攬屬違法的司法權區招攬收購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份或接納未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的任何配額的任何要約或邀請或其一部分。 於未繳股款供股股份開始買賣之後及於未繳股款供股股份結束買賣之前，倘扣除開支後可獲得溢價，則本公司將於可行情況下盡快安排將原應暫定配發予不合資格股東的供股股份以未繳股款方式於市場出售。有關出售所得款項於扣除開支及印花稅後如超過100元，將按不合資格股東於記錄日期持有之股權比例支付予彼等。鑒於行政成本，100元或以下的個別金額將撥歸本公司所有。 待章程文件根據適用法律及法規登記後，並根據本公司於相關司法權區的法律顧問的意見及在合理可行的情況下，本公司將於章程寄發日期僅向不合資格股東寄發供股章程供彼等參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 海外股東務請注意，彼等不一定有權參與供股，須視乎董事根據上市規則第13.36(2)(a)條所作查詢結果而定。本公司保留權利將其認為違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法例或規例的任何供股股份之接納或申請視作無效。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定股東參與供股的權利，本公司將於2026年12月24日（星期四）至2026年12月31日（星期四）期間（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。於上述暫停辦理股份過戶登記手續期間將不會進行股份過戶登記。 暫定配發基準 暫定配發基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股股份獲發三(3)股未繳股款供股股份。供股將不設額外申請安排。 合資格股東於接納全部或任何部分暫定配額時，僅應於最後接納時限前，將已填妥的暫定配額通知書連同所接納供股股份的股款送交至過戶登記處。 碎股買賣安排 為方便買賣因供股而可能產生之零碎股份（如有），本公司將委任一家證券公司，於2027年2月2日（星期二）上午九時正至2027年2月24日（星期三）下午四時正（括首尾兩日）期間，按盡力基準為有意補足或出售彼等所持零碎股份之股東提供對盤服務。零碎股份的持有人，如欲利用此項服務出售其零碎股份或將其零碎股份補足至一手完整之新買賣單位，可於上述期間內直接或委託經紀進行。有關碎股買賣安排的進一步詳情將載於供股章程。 股東務請注意，概不保證零碎股份之買賣可獲成功對盤。股東如對碎股對盤安排存有任何疑問，建議諮詢彼等自身之專業顧問。 有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的程序以及補償安排 本公司將作出上市規則第7.21(1)(b)條所述安排，透過將該等股份提呈發售予獨立承配人的方式而出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，以保障藉供股方式向其提呈發售股份股東的利益。供股將不設額外申請安排。於2026年11月11日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關按盡力基準向獨立承配人配售配售股份（即未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份）。 根據配售協議，本公司已委任配售代理，以於配售期內按盡力基準向獨立承配人配售配售股份，而所變現之任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例向該等不行動股東及不合資格股東支付。本公司將不會發行於配售事項完成後仍未獲配售之任何未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份，而供股規模亦將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以下列方式向不行動股東及不合資格股東支付（不計利息）： (i) 參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款供股權之相關合資格股東（或於任何未繳股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權之有關人士）；及 (ii) 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關不合資格股東。 倘就任何淨收益而言，任何不行動股東或不合資格股東按上述基準有權收取100元或以上之金額，有關金額將僅以元支付予相關不行動股東及不合資格股東，而不足100元之個別金額將撥歸本公司所有。 關於未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的配售協議 於2026年11月11日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理已同意按盡力基準促使獨立承配人認購配售股份（即未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份）。配售協議的詳情概述如下：日期 ： 2026年11月11日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 鼎石證券有限公司（根據證券及期貨條例可從 事第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團）已 獲委任為配售代理，以於配售期內按盡力基準 促使獨立承配人認購配售股份。 配售代理確認，其及其最終實益擁有人(i)並非 股東；及(ii)均為獨立第三方。 配售期 ： 2027年1月22日（星期五）至2027年1月26日（星 期二）下午4時正止期間，或本公司與配售代理 書面協定的有關較後日期╱時間，此期間內配 售代理將致力落實補償安排 佣金及開支 ： 配售代理有權收取佣金費用，相等於配售價乘 以配售代理成功配售配售股份的3.5%。 配售價 ： 各配售股份配售價不得低於認購價。最終價格 將視乎於配售過程中配售股份的需求及市況而 定。 承配人 ： 配售股份預期將配發予承配人，承配人及其最 終實益擁有人須為獨立第三方。 配售代理應根據承配人的陳述，確認概無承配 人為與其中任何一方或其他承配人一致行動之 人士（定義見收購守則）。配售代理將確保，概 無承配人（連同其各自的聯繫人）將因配售事項 而成為本公司的主要股東（定義見上市規則）， 且各承配人及其各自的最終實益擁有人均為獨 立第三方。 配售代理亦承諾將盡最大努力促使(i)配售事項 將不會對收購守則產生任何影，且概無股東 須因配售事項而根據收購守則提出全面要約； 及(ii)於配售事項及供股完成後，本公司將繼續 遵守上市規則所規定的公眾持股量規定。 配售股份的地位 ： 配售股份（於配售、配發、發行及繳足股款時）將在各方面彼此之間及與於配售事項完成當日 的已發行股份享有同等地位。 先決條件 ： 配售事項的完成須待達成下列條件後，方可作 實： (i) 聯交所上市委員會批准未獲認購供股股份 及不合資格股東未售供股股份上市及買賣 且該批准未有被撤回或撤銷； (ii) 獨立股東於股東特別大會上通過決議案 以批准（其中括）供股及其項下擬進行交 易； (iii) 已取得各配售代理及本公司就配售協議及 其項下擬進行之交易應獲得的所有必要同 意及批准； (iv) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於 配售事項完成前任何時間在任何重大方面 屬或變為失實、不準確或具有誤導成份， 且概無出現事實或情況及概無因任何作為 或不作為而致使任何有關承諾、聲明或保 證於配售事項完成時如再次作出在任何重 大方面屬失實或不準確；及 (v) 配售協議並未根據其條文予以終止。 上述任何一項先決條件均不得予以豁免。倘於 2027年1月26日（星期二）下午四時正或之前（或 本公司與配售代理以書面形式協定的較晚日 期╱時間），上述任何條件尚未達成，則配售協 議將予終止，供股將不會進行，且配售協議項 下的任何一方均不得向另一方提出任何索償， 惟配售協議下的任何先前的違約行為除外。於 本公告日期，上述條件均未獲達成。 終止 ： 倘下列事件發生、出現或生效，而配售代理合 理認為，有關事件已經或可能會對本公司或本 集團的整體業務或財務狀況或前景造成重大不 利影，或將嚴重影配售事項或悉數配售所 有配售股份順利進行，或以其他方式致使按配 售協議項下擬定的條款及方式進行配售事項屬 不適當，配售代理可於最後終止時限前隨時透 過向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋 須向本公司負責： (a) 發生任何事件、事態發展或變更（不論是 本地、國家或國際性，亦不論是否構成配 售協議日期之前、當日及╱或之後發生或 延續之一連串事件、事態發展或重大不利 變動的一部分），括有關政治、軍事、工 業、金融、經濟、財政、監管或其他性質事 宜之現況之事件或轉變或事態發展，導致 或可能導致政治、經濟、財政、金融、監管 或股票市場狀況出現轉變；或 (b) 基於特殊金融情況或其他原因而對在聯交 所買賣之證券全面施加任何禁售、暫停買 賣（長達超過七(7)個交易日）或限制；或 (c) 香或與本公司相關之任何其他司法權區 頒佈任何新法例或法規，或現有法例或法 規出現變更，或任何法院或其他主管機關 對法例或法規之詮釋或應用出現任何轉 變；或 (d) 香出現涉及潛在稅務或外匯管制變動 （或實施外匯管制）的任何變化或發展；或 (e) 配售代理得悉配售協議所載之任何聲明及 保證遭任何違反，或於配售協議日期或之 後但於完成前發生任何事件或出現任何事 宜，而倘該等事件及事宜於配售事項完成 日期前發生或出現，將會使任何有關聲明 及保證於某重大方面變得失實或不準確， 或本公司曾重大違反配售協議之任何其他 條文；或 (f) 配售股份未獲相關監管機構及╱或監管當 局批准按配售協議所載向任何承配人配 售。 配售事項完成 ： 預期完成將於緊接最後終止時限（不括當日） 後第四個?業日（或由本公司與配售代理可能 釐定的有關其他日期）落實，惟須待配售協議的 先決條件獲達成。 本公司將盡最大努力促使配售協議之先決條件 於配售截止日期前達成。倘配售協議之任何先 決條件於配售截止日期前仍未達成或無法達成 （受配售代理未行使其延長達成有關條件之時 間的權利所規限），則配售事項將告失效，而本 公司及配售代理有關配售事項之所有權利、義 務及責任將告停止及終止，惟配售協議項下之 任何已發生權利或義務或其先前違反除外。 本公司與配售代理就配售股份所訂立之委聘（括應付佣金及開支）乃經配售代理與本公司按公平原則磋商後釐定且按正常商業條款訂立，並參考市場可資比較交易、本集團現有財務狀況、供股規模以及現時及預期之市場情況。董事會認為，配售協議中有關配售股份的條款（括應付佣金及開支）乃按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體最佳利益。 誠如上文所解釋，未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將由配售代理按盡力基準配售予獨立第三方，以保障不行動股東及不合資格股東的利益。倘全部或任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份獲成功配售，任何超出認購價之溢價將分派予相關不行動股東及不合資格股東。 本公司將確保於供股及配售事項完成後繼續於任何時間遵守上市規則第8.08條之公眾持股量規定。於配售期後，預期概無承配人將成為主要股東。 倘任何承配人將於配售事項及供股完成後成為主要股東，本公司將另行刊發公告。 董事會認為補償安排屬公平合理，可為保障本公司少數股東的最佳利益提供充分保障，原因為： (i) 有關安排符合上市規則第7.21(1)(b)條之規定，據此，即使不行動股東及不合資格股東並無行動（即既無認購供股股份亦無出售其未繳股款供股權），彼等仍可獲補償，原因為根據安排，未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將首先向獨立第三方提呈發售，而任何超 出認購價之溢價將支付予不行動股東及不合資格股東。應付配售代 理之佣金及有關該配售之相關費用及開支將由本公司承擔； (ii) 補償安排（括配售價的釐定）將由持牌配售代理管理，其須遵守規管（其中括）配售股份之定價及分配之嚴格操守準則。配售協議的條款及條件（括配售佣金）為正常商業條款，符合本公司及股東的整體最佳利益；及 (iii) 補償安排將(a)為本公司的配售股份提供分銷渠道；(b)為合資格股東及不合資格股東提供參與供股的額外渠道；及(c)為不行動股東及不 合資格股東提供補償機制。此外，供股將給予合資格股東一個平等而公平的機會以維持彼等各自於本公司的持股權益比例。因此，董事會認為不作出額外申請安排為可以接受。 銷協議 於2026年11月11日（交易時段後），本公司與銷商訂立銷協議，據此，銷商已同意按盡力基準銷任何在供股中未獲有效認購的未獲認購供股股份，不論該等股份乃根據暫定配額通知書未予認購，或由補償安排下承配人認購。銷協議的詳情概述如下： 日期 ： 2026年11月11日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 銷商 ： 鼎石證券有限公司（根據證券及期貨條例可從 事第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團）已 獲委任為銷商，以於配售期內按盡力基準促 使獨立承配人認購配售股份。本公司確認， 銷商符合上市規則第7.19(1)(a)條的規定。 銷股份數目 ： 銷商已同意根據銷協議以盡力基準銷任 何於供股中未獲認購供股股份，不論是根據暫 定配額通知書未獲有效接納，或由補償安排下 承配人認購。 銷商向本公司承諾，其所促使認購銷股份 的各認購人(i)均為獨立第三方；(ii)於供股完成 後，連同任何與其一致行動人士將不會持有觸 發收購守則第26條所規定的強制要約責任的股 份數目；及(iii)於供股完成後，不得成為本公司 的主要股東（定義見上市規則）；且銷商須盡 最大努力，促使本公司於供股完成後符合上市 規則所規定的最低公眾持股量要求。 佣金及開支 ： 銷商有權就其實際認購或促使認購的銷股 份數目的總認購價收取3.5%的銷佣金。本公 司亦須就供股支付銷商合理的法律費用及其 他合理的墊支及支出（如有），並按實際發生或 應計基準支付。 先決條件 ： 供股須待以下各項條件（其中括）獲達成後， 方可作實： (i) 獨立股東以投票方式以超過50%票數通過 將於股東特別大會上提呈的所有必要決議 案，致使供股項下擬進行交易在符合上市 規則規定的情況下生效，括但不限於批 准、確認及╱或追認供股（括配發及發行 未繳股款及繳足股款供股股份）； (ii) 於不遲於章程寄發日期，以電子方式呈交 章程文件以獲聯交所授權及獲香公司註 冊處登記； (iii) 於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文 件，並向不合資格股東（如有）寄發供股章 程及一份按協定格式擬備的函件，僅供參 考，解釋彼等不得參與供股的情況； (iv) 聯交所批准供股股份以未繳股款及繳足股 款形式上市（無條件或僅受配發及寄發供 股股份之股票所規限）以及聯交所批准未 繳股款供股股份及繳足股款供股股份買賣 （且有關批准及上市其後並無遭撤回或撤 銷）； (v) 未繳股款或繳足股款供股股份獲納入合資 格證券可於中央結算系統寄存、結算及交 收之每項條件於供股股份（分別以未繳股 款及繳足股款形式）開始買賣前之?業日 或之前已獲達成，以及本公司並無接獲香 結算通知其時有關持有及結算之收納或 措施已經或將會被拒絕； (vi) 遵守及履行銷協議條款項下的本公司所 有承諾及責任； (vii) 配售協議於最後終止時限或之前並未被終 止； (viii) 銷協議並未根據銷協議條款被終止； 及 (ix) 已取得及達成供股及其項下擬進行之交易 所有其他所需之相關政府或監管機構豁 免、同意及批准（如需要）。 終止 ： 倘於最後終止時限前： (a) 銷商單獨及絕對認為，供股之成功將會 受到以下因素之重大不利影： (i) 頒佈任何新法例或法規或現行法例或 法規（或其司法詮釋）有任何變動或發 生任何其他性質之情況，而銷商單 獨及絕對認為可能對本集團整體業務 或財務或經?狀況或前景構成重大 不利影，或對供股構成重大不利影 ；或 (ii) 發生任何本地、國家或國際層面之政 治、軍事、金融、經濟或其他性質（不 論是否與上述任何一項同類），或屬於 任何本地、國家或國際層面之敵對行 為或武裝衝突爆發或升級性質，或影 本地證券市場之事件或變動（不論 是否屬於在本公告日期之前及╱或之 後發生或持續生之一連串事件或變動 之一部份），而銷商單獨及絕對認為 可能對本集團整體業務或財務或經? 狀況或前景構成重大不利影，或對 供股的成功進行構成重大不利影， 或另行使進行供股變得不宜或不智； 或 (iii) 本集團整體業務或財務或經?狀況出 現任何重大不利變動；或 (b) 市況出現任何不利變動（括但不限於財 政或貨幣政策或外匯或貨幣市場出現任何 變動、暫停或嚴重限制證券買賣），而銷 商單獨及絕對認為很可能對供股的成功進 行構成重大不利影，或另行使進行供股 變得不宜或不智；或 (c) 本公司或本集團任何成員公司之情況出現 任何變動，而銷商單獨及絕對認為將對 本公司之前景構成不利影，括（在不局 限上述之一般性原則下）就本集團任何成 員公司清算或清盤或發生之類似事件而提 出呈請或通過決議案，或本集團任何主要 資產損毀；或 (d) 證券全面或本公司證券於聯交所暫停買賣 連續超過十個?業日期間，不括因審批 公告或章程文件或其他有關供股之公告或 通函而暫停買賣；或 (e) 供股章程或通函或公告或自銷協議日期 以後刊發之本公司公佈於刊發時，載有於 本公告日期前並未由本公司公開公佈或刊 發之資料（不論有關本集團之業務前景或 狀況或有關其遵守任何法律或上市規則或 任何適用規例之資料），而銷商單獨及 絕對認為可能對本集團整體而言屬重大且 很可能對供股的成功進行構成重大不利影 ，或可能導致審慎投資不接納其所獲 暫定配發之供股股份， 則銷商將有權在其單獨及絕對酌情決定下於 最後終止時限前向本公司送達書面通知，以終 止銷協議。 銷協議的條款（括銷佣金）乃在本公司與銷商公平磋商後釐定，並參考本集團現有財務狀況、供股規模以及當前及預期的市場情況。董事會認為銷協議的條款公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 無供股股份零碎配額 本公司將不會暫定配發零碎供股股份。倘扣除開支後可獲得溢價，所有零碎供股股份將匯總（並向下約整至最接近整數）並由本公司於公開市場出售。本公司將不會發行未能在市場上出售的任何該等供股股份，供股規模亦將相應縮減。 供股的股票及退款支票 待供股的條件獲達成後，繳足股款供股股份的股票預期將於2027年2月1日（星期一）或之前，以平郵寄至有權收取人士的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。倘供股未能成為無條件，預期退款支票（不計利息）將於2027年2月1日（星期一）或之前，以平郵寄至各申請人的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 申請供股股份上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。本公司的證券均未於任何其他證券交易所上市或交易，亦無任何此類證券正在或擬尋求於任何其他證券交易所上市或交易。 未繳股款及繳足股款供股股份將按每手買賣單位2,000股股份交易。 II. 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣並符合香結算的股份納入規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可由供股股份以未繳股款及繳足股款形式各自於聯交所開始買賣日期或由香結算釐定之有關其他日期，於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個交易日於中央結算系統交收。所有中央結算系統之活動均須遵守不時生效之香結算一般規則及香結算運作程序規則。有關該等結算安排及有關安排將如何影彼等之權利及權益之詳情，股東應尋求其持牌證券交易商或其他專業顧問之意見。 III. 進行供股之理由及裨益及所得款項用途 本集團目前的財務狀況 本集團主要於香從事海事建築工程（主要專門於填海工程、海底管道工程及沉積物處理工程）、船舶租賃服務及其他土木工程。此外，本集團已擴展業務範疇至提供康養服務。 誠如本公司截至2026年5月31日止財政年度之年報（「2025年╱2026年年報」）所披露，於2026年5月31日，現金及現金等價物約15.84百萬元，其租賃負債約1.38百萬元以及貿易及其他應付款項約15.33百萬元。 此外，截至2026年5月31日止年度，本集團收益約108.8百萬元，較去年同期減少約46.4%，而本集團毛損約2.51百萬元。 誠如本公司2025年╱2026年年報所披露，本公司管理層一直積極採取多項措施，以紓緩流動資金壓力並改善本集團的財務狀況。為創造潛在股權融資的靈活性並改善其資本結構，本公司近期已實施股本重組。鑒於本集團現有現金及現金等價物（於2026年5月31日約15.84百萬元及於2026年9月30日約10.26百萬元）主要預留用於支持日常?運（括支付員工成本、分成本、物料成本以及船舶與設備租賃費用），該現有現金結餘估計足以支持本集團直至2027年7月之持續日常?運。本公司建議進行供股，以滿足本集團於拓展新合約的特定資金需求，從而為執行正在進行及即將開展的項目分配所需資金，並且補充一般?運資金。同時，此方式讓合資格股東均有平等機會維持其於本公司的持股比例，避免出現配售等其他股本融資方式通常會即時產生的股權攤薄。此外，本集團一直採取積極的?運措施，括：(i)實施各種策略以改善現金流狀況；(ii)加大力度追收貿易應收款項，以改善應收賬款周轉天數；(iii)積極尋求參與新建設項目的機會；及(iv)監控及控制行政成本及未來資本開支。然而，上述措施必然需要時間方能全面落實並產生現金流入。因此，本集團仍面臨即時的財務資源需求，以滿足持續的?運需要並補充一般?運資金。在積極推進上述?運及策略舉措的同時，董事會認為供股將有助於大幅減輕本集團的即時財務負擔，強化其財務及流動資金狀況，並提供必要的?運資金以支持本集團業務的可持續發展。 本集團業務發展 本集團是一間香海事建築工程分商，專門從事填海工程。本集團亦從事船舶租賃服務、其他土木工程及康養服務。以下載列本集團截至2024年5月31日（「2023/24財年」）、2025年5月31日（「2024/25財年」）及2026年5月31日（「2025/26財年」）各財政年度的分部收入及分部毛利╱虧損摘要：2023/24財年 2024/25財年 2025/26財年 千元 千元 千元 經審核 經審核 經審核 分部收入 海事建築 186,432 154,445 56,787 其他土木工程 10,804 37,250 50,446 船舶租賃 21,470 7,186 57 康養 4,625 3,904 1,512 總計 223,331 202,785 108,802 分部毛利╱（虧損） 海事建築 (32,841) (20,224) (15,184) 其他土木工程 (9,295) 3,174 11,892 船舶租賃 8,474 2,417 57 康養 1,798 959 722 總計 (31,864) (13,674) (2,513) 海事建築分部作為本集團近年最大的業務分部，持續面對激烈市場競爭及投標技術要求提高所帶來的挑戰。本集團於海事建築分部錄得合約數目及合約總額下降。下表載列本集團於2023/24財年、2024/25財年及2025/26財年訂立的海事建築分部合約數目及金額： 2023/24財年 2024/25財年 2025/26財年 合約數目 5 9 3 總合約金額 327.5百萬元 358.2百萬元 270.2百萬元 於5月31日的手頭合約數目 5 3 2 此外，本集團於2023/24財年、2024/25財年及2025/26財年三個財政年度均錄得海事建築分部的毛損。該等毛損主要由於施工過程中所遇到的挑戰所致。例如，不同的海事建築項目可能涉及眾多複雜情況，尤其在打樁工程及使用船舶進行吊運操作方面。天氣情況（如強風、海平面及洶湧海浪）在海床鑽孔、灌注及吊運過程中帶來額外困難。上述不利情況不僅影施工的規劃及執行，亦影資源使用，括員工、機械及船舶的待命時間。該等不可預見的困難及不利情況導致近年海事建築項目錄得毛損。鑒於上述情況，本集團在評估潛在海事建築商機時將採取審慎保守的方針，並在項目投標過程中進行嚴格的特定工地風險評估。同時，本集團亦嘗試拓展其他業務分部。其他土木工程分部於最近的2024/25財年及2025/26財年兩個財政年度中成為本集團第二大分部（按收入計算）。此外，本集團的其他土木工程分部於2024/25財年及2025/26財年均錄得毛利。本公司管理層（「管理層」）認為，該業務分部相較海事建築合約存在較少不確定性，因此更易於管理。其亦反映於其他土木工程分部的毛利情況，與海事建築分部的毛損情況形成對比。下表載列本集團於2023/24財年、2024/25財年及2025/26財年簽訂的其他土木工程分部合約數目及金額： 2023/24財年 2024/25財年 2025/26財年 合約數目 3 1 4 總合約金額 166.7百萬元 40.0百萬元 76.2百萬元 於5月31日的手頭合約數目 1 1 1 此外，本集團正處於磋商一項涉及物業發展項目的潛在土木工程合約的最後階段。倘若成功取得，合約估計總值約為100百萬元。與通常按工程里程碑分階段收款的傳統海事建築合約不同，該土木工程項目要求於合約簽立後兩個月內立即支付20百萬元的前期款項，作為項目開展的嚴格先決條件；倘未能取得所需資金，本集團將無法展開工程，亦無須執行該項目。於本公告日期，該合約尚未簽訂。根據最新討論，本集團擬於年末前簽訂該合約，惟須視乎供股所籌集資金的金額而定。本集團亦計劃取得其他類似合約，以發展其他土木工程業務。 除提振核心海事建築分部外，本集團亦擬擴展其土木工程業務組合，括香商業及住宅樓宇的地基及打樁工程，以及其他機會。本集團正積極物色其他可行的項目，括海事建築及╱或土木工程項目，以擴充其項目組合。於本公告日期，除上述估計金額約為100百萬元的潛在合約（本集團正致力於2026年底前簽訂）外，本集團並未就任何其他具體合約進行深入磋商。本公司現正與其他承建商就三份或以上潛在合約進行磋商。根據最新磋商進展，本公司估計將需要額外?運資金約30百萬元至35百萬元。預計本集團將視乎資金可用性及招標結果，於2027年上半年就該等項目訂立合約。經考慮本集團近期現金及現金等價物水平，以及該等海事建築及土木工程合約一般週期所需時間，本公司認為本集團於2027年將需要進一步款項以取得上述潛在項目。本公司目前預期，將動用供股所得款項淨額中33百萬元以取得該等潛在項目。倘本集團未能訂立上述合約，本集團預期將動用原擬用於上述合約之供股所得款項，以尋求替代新合約。 考慮其他集資方法及供股之裨益 管理層已考慮其他股本集資方式，括配售新股份及公開發售。配售將攤薄並無參與配售的現有股東的持股權益，而不會向所有現有股東提供按比例參與的機會。公開發售亦會讓合資格股東按比例參與，但其認購權利不可轉讓。相比之下，供股讓不願意或無法悉數或部分行使其供股權利的合資格股東可在受市況規限的情況下，於市場出售相應的未繳股款供股股份，並變現其價值（如有）。 經考慮本集團的資金需求及供股為合資格股東提供較大的靈活性，董事會認為，供股乃目前情況下適當的股本集資方式。本公司預期供股將帶來以下裨益： (i) 為新合約提供資金 供股是本集團為籌集資金而制定的計劃，以滿足海事建築及土木工 程分部新合約擴展的資金需求。有關執行土木工程合約的背景及原 因詳載於上文「本集團業務發展」章節。供股亦是本集團資本配置策略的重要組成部分，旨在鞏固其核心海事建築業務分部，提供所需?運 資金，以減輕?運挑戰並支持盈利項目的執行。 (ii) 補充?運資金 如下文「供股所得款項的擬定用途」章節所述，約6.4%供股所得款項淨額上限將由本集團用作一般?運資金。於2026年5月31日，本集團持有約15.8百萬元現金及現金等價物，而本集團的淨流動資產僅約31.0百萬元。供股所得款項將有助於補充本集團的?運資金。 (iii) 讓現有股東維持其持股比例的機會 供股為所有合資格股東提供平等機會，按其現有持股比例認購供股 股份，從而維持其於本公司的持股比例，惟須受本公告所述的縮減配額安排所規限。 供股所得款項的擬定用途 假設供股獲得全額認購，預計該次供股的最高所得款項總額及扣除相關費用後的所得款項淨額分別約為60.0百萬元及56.62百萬元。本公司擬將供股所得款項淨額按以下方式動用： (i) 約35.3%（約20百萬元）將用作目前正在磋商的潛在土木工程合約執行所需的前期按金及初始?運資金，預計有關款項將於2027年2月28 日前悉數動用； (ii) 約58.3%（約33百萬元）將用作海事建築分部及╱或其他土木工程分部的業務發展及擴展，括投標及取得額外新合約、相關日常?運開支 以及因簽訂新合約而產生的必要行政開支（例如採購建築物料成本、工地設備租金、直接勞工成本及支付予分商的款項），預計有關款項將於2027年5月31日前悉數動用；及 (iii) 約6.4%（約3.62百萬元）將用作本集團之一般?運資金，括但不限於其日常?運開支，例如員工成本及僱員福利、專業費用（例如律師 費、印刷費、財務顧問費及估值師費等）以及租金開支，預計有關款項將於2027年9月30日前悉數動用。 倘若供股認購不足，所得款項淨額將按上述用途按比例動用。 鑑於上文所述，董事會認為，進行供股為現有股東提供參與擴大本公司股本基礎的機會，符合本公司及股東的整體最佳利益。 IV. 對股權架構之影 就董事所深知，下文載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨完成後（假設所有合資格股東根據供股悉數接納）；(iii)緊隨完成後（假設(a)合資格股東並無認購；及(b)所有配售股份根據配售事項配售予獨立第三方）之股權架構；及(iv)緊隨供股完成後，假設(a)合資格股東概無認購；(b)配售項下概無配售股份獲配售；及(c)銷商根據銷協議所招攬的認購人認購所有餘下供股股份（附註1）： 情景一：假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動 緊隨供股完成後 （假設(a)合資格股東 並無認購；(b)配售事項 緊隨供股完成後 項下概無配售股份 （假設(a)合資格股東 獲配售；及(c)認購人 緊隨供股完成後 並無認購；及(b)所有 根據銷協議認購 （假設合資格股東 配售股份根據配售事項 所有餘下供股 於本公告日期 根據供股悉數接納） 配售予獨立第三方） 股份）（附註1）股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股東 歐陽成國先生（附註2） 3,155,400 7.3 12,621,600 7.3 3,155,400 1.83 3,155,400 1.83公眾股東 承配人（附註4） – – – – 129,600,000 75 – – 根據銷協議的認購人 （附註1） – – – – – – 129,600,000 75 其他公眾股東 40,044,600 92.7 160,178,400 92.7 40,044,600 23.17 40,044,600 23.17 總計 43,200,000 100 172,800,000 100 172,800,000 100 172,800,000 100 情景二：假設尚未行使的購股權獲悉數行使時，股份已獲配發及發行，且於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動 緊隨供股完成後 （假設(a)合資格股東 並無認購；(b)配售事項 緊隨供股完成後 項下概無配售股份 （假設(a)合資格股東 獲配售；及(c)認購人 緊隨供股完成後 並無認購；及(b)所有 根據銷協議認購 （假設合資格股東 配售股份根據配售事項 所有餘下供股 於本公告日期 根據供股悉數接納） 配售予獨立第三方） 股份）（附註1）股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股東 歐陽成國先生（附註2） 3,155,400 6.95 12,621,600 6.95 3,155,400 1.74 3,155,400 1.74歐陽建文先生（附註2） 300,000 0.66 1,200,000 0.66 300,000 0.17 300,000 0.17羅浩先生（附註3） 300,000 0.66 1,200,000 0.66 300,000 0.17 300,000 0.17公眾股東 承配人（附註4） – – – – 136,272,000 75 – – 根據銷協議的認購人 （附註1） – – – – – – 136,272,000 75 其他公眾股東 41,668,600 91.73 166,674,400 91.73 41,668,600 22.92 41,668,600 22.92 總計 45,424,000 100 181,696,000 100 181,696,000 100 181,696,000 100 附註： 1. 配售乃按盡力基準進行銷。假設銷協議項下餘下供股股份獲悉數認購，此假設僅供說明之用，並不構成任何保證。銷商向本公司承諾，其所促使認購銷股份的各認購人均為獨立第三方及於供股完成後，不得成為本公司的主要股東（定義見上市規則）；且銷商須盡最大努力，促使本公司於供股完成後符合上市規則所規定的最低公眾持股量要求。此外，預期在供股完成後，有關認購人連同任何與其一致行動人士將不會持有觸發收購守則第26條所規定強制性全面要約責任的股份數目。 2. 歐陽成國先生為本公司執行董事歐陽建文先生的父親。 3. 羅浩先生為本公司執行董事。 4. 配售代理將確保概無承配人（連同其各自的聯繫人）將因配售事項而成為本公司的主要股東（定義見上市規則），且各承配人及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方；配售代理亦承諾將盡最大努力促使本公司於配售事項及供股完成後，繼續遵守上市規則所規定的公眾持股量規定。 5. 股東及公眾投資應注意，上述持股情況僅供說明之用，本公司於完成供股後之實際股權結構變動，將受多種因素影，括供股之認購結果。 6. 僅供說明之用，上述股權情況假設於記錄日期並無不合資格股東。 倘合資格股東並無悉數接納根據供股向其暫定配發的供股股份，其於本公司的持股比例將被攤薄。 V. 過去十二個月之股本集資活動 (i) 2025年配售事項所得款項用途 茲提述日期為2025年11月21日內容有關根據一般授權完成2025年配售事項的公告。配售代理成功配售60,000,000股配售股份，佔本公司於2025年配售事項完成後緊隨配售股份配發及發行後經擴大之全部已發行 股本約16.67%。2025年配售事項的所得款項淨額（扣除配售佣金及其他相關開支後）約為6.93百萬元。於本公告日期，所有所得款項淨額已按擬定用途悉數用於本集團的一般?運資金，其中約60%用於薪金及 工資、約30%用於法律及專業費用及約10%用於租金開支。 (ii) 2026年配售事項所得款項用途 茲提述日期為2026年5月11日內容有關根據一般授權完成配售事項的 公告。於本公告日期，2026年配售事項所得款項淨額的用途如下： 於本公告 於本公告 所得款項 日期 日期 所得款項 淨額 已動用 未動 淨額分配 百分比 金額 用金額估計完成動用 千元 % 千元 千元 一般?運資金用途 6,900 100.0 6,100 800 2026年11月30日 之前 總計 6,900 100.0 6,100 800 餘下未動用所得款項淨額800,000元預期將於2026年11月30日前用 作本集團一般?運資金（例如支付員工成本、租金開支及日常行政開 支）。於本公告日期，該等未動用所得款項淨額存放於香持牌銀行。 VI. 稅項 股東對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份以及（就不合資格股東而言）對收取代其出售未繳股款供股股份的所得款項淨額（如有）所涉稅務問題如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 謹此強調，本公司、董事或任何其他參與供股之人士，概不就任何人士因認購、購買、持有、行使、處置或買賣與供股股份（不論為未繳股款或繳足股款形式）相關之任何權利而產生之任何稅務影或稅務責任承擔任何責任。 VII. 有關供股之預期時間表 下文載列供股之預期時間表，該時間表僅供參考，並假設供股之所有條件將獲達成而編製。預期時間表可作更改，倘預期時間表有任何更改，本公司將另行刊發公告。 事件 日期 通函連同股東特別大會通告及股東特別大會 代表委任表格之寄發日期.................... 2026年11月27日（星期五）遞交股份過戶文件以符合資格出席 股東特別大會並於會上投票之最後時限 ...... 2026年12月11日（星期五）下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定 股東出席股東特別大會並於會上 投票的資格（括首尾兩日） ................ 2026年12月14日（星期一）至2026年12月17日（星期四） 遞交股東特別大會代表委任表格之 最後時限 ................................... 2026年12月15日（星期二）上午十一時三十分 事件 日期 出席股東特別大會並於會上投票 之記錄日期 ................................. 2026年12月17日（星期四）批准建議供股之股東特別大會日期及時間 ...... 2026年12月17日（星期四）上午十一時三十分 公佈股東特別大會投票表決結果 ............... 2026年12月17日（星期四）?復辦理本公司股東登記手續 ................. 2026年12月18日（星期五）下列事件須待股東特別大會的結果以及有關供股的其他條件達成後，方可作實，因此有關日期僅為暫定日期： 按連權基準買賣有關供股之股份之最後日期.... 2026年12月21日（星期一）按除權基準買賣有關供股之股份之首日 ........ 2026年12月22日（星期二）股東遞交股份過戶文件以符合供股資格之 最後時限 ................................... 2026年12月23日（星期三）下午四時三十分 為確定參與供股的權利暫停辦理 股東登記手續（括首尾兩日）.............. 2026年12月24日（星期四）至2026年12月31日（星期四） 供股之記錄日期 .............................. 2026年12月31日（星期四）預期向合資格股東寄發章程文件（及倘為 不合資格股東而言，則僅寄發 供股章程）日期 ................................2027年1月4日（星期一）本公司股份過戶登記重新開放 ...................2027年1月4日（星期一）買賣未繳股款供股股份的首日 ...................2027年1月6日（星期三）事件 日期 分拆暫定配額通知書之最後時限 .................2027年1月8日（星期五）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期.............. 2027年1月13日（星期三）接納供股股份及繳付股款之最後時限 ........... 2027年1月18日（星期一）下午四時正 遞交未繳股款供股股份過戶文件以符合資格 收取淨收益之最後時限 ....................... 2027年1月18日（星期一）下午四時正 公佈補償安排所涉及的未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份數目 .............. 2027年1月21日（星期四）配售期開始（如有任何未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份）.................. 2027年1月22日（星期五）根據補償安排配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份之最後時間 ....... 2027年1月26日（星期二）下午四時正 供股成為無條件的最後時限及配售事項 截止日期 .................................... 2027年1月26日（星期二）下午四時正 公佈供股結果（括配售事項結果及淨收益） ..... 2027年1月29日（星期五）供股結算及配售事項完成日期 ...................2027年2月1日（星期一）寄發繳足股款供股股份之股票及╱或 退款支票（倘終止）.............................2027年2月1日（星期一）事件 日期 開始買賣繳足股款供股股份 .....................2027年2月2日（星期二）上午九時正 指定經紀人開始就碎股提供對盤服務 ............2027年2月2日（星期二）向相關不行動股東（如有）或不合資格 股東（如有）支付淨收益........................ 2027年2月16日（星期二）指定經紀人停止就碎股提供對盤服務 ........... 2027年2月24日（星期三）下午四時正 上述所有時間及日期均指香本地時間及日期。上述供股的預期時間表及本公告所述之所有日期及限期僅作指示用途，可予修改。預期時間表如有任何變更，本公司將於適當時候另行刊發公告宣佈。 VIII. 惡劣天氣或極端情況對最後接納時限之影 倘於下列時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號，或「黑色」暴雨警告或由香天文台發佈的由超級颱風造成的「極端情況」，則最後接納時限將不會如期生效： (i) 於最後接納時限香本地時間中午十二時正之前生效但於中午十二時正之後取消。最後接納時限將延至同一?業日下午五時正；或 (ii) 於最後接納時限香本地時間中午十二時正至下午四時正期間生效。 最後接納時限將改為下一個於香上午九時正至下午四時正期間的 任何時間並無發出上述警告訊號的?業日的下午四時正。 若最後接納時限未於當前計劃日期生效，則本公告「有關供股之預期時間表」一節所述日期可能會受到影。本公司將於實際可行的情況下就預期時間表的任何變動儘快向股東作出公告。 IX. 上市規則之涵義 根據上市規則第7.19A(1)及7.27A(1)條，由於供股將於緊接本公告日期前12個月期間內令本公司已發行股份總數增加超過50%，供股須待股東於股東特別大會上批准後方可作實，而任何本公司控股股東及其聯繫人，或（如並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自的聯繫人均須於股東特別大會上放棄投票贊成有關供股的決議案。 於本公告日期，本公司並無任何控股股東。歐陽成國先生（執行董事歐陽建文先生的父親）於3,155,400股股份中擁有權益（相當於於本公告日期已發行股份總數約7.30%）。因此，根據上市規則第7.27A(1)條，歐陽建文先生、歐陽成國先生及彼等各自的聯繫人（彼等合共持有3,155,400股股份，佔本公告日期已發行股份總數約7.30%）須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股及其項下擬進行交易的決議案。除上文所披露外，於本公告日期，概無本公司董事或最高行政人員於股份中擁有任何權益。 供股並無導致出現25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股的理論攤薄影符合上市規則第7.27B條的規定。 X. 成立獨立董事委員會 本公司已成立獨立董事委員會，成員括全體獨立非執行董事，即?新輝先生、文孝效先生及尹君先生，以就供股及如何投票向獨立股東提供意見。 股東特別大會 本公司將於2026年12月14日（星期一）至2026年12月17日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份。 將予召開及舉行股東特別大會以考慮及酌情批准供股及其項下擬進行之交易。於供股中涉及或擁有權益之股東（括歐陽建文先生、歐陽成國先生及彼等各自於上文披露的聯繫人）須於股東特別大會上就批准供股之決議案放棄投票。於本公告日期，歐陽成國先生持有3,155,400股股份，佔本公司已發行股本約7.30%，而歐陽建文先生並無持有任何已發行股份。 XI. 一般事宜 載有（其中括）(i)供股及其項下擬進行交易的進一步資料；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)上市規則規定的其他資料；及(v)股東特別大會通告的通函預期將於2026年11月27日（星期五）或之前寄發予股東。 預期本公司將於2027年1月4日（星期一）或之前，寄發載有供股進一步資料以及有關本集團財務及其他資料的供股章程連同暫定配額通知書。供股章程的副本亦將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)可供查閱。在合理可行情況下，並視乎相關司法權區的法律顧問就當地適用法律及法規所發表的意見，本公司將向不合資格股東寄發供股章程的副本，僅供參考用途，但不會向其寄發暫定配額通知書。 買賣股份及╱或未繳股款供股股份之風險警告 供股須待（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣等條件獲達成後，方可作實。因此，供股可能會或可能不會進行。 股東及本公司潛在投資務請注意，供股及配售事項各自須待若干條件獲達成後，方可作實。倘供股及╱或配售事項之任何條件未能達成，供股及╱或配售事項將不會進行。 供股僅以盡力基準及非悉數銷基準銷。根據本公司組織章程文件及公司法，並無就供股或補償安排下的配售事項訂立最低認購水平的規定。待供股的先決條件獲履行或達成，供股將不論接納水平如何而繼續進行，但須作出相應縮減，以致不會觸發相關股東根據上市規則第7.19(5)(b)條的附註提出收購守則項下全面要約責任的水平，並且不會導致任何不符合上市規則第8.08(1)條所規定的公眾持股量要求。 銷協議載有詳細的條件及可能導致銷商終止銷協議的事件。另請注意，銷協議載有條文，賦予銷商在未繳股款權利開始買賣後發生若干事件時，終止其義務的權利。有關詳情，請參閱本公告「銷協議－終止」一節。倘銷協議未能成為無條件或遭終止，供股將不會進行。 於直至供股之所有條件獲達成日期或配售截止日期（預期為2027年1月26日（星期二））之前買賣股份及╱或未繳股款供股股份的任何股東或其他人士，將因此承擔供股及╱或配售事項或不會進行的風險。 任何擬轉讓、出售或購買股份之股東或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。任何人士如對本身之狀況或將予採取之任何行動有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。 XII. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「公告」 指 本公司日期為2026年11月11日的公告，內 容涉及（其中括）供股及其項下擬進行的 交易 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行通常於其正常?業時間內開 放?業的日子（星期六、星期日、公眾假期 及在上午九時正至下午五時正期間任何時 間，香發出熱帶氣旋警告信號8號或以 上或「黑色」暴雨警告已生效或仍然生效的 日子除外） 「股本重組」 指 股份合併、股本削減及股份拆細之統稱， 詳情載於本公司日期為2026年9月2日的公 告 「中央結算系統」 指 香結算建立和?運的中央結算及交收系 統 「通函」 指 本公司將向股東寄發的通函，當中載有（其 中括）供股 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂）及其任何法定修 訂或重新制定 「本公司」 指 天成控股有限公司，一家在開曼群島註冊 成立的獲豁免有限責任公司，其已發行股 份在聯交所主板上市（股份代號：2110） 「補償安排」 指 配售代理配售配售股份 「完成」 指 供股完成 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以 考慮及酌情批准（其中括）供股及其項下 擬進行交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會轄下的一個獨立委員會，由全體獨 立非執行董事組成，並就供股及相關表決 行動向獨立股東作出建議 「獨立股東」 指 不括(i)任何控股股東及其聯繫人；(ii)倘 無控股股東，則不括董事（獨立非執行董 事除外）及本公司最高行政人員及其各自 聯繫人；(iii)參與或於供股及配售協議（視 情況而定）中擁有權益；及(iv)根據上市 規則須於股東特別大會上放棄投票的股東 「獨立第三方」 指 任何人士或公司及其各自的最終實益擁有 人，而據董事在作出一切合理查詢後所深 知、全悉及確信，該等人士或公司及其各 自的最終實益擁有人根據上市規則為獨立 於本公司及本公司關連人士的第三方 「最後交易日」 指 2026年11月11日，即本公告刊發日期前股 份於聯交所的最後完整交易日 「最後接納時限」 指 2027年1月18日（星期一）下午四時正（或本 公司可能釐定的有關其他時間及日期）， 即接納供股股份及繳付股款的最後時間及 日期 「最後終止時限」 指 終止配售協議及銷協議的最後時間（即 2027年1月26日（星期二）下午四時正），或本 公司?配售代理與銷商可能以書面協定 的其他時間及日期 「上市委員會」 指 考慮上市申請及批准上市之聯交所上市委 員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「淨收益」 指 扣除配售代理根據配售協議配售的配售股 份認購價總額後的任何溢價總額（即承配 人支付的總額） 「不行動股東」 指 於供股期間並無根據暫定配額通知書認購 供股股份（不論部分或全部）的合資格股東 或放棄暫定配額通知書項下未繳股款供股 權的人士或暫定配額通知書項下未繳股款 供股權的承讓人，或於未繳股款供股權失 效時持有任何未繳股款供股權的人士 「不合資格股東」 指 董事根據本公司法律顧問提供之法律意見 認為，基於有關地區法例之限制或當地有 關監管機構或證券交易所之規定，不向該 等股東提呈供股股份屬必要或權宜之該等 海外股東 「不合資格股東 指 本公司並未售出之原應以未繳股款形式暫 未售供股股份」 定配發予不合資格股東之供股股份 「海外股東」 指 註冊地址（如於記錄日期本公司的股東名 冊所示）為香境外的股東 「暫定配額通知書」 指 建議向合資格股東發出的有關供股的暫定 配額通知書 「配售事項」 指 由配售代理及╱或其分配售代理根據配售 協議之條款及條件按盡力基準向獨立承配 人配售配售股份 「配售代理」或「銷商」 指 鼎石證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）受規管活動 之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售配售股份所訂立 日期為2026年11月11日之配售協議 「配售事項完成日期」 指 緊隨於最後終止時限（或本公司與配售代理可能釐定的有關其他日期）後的第四個 ?業日，即配售事項完成日期 「配售截止日期」 指 2027年1月26日（星期二）下午四時正，或本 公司與配售代理可能書面協定的有關較後 日期 「配售期」 指 由2027年1月22日（星期五）至2027年1月26 日（星期二）下午4時正止期間，或本公司與 配售代理可能書面協定的有關較後日期╱ 時間，即配售代理將尋求達成補償安排的 期間 「配售股份」 指 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供 股股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括 香、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 本公司將向股東寄發載有供股詳情的供股 章程 「章程文件」 指 本公司將予寄發的供股章程及暫定配額通 知書 「章程寄發日期」 指 2027年1月4日（星期一）或本公司可能釐定 的有關其他日期以寄發章程文件 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊的股東 （不括不合資格股東） 「供股」 指 建議根據將載於章程文件之條款及在將載 於章程文件之條件規限下，以認購價按於 記錄日期合資格股東每持有一(1)股股份獲 發三(3)股供股股份之基準以供股方式進行 發行 「記錄日期」 指 2026年12月31日（星期四）或本公司可能釐 定的有關其他日期，即股東參與供股的配 額將據以釐定的日期 「過戶登記處」 指 本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券 登記有限公司，地址為香夏道16號遠 東金融中心17樓 「供股股份」 指 最多129,600,000股供股股份（假設於記錄 日期或之前已發行股份數目並無變動）或 136,272,000股供股股份（假設尚未行使的 購股權獲悉數行使時，股份已獲配發及發 行，且於記錄日期或之前已發行股份數目 並無變動） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10元的普通股 「購股權」 指 根據購股權計劃所授出，用以認購股份的 尚未行使購股權 「購股權計劃」 指 本公司於2020年11月13日採納的購股權計 劃 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.463元 「認購人」 指 銷商根據銷協議所促使認購銷股份 的認購人，應為獨立第三方 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公 司收購、合併及股份購回守則 「銷協議」 指 本公司與銷商就供股訂立日期為2026年 11月11日的銷協議 「銷股份」 指 最多129,600,000股供股股份（假設於記錄日 期或之前已發行股份數目並無變動），或 136,272,000股供股股份（假設尚未行使購股 權獲悉數行使後將配發及發行股份），由 銷商根據銷協議的條款以盡力基準銷 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購的供股股份 「%」 指 百分比 承董事會命 天成控股有限公司 主席兼執行董事 鄭艷玲 香，2026年11月11日 於本公告日期，本公司執行董事為鄭艷玲女士、羅浩先生、歐陽建文先生、蔣春霞女士、鄭慶桂先生及聶政先生；及獨立非執行董事為?新輝先生、文孝效先生及尹君先生。 中财网
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