佛塑科技(000973):佛山佛塑科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:佛塑科技:佛山佛塑科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年9月3日召开的第十二届董事会第三次会议、控股股东广新集团于2026年9月2日召开的2026年第八次董事会和公司于2026年9月21日召开的2026年第四次临时股东会审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行的发行对象为包括控股股东广新集团在内的不超过35名符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。广新集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广新集团将不参与认购。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），其中，控股股东广新集团拟认购金额不低于4亿元（含本数）且不高于10 亿元（含本数），且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,471,029股（含本数），最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，广新集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及广新集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次发行完成后，广新集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、发行对象中，控股股东广新集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行构成关联交易。 8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《佛山佛塑科技集团股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东回报规划》。 本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 11、本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、特别风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第九节与本次发行相关的风险因素”有关内容，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目投入使用后的新增产能消化风险 公司本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于韶关基地年产40亿平方米绿色高端湿法隔膜项目、武安金力新能源有限公司年产40亿平方米绿色高端涂覆隔膜项目和补充流动资金。 虽然下游市场隔膜的需求较为旺盛，本次募投项目投入使用并达产带来的产能增加将显著提升公司的市场竞争力。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，本次募投项目新增产能对应的下游需求总量未达预期，或与下游客户需求未能匹配，公司新增产能存在无法完全被市场消化的风险。公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及新增设备及人员闲置的风险。 （二）募集资金投资项目失败风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 （三）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用增加的风险 公司本次募投项目将采购大量长期资产，涉及规模较大设备采购、土地出让金支付等资本性支出，项目的实施将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销，折旧摊销费用金额相应增加。按公司现行折旧及摊销政策，本次募投项目建设完成后预计在首个完全达产年份（2030年）合计新增折旧摊销费用53,210.39万元，占首个完全达产年份收入的11.31%，占首个完全达产年份净利润的53.36%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 （四）募投项目用地尚未办理权属证书的风险 截至本募集说明书签署日，本次募投项目所涉用地尚未取得土地使用权证，其中，河北武安基地项目所涉用地尚未开始公开招拍挂。鉴于本次募投建设用地尚未办理土地权属证书，本次募投项目建设用地落实虽总体风险较低，但仍存在一定不确定性。若未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的影响。 （五）行业波动的风险 受益于新能源汽车、储能产业高速发展，锂电池隔膜行业需求持续扩容。2023年起，行业集中投产新增产能，市场竞争加剧，隔膜价格持续下行，行业整体盈利承压。2025年下半年以来，下游动力电池、储能需求持续增长，叠加行业新增产能投放放缓、低效产能逐步出清，行业供需格局由宽松转向紧平衡，产能利用率回升、产品价格触底修复，行业格局持续优化，集中度稳步提升。但行业仍存在周期性波动特征，行业景气度、产品价格及市场需求的阶段性变化，将直接影响公司产品销售，进而对公司经营业绩产生影响。 （六）市场竞争加剧的风险 公司所处高分子新材料行业市场化程度高、竞争充分，行业内规模化生产企业持续增加，市场竞争格局日趋激烈。目前，公司在光学薄膜、双向拉伸薄膜等细分领域具备强劲市场竞争力；在锂电池湿法隔膜领域积累了良好的品牌口碑与差异化竞争优势，产能规模持续扩张，产品已成功切入国内外主流电池企业供应链。伴随行业逐步成熟、新增产能持续释放，高分子新材料及锂电池隔膜领域市场竞争持续加剧。未来，若公司无法持续夯实产品研发、市场开拓等核心竞争力，将面临市场份额收缩、盈利能力下滑的经营风险。 （七）产品单价、收入和毛利率下滑的风险 2023年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，锂电池隔膜生产企业纷纷扩大产能以满足市场需求，产能增长速度超过市场需求增长速度，导致阶段性供2025 过于求，市场竞争加剧，进而引发价格竞争。 年下半年以来，行业隔膜产品价格已逐步企稳回升，但锂电产业链具备较强周期属性，受下游动力电池、储能需求的变化、上游石化原材料价格波动、行业竞争策略变化、产品结构迭代等多重因素影响，产品价格未来仍存在波动风险。在产品价格出现阶段性波动时，锂电池隔膜产品将面临毛利率承压的情形，进而对公司未来经营业绩带来不利影响。 （八）应收账款占比增加及发生坏账的风险 万元、29,943.48万元和264,949.64万元，占当期营业收入的比重分别为11.72%、12.75%、13.42%和68.33%。2026年6月末应收账款大幅增加，主要系金力新能源于2026年2月纳入合并报表范围所致。 金力新能源的主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电池行业的头部企业。客户资信优良、回款记录良好，金力新能源与多家公司保持长期合作关系。但随着金力新能源经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 A ..............................................................2一、本次向特定对象发行 股股票情况 二、特别风险提示...................................................................................................5 目录...............................................................................................................................9 第一节释义...............................................................................................................13 第二节发行人基本情况...........................................................................................17 一、发行人基本信息.............................................................................................17 .....................................................17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.........................................................20四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.....................................................44五、现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................60六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.................61七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.....................67.................................................................................................71八、同业竞争情况 九、发行人最近一期业绩下滑情况.....................................................................72 十、报告期内公司的违法违规行为.....................................................................72 十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况.........................................73第三节本次证券发行概要.......................................................................................74 一、本次发行的背景和目的.................................................................................74 二、发行对象及与发行人的关系.........................................................................76 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.....................................77四、募集资金金额及投向.....................................................................................80 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................80 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................81七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.81第四节发行对象的基本情况...................................................................................82 一、基本信息.........................................................................................................82 二、股权关系及控制关系.....................................................................................82 三、业务发展情况.................................................................................................83 四、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.............................................................83五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况.............................................83六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.....................................................................................83 七、认购资金来源................................................................................................84 第五节附条件生效的股份认购协议的内容摘要...................................................85一、认购方式.........................................................................................................85 二、股份（股票）认购数量及认购价格.............................................................85三、认购股份的限售期.........................................................................................86 四、认购款的支付.................................................................................................87 .........................................................................................................87 五、违约责任 六、协议生效、补充、解除与终止.....................................................................88 第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................90一、募集资金使用计划.........................................................................................90 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析.............................90三、本次向特定对象发行募集资金使用计划基本情况.....................................95...........................................109 四、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...............................................109六、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...........................110七、资产变化与产能的匹配关系，新增资产的折旧摊销对未来经营业绩的影响...............................................................................................................................110 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定........................111九、本次募集资金管理.......................................................................................112 第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................113一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...............113二、本次发行完成后，对公司章程的影响.......................................................113三、本次发行完成后，对公司股东结构的影响...............................................113四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响...............................................113五、本次发行完成后，对业务结构的影响.......................................................113六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况.......................................114七、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况.......................................114第八节最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................115一、最近五年内募集资金的基本情况...............................................................115二、前次募集资金在专项账户中的存放情况...................................................115三、前次募集资金的实际使用情况...................................................................116 四、前次募集资金实际投资项目变更情况.......................................................116五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明.......116六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明...................................116七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...............................................116八、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明...............117...................................................................................118九、闲置募集资金的使用 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况...........................................118十一、其他差异说明...........................................................................................118 十二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...............119十三、超过五年的前次募集资金用途变更情况...............................................119第九节与本次发行相关的风险因素.....................................................................120 ...........................................................................................120一、行业与市场风险 二、经营及财务风险...........................................................................................121 三、募集资金投资项目风险...............................................................................123 四、本次发行相关的风险...................................................................................124 第十节与本次发行相关的声明.............................................................................126 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...................126...................127 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 二、发行人控股股东声明...................................................................................128 三、保荐人声明...................................................................................................129 四、保荐人声明...................................................................................................130 五、发行人律师声明...........................................................................................131 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明.......................................132七、董事会声明...................................................................................................133 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
注2：本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、发行人的股本结构
2、发行人前十大股东持股情况 截至2026年6月30日，上市公司前十名股东持股情况（含质押、标记或冻结情况）如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 （1）基本情况 截至2026年6月30日，广新集团直接持有上市公司21.20%股份，为公司控股股东，广新集团主要情况如下：
截至2026年6月30日，上市公司实际控制人为广东省人民政府。 （三）控股股东所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至2026年6月30日，广新集团直接持有发行人521,227,703股，不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业的主要特点 公司专注于高分子功能薄膜与复合材料的研发、生产与销售，形成以锂电池隔膜、光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为框架的产业布局，所处行业为橡胶和塑料制品业。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》标准，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”之“C292塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”。 1、行业监管体制和主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及管理体制 塑料制品业已形成由政府主管部门统一规划管理，行业协会等自律性组织协调指导发展的监管体系。政府主管部门以国家发改委、工业和信息化部等为主，负责制定指导性产业政策。 塑料制品业的行业自律组织主要为中国塑料加工工业协会。中国塑料加工工业协会设有塑料管道、双向拉伸聚丙烯薄膜、双向拉伸聚酯薄膜、复合膜制品、流延薄膜、镀铝膜、农用薄膜、电池隔膜等三十余个专业委员会，涵盖塑料行业研究、开发、加工应用等领域。中国塑料加工工业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，贯彻国家产业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为行业提供服务。 锂电池隔膜行业相关自律组织主要为中国化学与物理电源行业协会，中国塑料加工工业协会也设有电池隔膜专业委员会，共同服务行业发展。中国化学与物理电源行业协会下设碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、锂电池分会、储能应用分会、动力电池应用分会和电池隔膜分会等十个分支机构。中国化学与物理电源行业协会具体职能包括开展行业经济发展调研和行业统计工作，协助政府组织编制行业发展规划和产业政策，组织制定、修订行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作等。 （2）行业主要政策及法律法规 发行人所处的功能性膜材料及锂电池隔膜行业主要适用法律法规及产业政策如下：
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