安宁股份(002978):北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2026]AN078-10号 致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份） 根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。 根据深交所上市审核中心下发的“审核函〔2026〕120065号”《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、《问询函》第1题 根据申报材料，发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过250000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于对箐沟尾矿库建设项目（以下简称项目一）、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）（以下简称项目二）和补充流动资金。 项目一建成后可满足潘家田铁矿长期生产的尾矿堆存需求，是未来潘家田铁矿的核心配套基础设施，不产生直接经济效益，目前尚未完成全部用地手续办理。 项目二是钛材产业链中的冷轧环节，将公司已投资建设的“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的毛坯产品进一步轧制加工后，适配下游终端应用场景，进一步完善“钛矿—钛材”的纵向一体化布局。建成达产后，预计可实现年产4万吨冷轧钛材的生产能力，相关产品将用于对外销售。预计内部收益率（税后）为8.73%，生产经营期内预计平均年净利润为9809.30万元。项目建设地点为江苏省溧阳市高新区，用地手续仍处于办理过程中。 发行人前次募集资金为2024年12月到账的向特定对象发行股票，募投项目为“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”（以下简称前募项目），募集资金投资金额为16.84亿元，具体建设内容为钛渣和四氯化钛生产环节，项目建设地点为四川省攀枝花市，达到预定可使用状态的时间由2025年12月31日延期至2026年10月31日。 报告期内，公司主营业务毛利率和归母净利润均呈下滑趋势，最近一期经营活动产生的现金流量净额较2025年下降较多。 截至2026年6月30日，公司长期股权投资账面价值为22275.57万元，其他权益工具投资账面价值为71591.96万元，其他流动资产账面价值为30160.08请发行人补充说明：（1）本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别、联系和协同性，是否涉及新产品或业务领域，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）结合潘家田铁矿生产经营情况、尾矿产生量、目前尾矿库建设情况等，说明项目一建设必要性和库容规模合理性。（3）结合项目一投资构成明细、测算依据和测算过程，以及同行业可比项目情况，说明项目一融资规模合理性。（4）说明项目二与前募项目的具体联系，结合前募项目延期的原因及合理性、建设情况、预计运营时间及“毛坯产品”生产数量等，说明项目二原材料来源是否充足，若前募项目效益不及预期，是否会对项目二实施造成重大不利影响。（5）结合项目二实施背景，说明在潥阳市建立新厂进行产业链布局的原因，公司是否具备开展项目二所需的技术、人员、专利储备、销售渠道等，相关产品是否需要主要客户验证通过。（6）结合项目二相关产品所处市场需求、新增产能、在手订单或意向性订单、储备客户情况、同行业可比公司投产扩产情况等，说明项目二新增产能规模的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（7）项目二效益情况的测算过程、测算依据，并结合同行业可比公司8 相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否谨慎、合理。（）结合报告期内业绩变化、毛利率波动情况等，说明相关因素是否持续影响公司业绩及未来拟采取的改善措施，是否对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。（9）项目用地的预计取得时间，是否存在实质性障碍，项目二与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性，效益测算是否考虑运输费用影响。（10）量化测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（12）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（2）-（10）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（7）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。 （一）核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 1．查阅了常州新材料与溧阳市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，以了解安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）用地手续的办理情况； 2．取得了发行人关于对箐沟尾矿库建设项目用地手续办理进展的说明；3．取得了发行人关于安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性的说明。 （二）项目用地的预计取得时间，是否存在实质性障碍，项目二与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性，效益测算是否考虑运输费用影响1 ．项目用地的预计取得时间，是否存在实质性障碍 （1）对箐沟尾矿库建设项目，部分用地涉及农用地，需要取得四川省林业和草原局关于林地部分的使用批复、四川省政府关于农用地转为建设用地的批复。 目前，相关审批手续正在正常办理中，预计不存在实质性障碍，前述手续预计办理时间如下：
（）安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期），已经完成了土地招拍挂程序，并已签署土地出让合同。 2．项目二与前次募投项目建设地点不一致的原因及合理性，效益测算是否考虑运输费用影响 （1）项目二选择常州市溧阳市而不选攀枝花市作为项目建设地的原因及合理性 1）溧阳市贴近长三角高端制造业客户群，有利于市场开发、快速响应钛材冷轧成品面向航空航天、高端装备、化工防腐、换热设备、医疗器械、新能源和消费电子等应用领域，东部地区系我国重要的钛材应用区域和增长最快的区域之一，聚集钛材行业下游高端制造业客户群。溧阳地处苏浙皖交界、沪宁杭经济带重要节点，交通物流条件便利，具备联系上海、南京、苏州、无锡、常州、杭州等制造业城市的有利区位条件。落户溧阳有利于公司贴近感知市场需求、就近实施市场开发、实现快速交付，并提高售后服务响应的效率，从而构建面向终端市场的快速响应机制。 2）溧阳市及周边区域具备成熟的热轧协同资源 公司前次募投项目钛锭产品需热轧加工后作为冷轧项目的直接生产原材料，溧阳及周边区域拥有德龙钢铁、东方特钢、富阳钢铁等多家成熟热轧加工企业，具有较好的热轧协同资源。公司通过委托周边成熟热轧资源开展热轧工序，有利于缩短生产周期，快速建立稳定的冷轧工艺和质量体系，对项目具有良好的配套协同价值。 综上，溧阳市贴近东部高端制造业客户群，周边区域具备成熟的热轧协同资源，在溧阳市建厂有利于构建面向终端市场的快速响应机制，对项目具有良好的配套协同价值，具有充分的合理性和必要性。 （2）项目二的效益测算是否考虑运输费用影响 发行人及保荐机构已经在《关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（以下称“《问询函回复》”）中披露了关于项目二在效益测算中已经考虑了运输费用，具体是：发行人结合当前市场情况，按独立市场化采购原材料的情形进行，原材料采购价格系参考市场价格确定，市场价格通常已由供应商考虑运输费用等因素进行定价。在产品销售层面，产成品运输费用已包含在销售费用预测中，销售费用按照销售收入的1%进行测算。 （三）核查意见 根据前述内容，本所律师认为： 1．安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）已经签署了《国有建设用地使用权出让合同》；对箐沟尾矿库建设项目的用地手续正在办理中，预计不存在实质性障碍； 2．安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）与前次募投项目建设地点不一致具有合理性，效益测算考虑了运输费用影响。 二、《问询函》第2题 根据申报材料，2025年，公司通过现金重大资产重组（非同一控制下）取得经质矿产100%股权，目前经质矿产尚未复工复产。公司及控股子公司存在作为被告且涉案金额在500万元以上的未决诉讼，主要与经质矿产重整相关。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为15.11%、13.74%、48.54%和48.10%。受并购经质矿产、“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”持续投入等影响，最近一年及一期末资产负债率提升。 请发行人补充说明：（1）经质矿产复工复产进度、历史遗留债务处理情况，2 预计完成时间，是否存在实质性障碍。（）收购经质矿产后，在人员、资产、业务、财务、机构等方面的整合情况，是否存在较大的业务整合风险。（3）实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-3条的相关规定。（4）相关未决诉讼的最新进展情况以及原告主张的赔偿金额等，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎，是否会对生产经营产生重大不利影响。（5）说明公司最近一期经营活动产生的现资产负债结构、经营活动现金流、可支配资金、营运资金需求、负债偿还计划及偿债资金来源等，量化分析公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在重大偿债风险。 请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）并发表明确意见。 （一）核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 1．查阅了2025年度重组收购经质矿产相关公告文件； 2 ．查阅了排土场已经取得的立项备案、节能审查意见、环境影响评价表的批复等资料；查阅了经质矿产矿山采矿许可证、提交四川省自然资源厅评审的受理资料等；取得了公司关于上述项目进展情况及是否存在办理障碍的情况说明；取得了米易县自然资源和规划局的相关说明； 3．取得了发行人向管理人账户支付记录；查阅了管理人账户2026年三季度末余额情况；取得了四川省会理市人民法院出具的《民事裁定书》；4 ．查阅了发行人关于收购经质矿产后在人员、资产、业务、财务、机构等方面的整合情况的说明； 5．查阅了发行人实施重大资产重组前的年度报告，分析发行人是否满足向7 不特定对象发行证券条件以及是否满足《监管规则适用指引——发行类第 号》；6．查阅了发行人尚未了结的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过500万元）诉讼的相关资料，以了解各个诉讼的进展情况。 （二）经质矿产复工复产进度、历史遗留债务处理情况，预计完成时间，是否存在实质性障碍。 1．经质矿产复工复产进度及预计完成时间 经质矿产已于2021年办理取得采矿许可证，取得了矿业企业开展业务最核心的证照之一。经质矿产复工复产工作主要包括：（1）立宇矿业排土场回采手续的办理；（2）经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程手续的办理。具体如下：（1）立宇矿业排土场回采手续情况
（1）立宇矿业排土场回采 目前排土场回采工作已完成项目立项备案、水土保持批复、环境影响评价批复等流程。目前公司正在办理排土场建设用地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。 针对尚需办理用地手续的土地，立宇矿业的相关主管部门米易县自然资源和规划局已出具说明如下：“目前，立宇矿业排土场复工复产项目正在计划办理排土场用地手续。根据《中华人民共和国矿产资源法》规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法使用土地”。为保障企业采矿权益，我局将支持立宇矿业依法依规办理排土场用地的土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍……对经质矿产及其子公司、立宇矿业基于复工复产、合规经营拟开展的相关手续办理将依法依规予以大力的配合和支持。” （2）经质矿产矿山开采 为进一步提升经质矿产开发的经济价值，公司正按相关要求将经质矿产开采规模由原260万吨/年扩大至600万吨/年，需要编制新的地质储量报告并完成相关评审备案。 第一，目前进度。目前该项目已完成补充地质勘察、增加地质储量并完成编制地质储量报告，已于2026年7月完成四川省自然资源厅的现场核查，地质储量报告已于2026年10月20日提交四川省自然资源厅评审，目前还在评审中。 上述评审意见预计于2026年12月取得。 第二，后续主要工作安排。在取得上述评审意见后，公司将据此编制可研报告及开采方案，然后根据正式的开采方案，预计于2027年3月向四川省自然资源厅提交企业投资项目核准申请；待项目核准申请通过后，启动上表列示的各项行政手续报批工作。 因此，关于经质矿产的采选手续，目前新编制的地质储量报告正在审批过程中，待取得四川省自然资源厅评审通过后，稳步推进后续的报批工作，复工复产预计不存在实质性障碍。 3．标的公司历史遗留债务处理情况 为重组收购经质矿产，安宁股份投入重整投资款65.08亿元。2025年2月20日，安宁股份已经向管理人账户转入重整投资保证金3.48亿元。扣除前述已支付的重整投资保证金3.48亿元后，其余重整投资款61.60亿元由安宁股份于会理法院裁定批准重整计划（修正案）后分期支付。具体安排如下：
（三）收购经质矿产后，在人员、资产、业务、财务、机构等方面的整合情况，是否存在较大的业务整合风险。 根据发行人陈述，发行人收购经质矿产后的整合情况如下： （1）人员方面，除矿山恢复建设、开采及运营中所需人员予以保留外，其余人员由公司统筹安排至其他用工缺口较大的车间、子公司，并结合其专业技能与个人意愿安排至相匹配的岗位，实现人员价值的最大化。 （2）资产与业务方面，公司收购经质矿产后对其资产进行全面梳理，对不具备生产使用功能的资产全面进行升级改造；业务方面，对矿山储量重新进行勘探，并且拟重新申请采矿许可证，将采矿规模由260万吨提升至600万吨，矿山开采及排土场回采等相关手续均在稳步推进中。待后续正式复工复产后经质矿产可共享公司的选厂和洗选技术，其采场开采的原矿进入公司的选厂，可产出经济价值更高的61%品位的铁精矿，并通过尾矿综合利用生产次钛矿，实现技术协同效应。 （3）财务方面，经质矿产已全面纳入公司财务部门统一管理。公司依托现有财务管理系统及管理经验，对其财务流程与信息系统进行整合，加强了财务控制与监督，提高了财务数据的准确性与及时性，有效降低了财务与税务风险。 （4）机构方面，公司收购经质矿产后，撤销了三家公司的原组织机构，免除三家公司的原董事、监事、高级管理人员职务，并任命新的董事，聘任新的总经理和财务负责人，建立全新的组织架构，纳入上市公司统一管理。 综上，发行人收购经质矿产后，已完成对经质矿产的整合，积极推进经质矿产复工复产，不存在较大的业务整合风险。 （四）实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-3条的相关规定。 1．发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件 （1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2025年，公司实施重大资产重组收购经质矿产100%股权，并于2025年9月完成股权交割。根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，本次重大资产重组完成前三个会计年度（2022年度、2023年度、2024年度），公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为108,123.97万元、93,327.34万元和85,162.95万元，平均可分配利润为95,538.08万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，2022-2024年公司平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （2）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 公司实施重大资产重组前符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定，具体分析如下： 第一、公司具有合理的资产负债结构 根据发行人2024年年度报告，公司实施重大资产重组前，截至2024年末，公司不存在向不特定对象发行的公司债及企业债。发行人累计债券余额为0元，合并口径净资产（重大资产重组前）819,011.60万元，本次发行完成后发行人累计可转债募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），发行人累计债券余额占最近一期末合并口径净资产的比例为30.52%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，2022-2024年度，公司资产负债率（合并口径）分别为16.65%、15.11%、13.74%。假设本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2024年末的资产、负债计算，公司资产负债率（合并口径）将由13.74%上升至31.72%，仍处于合理范围。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。 第二、发行人具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付可转债的本息根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，2022-2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元和118,382.57万元，公司具有正常的现金流量，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债本息。公司实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （3）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，2022-2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为108,123.97万元、93,327.34万元和85,162.95万元，最近三个会计年度连续盈利；2022-2024年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21.04%、16.22%和13.61%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为16.96%，不低于百分之六。 公司实施重大资产重组前，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 综上，公司实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件。 2．符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-3重大资产重组后申报时点监管要求”规定：“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件。 一、实施重大资产重组前，如果发行人符合向不特定对象发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。 二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点,并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。” 综上所述，公司实施重大资产重组前，符合向不特定对象发行证券条件；公司重组前后实际控制人均为罗阳勇，重组未导致公司实际控制人发生变化，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度，故本次向不特定对象发行证券符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。 （五）相关未决诉讼的最新进展情况以及原告主张的赔偿金额等，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎，是否会对生产经营产生重大不利影响。 根据发行人的陈述，并经查询中国执行信息公开网网站 （http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开信息（查询日期：2026年11月8日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下尚未了结的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过500万元）诉讼：
（六）核查意见 根据前述内容，本所律师认为： 1．立宇矿业排土场回采已完成立项备案、水土保持批复、环境影响评价批复等程序，目前公司正在办理排土场用地手续。根据米易县自然资源和规划局出具的说明，用地手续预计不存在实质性障碍。为进一步提升经质矿产开发的经济价值，公司正按相关要求将经质矿产开采规模由原260万吨/年扩大至600万吨/年，目前新编制的地质储量报告正在审批过程中，待取得四川省自然资源厅评审通过后，稳步推进后续的报批工作，预计不存在实质性障碍。发行人已按照法院裁定批准的重整计划（修正案）向管理人账户支付对应的款项。 2．发行人收购经质矿产后，已完成对经质矿产的整合，积极推进经质矿产复工复产，不存在较大的业务整合风险。 3．发行人实施重大资产重组前，满足向不特定对象发行证券条件，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。 4．发行人根据相关诉讼的进展情况并结合法院判决、管理人意见等，对发行人作为被告的重大未决诉讼案件进行了账务处理，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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