渤海汽车(600960):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书1名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息或者对相关事项作出说明。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的相关培训。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验，指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3条规定的任一情形； （二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的任免 第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条董事会秘书可提出辞职，原任董事会秘书离职后六个月内应聘任新的董事会秘书。 第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书有以下情形之一的,应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：（一）出现本细则第五条规定的不得担任董事会秘书情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十一条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第四章董事会秘书的职责和权利 第十二条董事会秘书负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （二）组织制订公司信息披露制度并维护制度的有效执行；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（五）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，制订保密措施，促使董事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告并披露； （七）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披露义务人求证，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。 （八）应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第十四条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同。协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。向公司董事长、总经理报告资本市场动态，为公司管理层提供参谋咨询。 第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项。筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责有关会议记录工作并在相关文件上签字； （二）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向董事会审计委员会报告； （三）建立健全公司内部控制制度； （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （五）积极推动公司建立健全激励约束机制； （六）积极推动公司承担社会责任。 第十六条董事会秘书协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十七条 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）按照相关规定定期核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。 （五）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。 第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项等与信息披露有关的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司及参控股公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十九条董事会秘书负责保管公司股东名册、董事及公司高级管理人员名册、控股股东及董事和公司高级管理人员持有本公司股票的资料，董事会印章，以及股东会、董事会会议文件、决议和会议记录等。 第二十条董事会秘书负责对董事和公司高级管理人员的管理，负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。董事会秘书负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。 第二十一条董事会秘书负责对公司全资、控股子公司董事会事务的检查、指导工作。 第二十二条董事会秘书拥有董事和股东议案的收集权。 第二十三条董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出违反有关规定的相关决议时，应当予以提醒，并立即向上海证券交易所报告。 第二十四条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员及证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二十五条董事会秘书有权提出法人治理等方面与其职务相称的议案，提请董事会审议。 第二十六条《公司法》《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第五章 董事会办公室和证券事务代表 第二十七条公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书分管董事会办公室工作。 第二十八条公司董事会应当聘任董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第二十九条证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会审议批准。 第三十条证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第三十一条公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第三十二条董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其所有职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第六章考核与责任追究 第三十三条公司设定与董事会秘书职责相匹配的考核评价标准，董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本细则相关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，公司将及时更换董事会秘书。 第三十四条董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。 第七章 附则 第三十五条本工作细则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定有冲突时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第三十六条本工作细则的解释权在董事会。 第三十七条本工作细则经董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。 渤海汽车系统股份有限公司 2026年 11月 中财网
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