博士眼镜(300622):杭州镜联易购网络科技有限公司业绩补偿事项进展及收到仲裁结果
债券代码：123266 债券简称：博士转债 博士眼镜连锁股份有限公司 关于杭州镜联易购网络科技有限公司业绩补偿事项进展 及收到仲裁结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资基本情况 （一）对外投资概述 2023年2月28日，博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“博士眼镜”）与洪良勇先生、杭州汉高信息科技有限公司（以下简称“汉高信息”）签署了《关于杭州汉高信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司使用自有资金人民币2,293.9528万元收购由洪良勇先生100%持有的汉高信息68%的股权；同时，公司与杭州镜联易购网络科技有限公司（以下简称“镜联易购”）、杭州镜联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“镜联合伙”）、安吉视通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉视通”）、洪良勇先生、汉高信息共同签署了《关于杭州镜联易购网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与镜联合伙共同对汉高信息持有74.5800%股权的控股子公司镜联易购进行增资，增资总额为人民币1,651.5800万元，其中，公司使用自有资金851.5800万元认购镜联易购的新增注册资本36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权，增资款中超过其认缴注册资本的部分计入资本公积（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有汉高信息68%的股权，同时直接持有镜联易购21.2895%的股权，并通过汉高信息间接持有镜联易购29.7747%的股权，合计持有镜联易购51.0642%的股权。汉高信息和镜联易购成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。 具体内容详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。 （二）对外投资背景 本次交易系在保证公司主营业务稳健发展的前提下，布局与公司现有业务具有一定协同性和发展潜力的数字化交易及服务平台，以提升公司市场覆盖率的审慎决策。收购前，公司对镜联易购及其管理团队进行了充分的尽职调查：1、团队价值：镜联易购前实际控制人洪良勇及其团队深耕眼镜零售数字化领域多年，团队成员兼具眼镜零售与互联网行业的专业背景，其团队已与超过1,000家眼镜行业企业客户建立合作，软件覆盖中国约10,000家眼镜门店，并与国内知名眼镜厂商达成了深度合作，在平台运营、供应链优化、眼镜零售数字化等方面积累了丰富的业务经验。 2、商业模式前景：在收购完成前，镜联易购的主营业务为充分利用其线上平台经营采购联盟业务，即通过线上平台向眼镜零售门店进行产品批发销售。镜联易购打造的眼镜零售行业企业客户的交易及服务平台，能够打通供应链上下游数据通路，为企业客户提供眼镜零售行业全品类一站式直采渠道，该“端到端直供”的经营模式，有效减少了经销商层级、缩短交易链条，提高了产业链的协作供应效率和商品动销率。 镜联易购在被公司收购前已就该经营模式联合行业内若干代理经销商进行了初步调研论证，相关方未提出异议。在此背景下，公司聘请中介机构对镜联易购进行尽职调查，并依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（国众联评报字（2023）第3-0003号、第2-0014号），基于评估基准日，分别对汉高信息采用资产基础法、对镜联易购采用资产基础法与收益法进行评估。 公司基于该评估结果，最终完成了对汉高信息的股权收购以及对镜联易购的增资。 （三）对外投资审议情况 公司于2023年2月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》《第四届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-002、003）以及《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。 二、业绩承诺基本情况 （一）业绩承诺内容 2023年2月28日，公司与洪良勇先生、汉高信息签署了《股权转让协议》，公司使用自有资金人民币2,293.9528万元收购由洪良勇先生100%持有的汉高信息68%的股权；同时，公司与镜联易购、镜联合伙、安吉视通、洪良勇先生、汉高信息共同签署了《增资协议》，公司与镜联合伙共同对汉高信息持有74.5800%股权的控股子公司镜联易购进行增资，增资总额为人民币1,651.5800万元，其中，公司使用自有资金851.5800万元认购镜联易购的新增注册资本36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权，增资款中超过其认缴注册资本的部分计入资本公积。 根据《股权转让协议》《增资协议》约定，汉高信息与洪良勇先生承诺，汉高信息的子公司镜联易购在2023年、2024年、2025年（以下合称“业绩承诺期”）内需完成的业绩指标如下： （1）活跃眼镜零售门店在镜联易购平台完成注册和《合作协议书》签署的门店总家数分别不低于4,000家、7,000家、10,000家。 （2）2024年、2025年需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台产生的交易额（GMV）分别不低于人民币1.5亿元、人民币3亿元。 （二）业绩承诺实现情况 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《镜联易购平台活跃眼镜零售门店清单及其交易额（GMV）的鉴证报告》（政旦志远核字第2500103号），截至2024年12月31日，镜联易购实现的活跃眼镜零售门店数为44家，2024年度实现的活跃眼镜零售门店交易额为4,030,967.11元。
依据上述经审计的2025年度最终数据，镜联易购平台在业绩承诺期内的活跃门店数量与累计交易总额均未达成约定目标，业绩承诺未实现，触发业绩补偿及股权回购等条款。 ②活跃眼镜零售门店是指自注册之日起每365天通过杭州镜联易购网络科技有限公司之镜联易购平台完成不少于4次货品交易。 ③各活跃零售门店首次完成注册后，不得在任何时点和条件下再次注册。为免疑义，各活跃眼镜连锁门店应以工商营业执照号作为IP的确认标准，任一IP在杭州镜联易购网络科技有限公司之镜联易购平台上仅能注册一次。 综上所述，截至承诺期末（2025年12月31日），镜联易购实现的活跃眼镜零售门店数为11家，累计实现的活跃眼镜零售门店交易额为435,800.16元。 根据《股权转让协议》《增资协议》的业绩考核安排，业绩承诺期已于2025年12月31日届满，镜联易购未完成业绩承诺。 （三）业绩补偿安排 根据《股权转让协议》的约定，若至业绩承诺期届满之日，子公司镜联易购累计完成的业绩不足其所承诺目标累计值的80%且补偿系数大于0，则博士眼镜有权要求创始股东洪良勇先生以现金方式进行补偿，且应于镜联易购2025年度审计报告出具60日内完成。因此，洪良勇先生应向公司支付因其未完成业绩承诺而产生的现金补偿暂计14,481,828.85元，补偿款应在审计报告出具日（即2026年2月12日）起60日内付清。 根据《增资协议》的约定，若镜联易购未完成上述业绩承诺，投资方有权要求镜联易购的实际控制人洪良勇先生回购其所持有的公司股权，且应于镜联易购2025年度审计报告出具60日内完成，或博士眼镜有权要求收购镜联合伙/镜联易购全部股东所持有的公司股权。因此，洪良勇先生应向公司收购其持有的镜联易购股权，其中认购对价851.58万元、利息（由2023年3月10日暂计至2026年3月10日）为153.2844万元，以上暂合计为1,004.8644万元，补偿款应在审计报告出具日（即2026年2月12日）起60日内付清。 以上具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于杭州镜联易购网络科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2026-027）。 三、业绩补偿履行情况 基于镜联易购未完成业绩承诺的情况，洪良勇先生已触发上述现金补偿及回购股权义务。公司已在镜联易购2025年度审计报告出具后，根据最终审计数据核算具体补偿金额及回购股权义务向洪良勇先生主张权利。 截至本公告披露之日，《股权转让协议》《增资协议》约定的业绩承诺补偿履行期限已于镜联易购2025年度审计报告出具60日内（即2026年4月13日）届满，公司仍未收到洪良勇先生应当支付的业绩承诺补偿款。 四、相关仲裁事项及进展情况 （一）“汉高信息《股权转让协议》”仲裁案 根据《股权转让协议》，公司在协议约定的先决条件已全部得到满足的前提下，应向洪良勇先生支付股权转让款合计2,293.95万元。公司已于2023年3月28日、2023年9月22日分别支付1,146.98万元、81.98万元，合计1,228.95万元。 针对剩余股权转让款，公司与洪良勇先生协商一致作出延期支付安排。双方先后三次签署延期付款协议，最终将支付期限延至2025年6月30日。 2025年9月2日，洪良勇先生以公司未支付剩余股权转让款1,065万元为由，向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，请求裁决公司支付剩余股权转让款、资金占用损失暂合计10,706,021.92元，并承担其律师费、仲裁费。 公司于2025年10月24日收到股权转让纠纷案仲裁通知书等材料。为维护公司及全体股东利益，公司于2025年11月22日依法向深圳国际仲裁院提交答辩材料，以及提出仲裁反请求申请，主要请求如下：①请求裁决洪良勇先生向公司支付因其未完成业绩承诺而产生的现金补偿暂计14,481,828.85元；②请求裁决洪良勇先生承担公司就本案支付的律师费、仲裁费。公司提起本案反请求的请求权是基于《股权转让协议》的明确约定，因业绩承诺预计无法实现，洪良勇先生将就现金补偿事宜，对公司负有到期支付现金补偿的债务。同时，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，在对方经营状况严重恶化，可能丧失履行债务能力的情况下，公司有权依法行使不安抗辩权，中止履行己方付款义务。此外，即使仲裁机构最终认定公司需要向洪良勇先生支付剩余股权转让款项，依据《股权转让协议》的相关约定，洪良勇先生对公司负有现金补偿义务，双方就同一交易互负金钱给付之到期债务，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条规定，公司有权在同等金额内主张抵销，故公司依法提起反请求，请求仲裁机构查明并确认洪良勇先生应向公司支付的现金补偿金额。 （二）“镜联易购《增资协议》”仲裁案 因镜联易购业绩承诺未达标，公司于2026年1月27日基于《增资协议》中的相关约定，向深圳国际仲裁院另行提起仲裁，要求实际控制人洪良勇先生履行股权回购义务，支付认购对价及相应利息。仲裁请求具体如下： （1）请求裁决洪良勇先生向公司收购其持有的杭州镜联易购网络科技有限公司股权，其中认购对价851.58万元、利息为153.28万元（由2023年3月10日暂计至2026年3月10日），以上暂合计为1,004.86万元。 （2）请求裁决洪良勇先生承担公司就本案支付的仲裁费。 2026年3月17日，深圳国际仲裁院决定受理本案。 （三）仲裁进展 公司于2026年4月23日收到深圳国际仲裁院出具的《同意合并仲裁的决定》，仲裁机构已决定同意将上述两件仲裁案合并审理。案件已于2026年6月9日开庭审理，现已审理终结并作出终局裁决。公司于2026年11月11日分别收到深圳国际仲裁院送达的上述两件仲裁案的《裁决书》。 （四）仲裁裁决结果 1、“汉高信息《股权转让协议》”仲裁案 根据深圳国际仲裁院作出的（2025）深国仲裁10402号《裁决书》，裁决结果如下： （1）被申请人（公司）向申请人（洪良勇先生）支付股权转让款人民币10,650,000元，以及以人民币10,650,000元为基数、自2025年7月1日起至实际付清之日按同期一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用损失； （2）被申请人（公司）向申请人（洪良勇先生）支付律师费人民币200,000元； （3）申请人（洪良勇先生）向被申请人（公司）支付现金补偿人民币8,689,674.54元； （4）本案本请求仲裁费人民币97,128.80元由被申请人（公司）承担。申请人已预交人民币121,411元，其中人民币97,128.80元抵作本案仲裁费不予退还，剩余人民币24,282.20元由仲裁院退回申请人；被申请人直接向申请人支付人民币97,128.80元； （5）本案反请求仲裁费人民币112,628.80元，由申请人（洪良勇先生）承担人民币67,577.28元、被申请人（公司）承担人民币45,051.52元。被申请人已预交人民币140,786元，其中人民币112,628.80元抵作本案仲裁费不予退还，剩余人民币28,157.20元由仲裁院退回被申请人；申请人直接向被申请人支付人民币67,577.28元； （6）驳回申请人的其余仲裁请求； （7）驳回被申请人的其余仲裁反请求。 以上确定的各项应付款项，支付义务人应在本裁决作出之日起十五日内支付完毕。 本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。 2、“镜联易购《增资协议》”仲裁案 根据深圳国际仲裁院作出的（2026）深国仲裁1724号《裁决书》，裁决结果如下： （1）被申请人（洪良勇先生）向申请人（公司）收购其持有的镜联易购股权，回购价款为认购对价人民币8,515,800元加上以人民币8,515,800元为基数、按6%的年单利自2023年3月10日起计算至实际支付完毕之日止的利息，之和再乘以60%； （2）本案仲裁费人民币93,562.40元，由申请人（公司）承担人民币37,424.96元、被申请人（洪良勇先生）承担人民币56,137.44元。申请人已预交仲裁费人民币116,953元，其中人民币93,562.40元抵作本案仲裁费不予退还，剩余人民币23,390.60元由仲裁院退回申请人；被申请人直接向申请人支付人民币56,137.44元； （3）驳回申请人的其余仲裁请求。 以上确定的各项应付款项，被申请人应在本裁决作出之日起十五日内支付完毕。 本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。 五、本次仲裁事项的会计处理及对公司的影响 （一）会计确认与计量 在裁决生效前，业绩补偿款及股权回购款尚存争议，基于谨慎性原则，公司已就上述业绩补偿事项确认公允价值变动收益1,065.00万元；公司已分别于2023年度、2024年度对收购汉高信息、镜联易购形成的商誉计提减值准备530.09万元、1,214.16万元，截至2024年12月31日相关商誉已全额计提减值准备，账面价值为零，标的资产价值减损风险已在前期财务报表中充分反映。 （二）对公司生产经营及财务状况的影响 本次仲裁所涉争议金额占公司最近一年经审计净资产的比例较低，公司主营业务、财务状况、现金流及持续经营能力均未因本次仲裁发生重大变化，本次裁决结果不会对公司的正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。 六、公司拟采取的后续措施 上述两件仲裁案《裁决书》均为终局裁决，自作出之日起发生法律效力，裁决确定的双方各项应付款项应于裁决作出之日起十五日内支付完毕。公司董事会及管理层将继续勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的合法权益。 七、风险提示 1、上述两件仲裁案的裁决所涉资金占用损失、股权回购价款中的利息收入均计算至款项实际付清之日，随实际支付日期变动，最终金额以实际结算结果为准。 2、上述两件仲裁案的裁决虽已生效，但洪良勇先生能否按期、足额履行给付义务仍存在不确定性，公司将积极追偿并及时披露后续进展。 3、公司就本次事项的会计处理及对当期损益的影响，以经审计确认后的结果为准。 4、公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、深圳国际仲裁院作出的（2025）深国仲裁10402号《裁决书》； 2、深圳国际仲裁院作出的（2026）深国仲裁1724号《裁决书》。 特此公告。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月十二日 中财网
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