天山生物(300313):福建天衡联合律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书
厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的 法律意见书 2026天衡厦意字276号 致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到天山生物的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于天山生物出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和天山生物的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的法定文件。 7.本法律意见书仅供天山生物本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的、用途。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026年修订）（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 1.根据公司提供的昌吉回族自治州市场监督管理局于2025年12月11日向公司核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
码为“ ”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形第00238号”的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年度财务报表审计报告》、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“久安专审字〔2026〕第00074号”的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年度内部控制审计报告》、公司2025年年度报告、公司公告及书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 2026年11月9日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的相关内容如下： （一）本次激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则，附则等内容。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 1．激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2．激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （2）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象共计66人，具体包括：公司部分董事、高级管理人员；公司中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干；公司董事会认为应当激励的其他员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 （3）激励对象的核实 ①根据《激励计划（草案）》，公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 ②根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 ③根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本次激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 3 ．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 （1）本次激励计划拟授出的权益形式 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。 （2）本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （3）本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票1800.00 23,977.90 数量为 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 万 股的7.51%。其中首次授予1500.00万股，占本次授予限制性股票总量的83.33%，占当前公司股本总额的6.26%；预留300.00万股，占本次授予限制性股票总量的16.67%，占当前公司股本总额的1.25%。 截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。 综上，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，首次授予涉及限制性股票数量及占本次激励计划涉及的限制性股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的数量及占本次激励计划涉及的限制性股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款、《上市规则》第8.4.5条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2025年修正）第二十九条的规定。 4．限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师认为，本次激励计划列明了董事、高级管理人员各自可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 5．激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。 6．限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价格确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 7．限制性股票的获授权益、行使权益的条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的权益授予与行使条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。 8 ．激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的生效、授予、解除限售、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。 9．激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十六条的规定。 10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、限制性股票费用的摊销方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 11 ．激励计划的变更、终止 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 12．公司或激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 14．公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 三、本次激励计划履行的程序 （一）已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序： 1.2026年11月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意实施本激励计划。 2.2026年11月9日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序： 1.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并出具自查报告，说明是否存在内幕交易行为。激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3.本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 4. 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》《考核办法》及董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表的意见等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，只有在公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核达到相应考核指标并符合其他解除限售条件后，激励对象才能解除限售。 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本次激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，《激励对象名单》中存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第六届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事陈杰、李强已回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；本次激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）福建天衡联合律师事务所 （盖章） 负责人：________________ 经办律师：________________ 孙卫星 陈桂华 经办律师：________________ 谢裕桐 2026年11月12日 中财网
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