[收购]悦龙科技(920188):山东悦龙橡塑科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：山东悦龙橡塑科技股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：悦龙科技 股票代码：920188.BJ 收购人：张希梅 住所/通讯地址：山东省烟台市莱州市**** 签署日期：二〇二六年十一月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书（2025修正）》（以下简称《格式准则第55号》）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第55号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在悦龙科技拥有权益的股份。截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在悦龙科技拥有权益。 三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。 四、截至本报告书摘要出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系悦龙科技原实际控制人徐锦诚先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人张希梅女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义........................................................................................................................................ 1 第一节收购人介绍................................................................................................................. 2 第二节收购决定及收购目的..................................................................................................3 第三节收购方式.....................................................................................................................4 第四节 资金来源.....................................................................................................................6 第五节免于发出要约的情况...................................................................................................7 收购人声明..............................................................................................................................8 释义 除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人 姓名：张希梅 性别：女 国籍：中国 身份证号码：370625195601****** 住所/通讯地址：山东省烟台市莱州市**** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：无 二、收购人及其一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼及仲裁情况 截至本报告书摘要出具日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 三、持有或控制其他上市公司5%以上权益的情况 截至本报告书摘要出具之日，除持有悦龙科技的股份外，收购人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。 第二节收购决定及收购目的 一、收购目的 上市公司原实际控制人徐锦诚先生于2026年10月20日不幸因交通意外离世。 根据《民法典》的相关规定及经山东省莱州市公证处出具的(2026)鲁莱州证民字第1125号《公证书》，张希梅女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式依法取得徐锦诚先生生前直接、间接持有公司的全部股份，导致收购人拥有的上市公司股份发生变动。 本次收购完成后，公司的实际控制人及控股股东由徐锦诚先生变更为张希梅女士。最终，张希梅女士将直接持有上市公司股份35,118,777股股份，间接持有上市公司股份10,129,135股股份，合计占上市公司总股本54.52%。 二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 截至本报告书摘要出具日，收购人并无在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行及尚需取得的批准程序 本次收购系因夫妻共同财产分割及遗产继承导致，无需审批。 本次收购尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理徐锦诚先生直接持有公司股份的过户登记手续，同时需要完成烟台柏诚企业管理中心(有限合伙)、烟台桢杭企业管理中心(有限合伙)相关工商变更登记手续。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 上市公司原实际控制人徐锦诚先生于2026年10月20日不幸因交通意外离世。 根据《民法典》的相关规定及经山东省莱州市公证处出具的(2026)鲁莱州证民字第1125号《公证书》，本次收购的具体情况如下： 徐锦诚先生生前直接及间接持有的全部上市公司股份（具体为45,247,912股股份，占上市公司总股本54.52%）为夫妻共同财产，就归属于其个人的部分，徐锦诚先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，法定继承人为妻子张希梅女士、女儿徐娟娟女士、女儿徐晓娟女士。张希梅女士要求继承上述遗产，徐娟娟女士、徐晓娟女士均放弃继承上述遗产，并发表了放弃继承声明。 张希梅女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式依法取得徐锦诚先生生前直接、间接持有公司的全部股份，导致收购人拥有的上市公司股份发生变动。 二、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人张希梅女士不持有上市公司股份。本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制结构图如下： 徐锦诚 30.49%（LP） 74.28%（GP） 烟台柏诚企业管理 烟台桢杭企业管理 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 42.32% 10.98% 11.92% 山东悦龙橡塑科技股份有限公司 注：上述持股比例尾差因四舍五入所致。 本次收购完成后，公司的实际控制人由徐锦诚先生变更为张希梅女士。最终，张希梅女士将直接持有上市公司35,118,777股股份，间接持有上市公司10,129,135股股份，占上市公司总股本54.52%。 本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制结构图如下： 张希梅 30.49%（LP） 74.28%（GP） 烟台柏诚企业管理 烟台桢杭企业管理 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 42.32% 11.92% 10.98% 山东悦龙橡塑科技股份有限公司 注：上述持股比例尾差因四舍五入所致。 三、本次收购已履行及尚需取得的批准程序 本次收购系因夫妻共同财产分割及遗产继承导致，无需审批。 本次收购尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理徐锦诚先生直接持股公司股份的过户登记手续，同时需要完成烟台柏诚企业管理中心(有限合伙)、烟台桢杭企业管理中心(有限合伙)相关工商变更登记手续。 四、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书摘要出具日，本次收购所涉及的徐锦诚先生直接及间接持有的悦龙科技股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情形。 第四节资金来源 本次收购系夫妻共同财产分割和遗产继承所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购系张希梅女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承方式取得公司原实际控制人徐锦诚先生名下与悦龙科技相关的股东权益。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 二、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 中财网
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