正和生态(605069):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 二零二六年十一月 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 会 议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2026年 11月 17日下午 14：00 现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦B座21层会议室 参 会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及 公司聘请的见证律师 会 议议程： （一）会议主持人介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； （三）会议主持人宣布会议开始； （四）推选本次会议计票人、监票人； （五）与会股东审议以下议案： 议案1：《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》 议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》 （六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问； （七）现场投票表决； （八）休会、统计表决结果； （九）宣布表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署股东会会议决议及会议记录； （十二）主持人宣布会议结束。 议案1：《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》 各位股东及股东代表： 根据公司日常经营的客观需要，公司本次拟调整2026年度与关联方发生日常关联交易的预计额度由5,000万元增加至15,000万元，具体事项如下：一、调整日常关联交易预计额度的基本情况 （一）前次日常关联交易预计事项 公司于2026年4月21日召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第七次会议，于2026年5月13日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额为5,000万元，详见公司于2026年4月23日披露的《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2026-020)。 （二）本次调整日常关联交易预计额度履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月29日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为，公司本次调整日常关联交易预计额度系公司日常生产经营需要，为公司与关联方之间必要、正常、合法的商业经济行为，交易遵循公允性原则，不存在损害公司利益的情形，不会影响上市公司独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意调整日常关联交易预计额度事项并提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于2026年10月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周付春回避表决，非关联董事一致同意公司调整2026年度与关联方发生日常关联交易的预计额度由5,000万元增加至15,000万元，并将该议案提交公司股东会审议。 （三）本次预计调整日常关联交易金额和类别 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、公司名称：北京金河水务建设集团有限公司 法定代表人：周付春 公司类型：其他有限责任公司 办公地址：北京市昌平区沙河镇西沙屯 注册资本：人民币14,600万元整 成立日期：2022年5月22日 经营范围：施工总承包；专业承包；租赁设备；维修工程机械；城市园林绿化；种植花卉；水库管理；调水、引水管理；城市污水排放、疏通、清淤；城市道路养护；城市桥涵、隧道养护；市政设施抢险、维修；城市地下公共设施的管理；防空设施的管理；城市公用设施的综合管理；城外旷野公用设施的管理；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究与试验发展；销售软件、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；劳务派遣；工程勘察；测绘服务；工程设计。 截至2025年12月31日（经审计），北京金河水务建设集团有限公司总资产490,453.02万元，净资产42,793.39万元，营业收入474,852.75万元，净利润10,905.36万元。 与上市公司的关联关系：周付春先生为公司第五届董事会非独立董事，此外，周付春先生担任北京金河水务建设集团有限公司法人、董事长兼总经理；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京金河水务建设集团有限公司与本公司构成关联关系。 （二）关联方履约情况 上述关联方生产经营情况正常，具备履约能力，未发生违约情形。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司（含下属公司）与关联方北京金河水务建设集团有限公司根据日常业务需求，在交易价格公平、合理的情况下，计划开展向关联方提供专业分包等关联交易业务。上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次调整2026年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的客观需要，公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不影响公司独立性。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年11月17日 议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 公司原审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。考虑到公司审计需求的连续性，结合公司实际情况，公司拟续聘北京德皓国际为公司2026年年度审计机构。董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年年度审计的具体工作量，依照市场公允、合理的定价原则与北京德皓国际协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008年12月8日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A 2、人员信息 首席合伙人：赵焕琪 截至2025年末，北京德皓国际合伙人72人，注册会计师296人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师165人。 3、业务规模 2025年度经审计的收入总额为40,109.58万元，审计业务收入为32,890.81万元，证券业务收入为18,700.69万元。审计2025年度上市公司客户家数129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。 4、投资者保护能力 职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提与职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5、诚信记录 截至2026年9月30日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施20次、自律监管措施7次、行政处罚3次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在我所执业期间）。 （二）项目成员信息 1、人员信息 拟签字项目合伙人：冯雪，2005年6月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际所执业，2023年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司3家、新三板公司7家、复核新三板审计报告数量4家。 拟签字注册会计师：曲利荣，2024年11月成为注册会计师，2011年8月开始从事上市公司审计，2025年11月开始在北京德皓国际执业，2026年12月拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量1家，签署新三板审计报告数量1家。 拟安排的项目质量控制复核人：能绍保，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2024年11月开始在本所执业、拟2026年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量7家。复核上市公司审计报告数量5家。 2、诚信记录 项目签字会计师曲利荣、项目质量控制复核人能绍保近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 项目签字合伙人冯雪2023年11月8日因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年至2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函一次。2024年5月13日因深圳市爱迪尔股份有限公司2017年、2018年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函一次。 3、独立性 北京德皓国际及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排的项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 北京德皓国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费 预计公司2026年度财务报告审计费用70万元,内部控制审计费用20万元，审计费用与2025年持平，如2026年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审计费用。 二、拟聘任会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会审核意见 公司第五届董事会审计委员会第八次会议审核意见：续聘会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，拟续聘的北京德皓国际会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘任其为公司2026年年度审计机构。 （二）董事会审议和表决情况 本次续聘会计师事务所事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意将该事项提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年11月17日 中财网
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